NTC — AGM Information 2017

Jun 30, 2017

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股票代碼：4919

新唐科技股份有限公司

民國一○六年股東常會

議事手冊

股東會日期：中華民國一○六年六月十四日（星期三） 股東會時間：上午九時

股東會地點：新竹科學工業園區研新三路4 號(102 會議室)

目錄

頁碼 壹、開會程序及議程 ……………………………………………………… 1 貳、附件 附件一、民國105 年度營業報告書及財務報告 …………………… 6 附件二、會計師查核報告書 ………………………………………… 20 附件三、審計委員會同意報告書 …………………………………… 30 附件四、本公司第五屆全體董事持股情形 ………………………… 31 附件五、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表…………… 32 附件六、董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為……… 38

參、附錄 附錄一、股東會議事規則 …………………………………………… 41 附錄二、公司章程 …………………………………………………… 46

新唐科技股份有限公司民國一○六年股東常會開會程序及議程

一、
宣佈開會

• 二、主席致詞

三、開會議程

• (一)報告事項

• 1.民國105 年度營業報告

• 2.審計委員會查核民國105 年度決算報告

• 3.民國105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告 4.其它報告事項

• (二) 承認及討論事項

• 1.承認本公司民國105 年度營業報告書及財務報告案

• 2.承認本公司民國105 年度盈餘分派案

• 3.討論修正本公司「取得或處分資產處理程序」案

• 4.討論解除本公司第五屆董事之競業禁止限制案

        上述各議案之投票表決

四、臨時動議

五、散    會

1

報告事項：

一、 民國105 年度營業報告：

本公司民國105 年度營業報告書及財務報表(詳見本手冊附件一，第6 頁至第19 頁)，敬 請 鑑核。

二、審計委員會查核民國105 年度決算報告：

審計委員會同意報告書(詳見本手冊附件三，第30 頁)，敬請 鑑核。

三、民國105 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告：

本公司依民國105 年度經會計師查核過之獲利狀況，無累積虧損需作彌補，並依本公司 公司章程第24 條之1 規定，提撥1%為董監事酬勞，總計新台幣7,430,731 元，提撥6% 為員工酬勞，總計新台幣44,584,429 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本 公司第五屆第四次董事會決議通過。

四、其他報告事項：

(一)本公司全體董事持股情形，報告如下：

• 1.依證券交易法第26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定，本公司全體董事最低應持有股數為12,000,000 股，本公司設置審計委員會，故 無監察人法定應持有股數之適用。

• 2.截至本公司民國106 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持股情 形，詳見本手冊附件四，第31 頁。

3.本公司全體董事持股已達法定股權成數標準。

• (二)本公司民國106 年股東常會並無股東依公司法第172 條之1 規定，於本公司公告受理 股東提案期間(自民國106 年4 月7 日起至4 月17 日止)，向公司提出書面提案。

2

承認及討論事項：

第一案 董事會提

案由：謹造具本公司民國105 年度營業報告書及財務報表，提請 承認案。

• 說明：一、本公司民國105 年度營業報告書及財務報表請參閱本手冊附件一，第6 頁至第19 頁。

• 二、前項財務報表業經本公司第五屆第四次董事會決議通過，經會計師出具查核意見 書後，併同營業報告書送交審計委員會查核竣事。

第二案 董事會提 案由：本公司民國105 年度盈餘分派，提請 承認案。

• 說明：一、本公司民國105 年度稅後純益為新台幣613,165,222 元，茲擬具盈餘分配表如下。 二、本案業經本公司第五屆第四次董事會決議通過。

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單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項 目	金 額
以前年度未分配盈餘 減：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 加：因採用權益法之投資調整保留盈餘 加：民國105年度純益 減：提列百分之十法定盈餘公積 截至民國105年底可分配盈餘	207,153,606 (37,209,100) 3,164,147 613,165,222 (61,316,522) 724,957,353
分配項目： 普通股現金股利(每股新台幣2.4元)(註一)	(498,130,560)
期末未分配盈餘	226,826,793

註一：現金股利分派計算至元為止 ( 元以下無條件捨去 ) ，配發不足 1 元之畸零款，列入公

司其他收入。

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董事長：

會計主管：

經理人：

3

第三案 董事會提

案由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文，提請 核議案。

• 說明：一、依金融監督管理委員會民國106 年2 月9 日金管證發字第10600012965 號函之規 定，擬修訂本處理程序。

• 二、茲擬具本公司「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表詳見本手冊附件五，第 32 頁至第37 頁。

第四案 董事會提

案由：擬解除本公司第五屆董事競業禁止之限制，提請 核議案。

• 說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」辦理。

• ，

• 二、本公司現行董事有與本公司所營事業相同之公司擔任董事或經理人者 競業內容詳 見本手冊附件六，第 38 頁至第 39 頁。股東會主席得補充說明各董事（含獨立董事） 為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為之內容。

• 三、擬提請股東會依公司法第 209 條第 1 項規定，許可解除該等董事自就任本公司董事 之日起競業禁止之限制及不行使自就任本公司董事之日起歸入權之行使。

上述各議案之投票表決：

臨時動議：

散會

4

附 件

5

<附件一>

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民國 105 年對全球半導體產業是充滿挑戰的一年，在 PC 終端需求衰退、智慧型手機小幅成 長的影響下，整體半導體產業維持小幅成長。而新唐科技在全體同仁的努力下締造營收歷史新 紀錄，為公司成長過程寫下重要里程碑。

財務表現

以整體財務表現來看，民國 105 年新唐科技合併營收總額約為新台幣 83 億 2 仟 9 佰萬元， 較民國 104 年的 73 億 1 仟 3 佰萬元，成長約 13.9 %；稅後純益約為新台幣 6 億 1 仟 3 佰萬元， 與民國 104 年 4 億 6 仟 9 佰萬元相較，成長約 30.7%，稅後每股盈餘新台幣 2.95 元。

產品、市場與技術開發

新唐科技業務主要包含積體電路產品之研發銷售及晶圓代工業務二大主軸，茲將重要成績 摘要如下：

民國 105 年新唐科技通過 FIPS (Federal Information Processing Standards)認證，成為全世界唯 一同時具有 FIPS、Common Criteria EAL4+ 及 TCG (Trusted Computing Group)認證的 TPM 2.0 IC 供 應商，彰顯新唐科技安全防護產品的品質及可靠度已獲得國際標準一致認可。

支援英特爾 Skylake 平台之 ARM® Cortex® - M4 SIO 及 EC、TPM 及電源管理 IC 持續出貨，ARM® Cortex® - M0、ARM® Cortex® - M4 微控制器及 ARM® 9 系統單晶片於各類新興應用貢獻亦甚鉅。 另推出基於 ARM® Cortex®-M 處理器之物聯網全面解決方案 - NuMaker 開發平台，主要基於 ARM mbed OS 5.1 做為通訊閘的主控平台，可望在未來續創佳績。

2016 年 7 月，新唐科技線上商店 Nuvoton Direct 正式開賣，由原廠直營並提供全球遞送服 務，販售商品包含 NuMicro®家族旗下的以 8051、Cortex® M0/M4 為核心之微控制器與開發工具， 另有適合創客使用之 NuMaker 系列開發平台，試賣以來已熱銷美洲、歐洲、亞洲與東南亞等地， 顯示新唐科技完整產品及創新應用的具體成果受到全球使用者的熱烈支持。

晶圓代工方面，新唐科技今年度發展出新製程如 0.35um 600V/140V 馬達驅動高壓 IC 製程 及 0.35um 60V/80V BCD 電源管理 IC 製程，以提供客戶多樣化之服務。

6

榮譽與獎項

新唐科技除在主要業務領域表現亮眼，更獲得許多榮譽及獎項，顯見新唐科技善盡企業社 一 「 會責任的 環；民國 105 年榮獲新竹科學園區管理局 推行職業安全衛生優良人員」獎項，肯 定新唐科技對工作安全的承諾；在環境永續發展的企業長程目標上，除了符合基本環境法規及 相關國際準則規範外，六吋晶圓產品亦通過 ISO14046 水足跡 (WFP) 驗證，以及獲頒經濟部水 ， 。 利署節約用水績優單位的殊榮 彰顯新唐科技在綠色環保及永續經營的優異成果

企業經營與展望

展望未來，無人機、機器人、虛擬實境與擴增實境、物聯網、雲端運算等的興起大幅提高 各類微控制器的市場需求，新唐科技持續厚實自身研發能量，秉持創新原則，繼續開發各項產 品應用與服務，並與客戶攜手合作將創新應用與服務推廣至市場，相信未來必定能開 拓 更多商 。 機，為股東、客戶及員工創造最大 價值

最後，謹代表新唐科技股 份 有限公司 感謝 各位股東的支持與肯定。

董事長： 焦佑鈞

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經理人： 戴尚義 會計主管： 黃宏 文

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7

105年12月31日 代 碼 資 產 金 額 ％ 金 流動資產 1100 現金及約當現金（附註四及六） $1,459,891 25 1170 應收票據及帳款淨額（附註四及八） 472,446 8 1180 應收帳款－關係人淨額（附註四及二四） 140,763 2 1200 其他應收款 26,556 1 1310 存貨（附註四及九） 1,168,969 20 1479 其他流動資產（附註二一） 209,857 4 11XX 流動資產總計 3,478,482 60 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動（附註四及十） 92,876 2 1543 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十一） 305,493 5 1550 採用權益法之投資（附註四及十二） 1,081,165 18 1600 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 474,952 8 1780 無形資產（附註四及十四） 225,964 4 1840 遞延所得稅資產（附註四及十八） 72,000 1 1920 存出保證金（附註六） 64,881 1 1990 其他非流動資產（附註二一） 39,892 1 15XX 非流動資產總計 2,357,223 40 1XXX 資 產 總 計 $5,835,705 100 代 碼 負 債 及 權 益 流動負債 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） $ 707 - 2170 應付帳款 904,486 16 2219 其他應付款（附註十五及二四） 962,603 16 2230 本期所得稅負債（附註四及十八） 16,109 - 2300 其他流動負債 96,900 2 21XX 流動負債總計 1,980,805 34 非流動負債 2557 產品責任保證負債（附註四） 101,891 2 2640 淨確定福利負債－非流動（附註十六） 349,817 6 2670 其他非流動負債 24,718 - 25XX 非流動負債總計 476,426 8 2XXX 負債總計 2,457,231 42 權 益 3110 普通股股本（附註十七） 2,075,544 36 資本公積 3210 普通股股票溢價 63,485 1 3271 員工認股權 13 - 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 340,530 6 3350 未分配盈餘 786,274 13 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四） 29,280 1 3425 備供出售金融資產未實現損益 83,348 1 3XXX 權益合計 3,378,474 58 負 債 與 權 益 總 計 $5,835,705 100 後附之附註係本個體財務報告之一部分。 董事長： 經理人： 會計主管：		單位：新台幣仟元 104年12月31日 額 ％ $1,382,349 26 348,309 7 122,670 2 17,698 - 1,025,215 20 79,086 2 2,975,327 57 - - 355,184 7 1,109,330 21 410,239 8 197,238 3 94,000 2 64,380 1 42,273 1 2,272,644 43 $5,247,971 100 $ 1,379 - 664,834 13 857,597 16 52,885 1 32,075 1 1,608,770 31 101,891 2 378,733 7 36,776 1 517,400 10 2,126,170 41 2,075,544 39 63,485 1 13 - 293,628 6 627,654 12 61,477 1 - - 3,121,801 59 $5,247,971 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 額 ％ $1,382,349 26 348,309 7 122,670 2 17,698 - 1,025,215 20 79,086 2 2,975,327 57 - - 355,184 7 1,109,330 21 410,239 8 197,238 3 94,000 2 64,380 1 42,273 1 2,272,644 43 $5,247,971 100 $ 1,379 - 664,834 13 857,597 16 52,885 1 32,075 1 1,608,770 31 101,891 2 378,733 7 36,776 1 517,400 10 2,126,170 41 2,075,544 39 63,485 1 13 - 293,628 6 627,654 12 61,477 1 - - 3,121,801 59 $5,247,971 100
	金	額 $1,382,349 348,309 122,670 17,698 1,025,215 79,086 2,975,327 - 355,184 1,109,330 410,239 197,238 94,000 64,380 42,273 2,272,644 $5,247,971 $ 1,379 664,834 857,597 52,885 32,075 1,608,770 101,891 378,733 36,776 517,400 2,126,170 2,075,544 63,485 13 293,628 627,654 61,477 - 3,121,801 $5,247,971

8

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代 碼 4000 營業收入 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7070 採用權益法認列之子公司損益 份額 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他利益及損失 7210 處分不動產、廠房及設備利益 （損失） 7225 處分投資利益（損失） 7230 外幣兌換利益（損失） 7235 透過損益按公允價值衡量之金 融商品利益（損失） 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出合計	105年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 ％ 金 額 ％ 100 $7,022,517 100 61 4,255,699 61 39 2,766,818 39 1 132,652 2 4 312,143 5 26 1,845,137 26 31 2,289,932 33 8 476,886 6 - 5,986 - - 9,144 - 1 48,654 1 - 363 - - 899 - - - - - 19,897 - - ( 11,176) - - ( 1,344) - 1 72,423 1
	金 額 $8,046,760 4,908,265 3,138,495 129,723 324,258 2,087,744 2,541,725 596,770 7,332 7,404 54,384 3,819 445 18,874 6,760 ( 4,730) - 94,288

（接次頁）

9

（承前頁）

代 碼 7900 稅前利益 7950 所得稅費用（附註四及十八） 8200 本期淨利 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量 數（附註四及十六） 8330 採用權益法認列之子公 司其他綜合損益份額 8360 後續可能重分類至損益之項 目 8361 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實 現評價損益 8380 採用權益法認列之子公 司其他綜合損益份額 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 每股盈餘（附註四及二十） 來自繼續營業單位 9710 基 本 9810 稀 釋	105年度
	金 額 $ 691,058 ( 77,893) 613,165 ( 37,209) 3,164 ( 32,197) 52,691 30,657 17,106 $ 630,271 $ 2.95 $ 2.94

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

董事長： 經理人： 會計主管：

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10

104 年1 月1 日餘額 104 年度淨利 104 年度稅後其他綜合損益 104 年度綜合損益總額 103 年度盈餘提撥及分配（附註十七） 法定盈餘公積 現金股利 104 年12 月31 日餘額 105 年度淨利 105 年度稅後其他綜合損益 105 年度綜合損益總額 104 年度盈餘提撥及分配（附註十七） 法定盈餘公積 現金股利 105 年12 月31 日餘額	普通股股本 $2,075,544 - - - - - 2,075,544 - - - - - $2,075,544	資 本	公 積 員工認股權 $ 13 - - - - - 13 - - - - - $ 13	保 留	盈 餘 未分配盈餘 $ 471,650 469,022 ( 29,644) 439,378 ( 34,309) (249,065) 627,654 613,165 ( 34,045) 579,120 ( 46,902) (373,598) $ 786,274	其 他 權	單位：新台幣仟元 益 項 目 備供出售金融資產 未實現損益權 益 總 額 $ - $2,914,069 - 469,022 - ( 12,225) - 456,797 - - - ( 249,065) - 3,121,801 - 613,165 83,348 17,106 83,348 630,271 - - - ( 373,598) $ 83,348 $3,378,474	單位：新台幣仟元 益 項 目 備供出售金融資產 未實現損益權 益 總 額 $ - $2,914,069 - 469,022 - ( 12,225) - 456,797 - - - ( 249,065) - 3,121,801 - 613,165 83,348 17,106 83,348 630,271 - - - ( 373,598) $ 83,348 $3,378,474	單位：新台幣仟元 益 項 目 備供出售金融資產 未實現損益權 益 總 額 $ - $2,914,069 - 469,022 - ( 12,225) - 456,797 - - - ( 249,065) - 3,121,801 - 613,165 83,348 17,106 83,348 630,271 - - - ( 373,598) $ 83,348 $3,378,474
						國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ 44,058 - 17,419 17,419 - - 61,477 - ( 32,197) ( 32,197) - - $ 29,280
		普通股股票溢價 $ 63,485 - - - - - 63,485 - - - - - $ 63,485		法定盈餘公積 $ 259,319 - - - 34,309 - 293,628 - - - 46,902 - $ 340,530
						( (		( ( (	$2,914,069 469,022 12,225) 456,797 - 249,065) 3,121,801 613,165 17,106 630,271 - 373,598) $3,378,474

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：

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經理人：

會計主管：

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11

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營業活動之現金流量 本期稅前利益 不影響現金流量之收益費損項目 折 舊 攤銷費用 呆帳（迴轉利益）費用 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司損益份額 未實現利益（損失） 透過損益按公允價值衡量金融商品之淨 （利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分投資（利益）損失 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 產品責任保證負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出）

單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 691,058 $ 549,309 126,063 116,856 72,705 64,629 ( 1,316) 2,139 - 1,344 ( 7,404) ( 9,144) ( 54,384) ( 48,654) ( 7,332) ( 5,986) 6 796 ( 672) ( 4,262) ( 445) ( 899) ( 18,874) - ( 122,821) 92,223 ( 18,093) ( 23,603) ( 9,624) 21 ( 143,754) ( 241,649) ( 130,771) ( 5,950) 2,381 2,382 239,652 127,024 70,325 102,219 64,825 ( 12,905) - 29,193 ( 66,125) ( 65,675) ( 12) 106 685,388 669,514

（接次頁）

12

（承前頁）

支付之所得稅 支付之利息 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出） 投資活動之現金流量 取得無形資產 出售以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分子公司之現金流入（附註十二） 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出） 本期現金及約當現金增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 ($ 92,669) - 8,170 57,584 658,473 ( 110,645) 8,243 5,000 ( 798) 49,850 - ( 159,016) 534 ( 501) (207,333) (373,598) (373,598) 77,542 1,382,349 $1,459,891	104年度
		($ 88,042) ( 1,344) 9,296 51,085 640,509 ( 21,269) - 10,000 ( 83,718) - 42,198 ( 133,800) 928 ( 1,039) (186,700) (249,065) (249,065) 204,744 1,177,605 $1,382,349

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

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董事長：
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經理人： 會計主管：

13

代 碼 1100 1170 1180 1200 1310 1479 11XX 1523 1543 1600 1760 1780 1840 1920 1990 15XX 1XXX 代 碼 2120 2170 2219 2230 2300 21XX 2557 2640 2670 25XX 2XXX 3110 3210 3271 3310 3350 3410 3425 3XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 應收票據及帳款淨額（附註四及八） 應收帳款－關係人淨額（附註四及二八） 其他應收款（附註九） 存貨（附註四及十） 其他流動資產（附註二五） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及十一） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四及十三） 投資性不動產淨額（附註四及十四） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四及二一） 存出保證金（附註六） 其他非流動資產（附註二五） 非流動資產總計 資 產 總 計 負 債 及 權 益 流動負債 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動（附註四及七） 應付帳款 其他應付款（附註十六及二八） 本期所得稅負債（附註四及二一） 其他流動負債 流動負債總計 非流動負債 產品責任保證負債（附註四及十七） 淨確定福利負債－非流動（附註四及十八） 其他非流動負債 非流動負債總計 負債總計 歸屬於新唐公司業主之權益 普通股股本（附註十九） 資本公積 普通股股票溢價 員工認股權 保留盈餘 法定盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構財務報表換算之兌換差額（附註四） 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負 債 及 權 益 總 計		105年12月31日	105年12月31日	％ 32 13 1 4 20 4 74 3 5 9 1 4 2 1 1 26 100 - 15 16 - 2 33 2 6 2 10 43 35 1 - 6 13 1 1 57 100		單位：新台幣仟元 104年12月31日 額 ％ $ 1,825,672 34 643,816 12 56,392 1 240,227 5 1,037,432 20 91,128 2 3,894,667 74 - - 378,564 7 463,594 9 71,866 1 242,622 5 127,287 2 69,370 1 43,878 1 1,397,181 26 $ 5,291,848 100 $ 1,379 - 666,073 13 816,083 15 53,834 1 43,014 1 1,580,383 30 101,891 2 378,733 7 109,040 2 589,664 11 2,170,047 41 2,075,544 39 63,485 1 13 - 293,628 6 627,654 12 61,477 1 - - 3,121,801 59 $ 5,291,848 100	單位：新台幣仟元 104年12月31日 額 ％ $ 1,825,672 34 643,816 12 56,392 1 240,227 5 1,037,432 20 91,128 2 3,894,667 74 - - 378,564 7 463,594 9 71,866 1 242,622 5 127,287 2 69,370 1 43,878 1 1,397,181 26 $ 5,291,848 100 $ 1,379 - 666,073 13 816,083 15 53,834 1 43,014 1 1,580,383 30 101,891 2 378,733 7 109,040 2 589,664 11 2,170,047 41 2,075,544 39 63,485 1 13 - 293,628 6 627,654 12 61,477 1 - - 3,121,801 59 $ 5,291,848 100
		金	額 $ 1,898,827 769,488 57,063 256,603 1,178,437 222,881 4,383,299 146,913 305,493 526,167 61,673 257,940 104,627 70,671 41,498 1,514,982 $ 5,898,281 $ 707 906,542 917,461 16,558 108,513 1,949,781 101,891 352,038 116,097 570,026 2,519,807 2,075,544 63,485 13 340,530 786,274 29,280 83,348 3,378,474 $ 5,898,281			金	額 $ 1,825,672 643,816 56,392 240,227 1,037,432 91,128 3,894,667 - 378,564 463,594 71,866 242,622 127,287 69,370 43,878 1,397,181 $ 5,291,848 $ 1,379 666,073 816,083 53,834 43,014 1,580,383 101,891 378,733 109,040 589,664 2,170,047 2,075,544 63,485 13 293,628 627,654 61,477 - 3,121,801 $ 5,291,848

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

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經理人： 會計主管：

14

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代 碼 4000 營業收入（附註二十） 5000 營業成本 5900 營業毛利 營業費用 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業利益 營業外收入及支出 7100 利息收入 7130 股利收入 7190 其他利益及損失 7210 處分不動產、廠房及設 備利益（損失） 7225 處分投資利益（損失） 7230 外幣兌換利益（損失） 7235 透過損益按公允價值衡 量之金融商品利益 （損失） 7510 利息費用 7000 營業外收入及支出 合計	105年度		單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 7,313,387 100 59 4,263,860 58 41 3,049,527 42 3 246,434 3 4 346,482 5 26 1,970,357 27 33 2,563,273 35 8 486,254 7 - 16,656 - 1 52,284 1 - 6,568 - - 891 - - - - - 21,852 - - ( 11,176 ) - - ( 1,344) - 1 85,731 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 7,313,387 100 59 4,263,860 58 41 3,049,527 42 3 246,434 3 4 346,482 5 26 1,970,357 27 33 2,563,273 35 8 486,254 7 - 16,656 - 1 52,284 1 - 6,568 - - 891 - - - - - 21,852 - - ( 11,176 ) - - ( 1,344) - 1 85,731 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 7,313,387 100 59 4,263,860 58 41 3,049,527 42 3 246,434 3 4 346,482 5 26 1,970,357 27 33 2,563,273 35 8 486,254 7 - 16,656 - 1 52,284 1 - 6,568 - - 891 - - - - - 21,852 - - ( 11,176 ) - - ( 1,344) - 1 85,731 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 104年度 ％ 金 額 ％ 100 $ 7,313,387 100 59 4,263,860 58 41 3,049,527 42 3 246,434 3 4 346,482 5 26 1,970,357 27 33 2,563,273 35 8 486,254 7 - 16,656 - 1 52,284 1 - 6,568 - - 891 - - - - - 21,852 - - ( 11,176 ) - - ( 1,344) - 1 85,731 1
	金 額 $ 8,329,286 4,920,966 3,408,320 232,213 355,741 2,215,524 2,803,478 604,842 16,135 57,354 9,926 ( 34 ) 18,874 6,583 ( 4,730 ) - 104,108			金 額 $ 7,313,387 4,263,860 3,049,527 246,434 346,482 1,970,357 2,563,273 486,254 16,656 52,284 6,568 891 - 21,852 ( 11,176 ) ( 1,344) 85,731		％
						100 58 42 3 5 27 35 7 - 1 - - - - - - 1

（接次頁）

15

（承前頁）

105年度 代 碼 金 額 7900 稅前利益 $ 708,950 7950 所得稅費用（附註四及二一） ( 95,785) 8200 本期淨利 613,165 其他綜合損益 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再 衡量數（附註四 及十八） ( 34,045) 8360 後續可能重分類至損益 之項目 8361 國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額 ( 32,197) 8362 備供出售金融資產 未實現評價損益 83,348 8300 本期其他綜合損益 17,106 8500 本期綜合損益總額 $ 630,271 每股盈餘（附註四及二三） 來自繼續營業單位 9710 基 本 $ 2.95 9810 稀 釋 $ 2.94	105年度

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

董事長：

經理人： 會計主管：

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16

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單位：新台幣仟元

104 年1 月1 日餘額 104 年度淨利 104 年度稅後其他綜合損益 104 年度綜合損益總額 103 年度盈餘提撥及分配（附註十九） 法定盈餘公積 現金股利 104 年12 月31 日餘額 105 年度淨利 105 年度稅後其他綜合損益 105 年度綜合損益總額 104 年度盈餘提撥及分配（附註十九） 法定盈餘公積 現金股利 105 年12 月31 日餘額	歸	屬	於 新		唐	公 司		業 主 之	業 主 之	權 益 益 項 目 備供出售金融資產 未 實 現 損 益 $ - - - - - - - - 83,348 83,348 - - $ 83,348	權	益 總 額 $ 2,914,069 469,022 12,225) 456,797 - 249,065) 3,121,801 613,165 17,106 630,271 - 373,598) $ 3,378,474
	普	通 股 股 本 $ 2,075,544 - - - - - 2,075,544 - - - - - $ 2,075,544	資 本			保 留			其 他 權
									國外營運機構 財務報表換算 之 兌 換 差 額 $ 44,058 - 17,419 17,419 - - 61,477 - ( 32,197) ( 32,197) - - $ 29,280
			普通股股票溢價 $ 63,485 - - - - - 63,485 - - - - - $ 63,485	員			未
									( (		( ( (

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董事長：
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經理人： 會計主管：

17

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營業活動之現金流量 本期稅前利益 不影響現金流量之收益費損項目 折 舊 攤銷費用 呆帳（迴轉利益）費用 利息費用 利息收入 股利收入 透過損益按公允價值衡量金融商品之 淨（利益）損失 處分不動產、廠房及設備（利益）損失 處分投資（利益）損失 與營業活動相關之資產／負債變動數 應收票據及帳款（增加）減少 應收帳款－關係人（增加）減少 其他應收款（增加）減少 存貨（增加）減少 其他流動資產（增加）減少 其他非流動資產（增加）減少 應付帳款增加（減少） 其他應付款增加（減少） 其他流動負債增加（減少） 產品責任保證負債增加（減少） 淨確定福利負債增加（減少） 其他非流動負債增加（減少） 營運產生之現金流入（流出） 支付之所得稅 支付之利息 收取之利息 收取之股利 營業活動之淨現金流入（流出）

單位：新台幣仟元 105年度 104年度 $ 708,950 $ 571,985 148,754 140,602 86,704 79,535 ( 1,174) 2,875 - 1,344 ( 16,135) ( 16,656) ( 57,354) ( 52,284) ( 672) ( 4,262) 34 ( 891) ( 18,874) - ( 124,408) 38,316 ( 671) ( 8,061) ( 19,470) ( 188,827) ( 141,005) ( 243,503) ( 132,003) ( 4,515) 2,245 1,782 240,469 126,029 67,603 86,154 65,627 4,787 - 29,193 ( 62,742) ( 65,675) 21,105 8,253 766,983 506,181 ( 102,664) ( 110,505) - ( 1,344) 11,477 16,586 57,354 52,284 733,150 463,202

（接次頁）

18

（承前頁）

投資活動之現金流量 取得無形資產 出售以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 處分子公司之淨現金流入（附註二四） 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金（增加）減少 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入（流出） 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金淨增加（減少）數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	105年度 ($ 111,444) 8,243 5,000 14,702 ( 176,189) 539 ( 1,452) (260,601) (373,598) (373,598) ( 25,796) 73,155 1,825,672 $1,898,827	104年度
		($ 22,262) - 10,000 - ( 146,071) 936 ( 1,158) (158,555) (249,065) (249,065) 16,972 72,554 1,753,118 $1,825,672

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

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董事長：
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經理人： 會計主管：

19

<附件二>

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會計師查核報告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

新唐科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體資產負債表，暨 民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體綜合損益表、個體權益變動表、 個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計 師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司民國105 年及104 年12 月31 日之個體財務狀況，暨民國105 年及104 年1 月1 日至12 月31 日之個體財 務績效及個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業 道德 規範，與新 唐科技股份有限公司保 持超然 獨立， 並履 行該規範之其他責任。本會計師相 信 已取 得足 夠 及 適切 之查核證據，以作 為 表 示 查核意見之 基礎 。

20

關鍵查核事項

關 鍵 查核事項係 指 依本會計師之 專 業 判斷 ，對新唐科技股份有限公司民國105 年度個體財務報表之查核 最為 重 要 之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整 體及 形成查核意見之過 程中予 以 因 應，本會計師 並未針 對該等事項單獨表 示 意見。 茲 對新唐科技股份有限公司民國105 年度個體財務報表之關 鍵 查核事項 敘 明 如 下 :

應收帳款之 估 計減損

新唐科技股份有限公司民國105 年12 月31 日應收票據及帳款淨額 為 472,446 仟元（已 扣除 應收帳款之備 抵 呆帳10,676 仟元）， 請參閱 個體財務報告附註 五 及 八 。 因提列 無 法 回收之應收帳款金額， 涉 及管理 階層 之 判斷 ， 故 本會計師 著 重於應收帳 款餘額屬重大 且 有收款 延遲情 形之個 別 對 象 ， 評估 其備 抵 呆帳 提列 之合理性。本會 計師對 此 之查核 程序 包括：

• 1 . 審 慎評估 管理 階層 用以計 算 備 抵 呆帳之 假 設， 並 確認該計 算 係足以支 持提列 備 抵 呆帳準備金額， 這 包括 測試做為 計 算 備 抵 呆帳 基礎 之帳 齡 報告之 正 確性。 為 了評估 備 抵 呆帳餘額之合理性，本會計師分 析比較 民國105 年度與以前年度應 收帳款帳 齡 分 類 及 提列比例 ， 並檢視 民國105 年度與以前年度呆帳 沖 銷之 情 形，以 驗 證 提列 呆帳金額之合理性， 再 透過 檢 查期後收款，確認流 通 在 外 帳款 之收回 可能 性。

• 2 . 測試 與應收帳款有關之 內 部 控制 運作有效性，包 含客戶交易信 用限額之核 准 及 應收帳款分 類 帳 每季詳細複 核 情 形等。

存貨之減損

新唐科技股份有限公司民國105 年12 月31 日存貨 為 1,168,969 仟元（已 扣除 存貨 跌 價及呆 滯 損失準備298,521 仟元）， 請參閱 個體財務報告附註 五 及 九 。新唐 科技股份有限公司 提列 存貨 跌 價及呆 滯 損失之會計政策，係 每 月依據存貨 庫齡 資 料 提列 存貨呆 滯 損失，該資 料來源 係管理 階層根 據存貨銷售、過 時 及品 質 狀況， 判斷 評估每 項產品之 預 計淨變現價值， 再 依國 際 會計準則( IAS ) 2 規定，以成本與淨變 現價值 孰低 衡量品 質正常 之存貨價值 並提列 存貨 跌 價損失。本會計師對 此 之查核 程 序 包括：

21

• 1 . 執行 細 項 測試 ， 藉由驗 證存貨 的原料 成本、投入人工製 造 費用，與期後之銷售 價 格 以確認存貨已按成本與淨變現價值 孰低評 價。

• 2 . 取得及 驗 證民國105 年 底 之存貨 跌 價及呆 滯 明 細 及 庫齡 資 料 ，分 析比較兩 年度 ，

• 存貨 跌 價及呆 滯 損失準備之 差異原因 並自 民國105 年12 月31 日存貨 跌 價及 呆 滯 之明 細中選樣 ， 參考最近 期之銷售價 格了解 存貨期後 沖 轉狀況， 藉 以 評估 提列 備 抵 存貨 跌 價及呆 滯 損失政策之 適 當性。

• 3 . 取得年 底 存貨帳 列 數量與年度存貨 盤點 資 料比較 以 驗 證存貨之存在性與 完整 ，

• 性，以及 藉由參 與及 觀察 年度 永續 存貨 盤點時 亦同時評估 存貨狀況，以 評估 過 時 及損 壞 存貨之備 抵 存貨 跌 價損失之 適 當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理 階層 之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財 務報表， 且維持 與個體財務報表編製有關之 必要內 部 控制 ，以確保個體財務報表 未 存有 導因 於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達。

於編製個體財務報表 時 ，管理 階層 之責任 亦 包括 評估 新唐科技股份有限公司 繼 續 經營之 能力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼續 經營會計 基礎 之 採 用， 除 非管理 階層 意 圖清算或停止 營業， 或除清算或停 業 外別 無 實際可 行之其他方 案 。

新唐科技股份有限公司之 治 理單位（ 含 審計 委 員會）負有 監督 財務報 導 流 程 之 責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目 的 ，係對個體財務報表 整 體 是否 存有 導因 於 舞 ， ， 弊或錯誤 之重大不 實 表達取得合理確 信 並 出 具 查核報告。合理確 信 係 高 度確 信 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作無 法 保證 必能偵 出個體財務報表存有之 重大不 實 表達。不 實 表達 可能導因 於 舞弊或錯誤 。 如 不 實 表達之個 別 金額 或 彙總數 可 合理 預 期將影響個體財務報表 使 用 者 所作之經 濟決 策，則 被 認 為具 有重大性。

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。 本會計師依照一般公認審計準則查核 時 ，運用 專 業 判斷並 保 持專 業上之 懷疑 本會計師 亦 執行下 列 工作：

• 1 . 辨 認 並評估 個體財務報表 導因 於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達 風險； 對所 評估 之 風險 設計及執行 適 當之 因 應對策 ；並 取得足 夠 及 適切 之查核證據以作 為 查核意 見之 基礎 。 因舞弊可能涉 及 共謀 、 偽造 、 故 意 遺漏 、不 實聲 明 或踰越內 部 控制 ， 故未偵 出 導因 於 舞弊 之重大不 實 表達之 風險高 於 導因 於 錯誤者 。

• 2 . 對與查核 攸 關之 內 部 控制 取得 必要 之 瞭解 ，以設計當 時情 況下 適 當之查核 程 序 ， 惟 其目 的 非對新唐科技股份有限公司 內 部 控制 之有效性表 示 意見。

• 3 . 評估 管理 階層 所 採 用會計政策之 適 當性，及其所作會計 估 計與相關 揭露 之合理 性。

• 4 . 依據所取得之查核證據，對管理 階層採 用 繼續 經營會計 基礎 之 適 當性，以及 使 新唐科技股份有限公司 繼續 經營之 能力可能 產生重大 疑慮 之事 件或情 況 是否 存 在重大不確定性，作出 結論 。本會計師 若 認 為 該等事 件或情 況存在重大不確定 性，則 須 於查核報告 中提醒 個體財務報表 使 用 者注 意個體財務報表之相關 揭 ，

• 露 或 於該等 揭露 係屬不 適 當 時修正 查核意見。本會計師之 結論 係以 截 至查核 報告日所取得之查核證據 為基礎 。 惟未來 事 件或情 況 可能導致 新唐科技股份有 限公司不 再具 有 繼續 經營之 能力 。

• 5 . 評估 個體財務報表（包括相關附註）之 整 體表達、 結構 及 內容 ，以及個體財務 報表 是否 允當表達相關 交易 及事 件 。

• 6 . 對於 集團內組 成個體之財務資 訊 取得足 夠 及 適切 之查核證據，以對個體財務報 表表 示 意見。本會計師負責 集團 查核 案件 之 指導 、 監督 及執行， 並 負責形成 集 團 查核意見。

• 本會計師與 治 理單位 溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時間 ，以及重大查

• 核發現（包括於查核過 程中 所 辨 認之 內 部 控制顯著缺 失）。

本會計師 亦向治 理單位 提供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵 循 會計師職業 道德 規範 中 有關獨立性之 聲 明， 並 與 治 理單位 溝通 所有 可能被 認 為 會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。

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， 本會計師 從 與 治 理單位 溝通 之事項 中 決 定對新唐科技股份有限公司民國105 年度個體財務報表查核之關 鍵 查核事項。本會計師於查核報告 中敘 明該等事項， 除 非 法令 不允 許 公開 揭露特 定事項， 或 在 極罕 見 情 況下，本會計師 決 定不於查核報告 中溝通特 定事項， 因可 合理 預 期 此溝通 所產生之負面影響大於所增進之公 眾 利益。

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中 華 民 國 1 0 6 年 2 月 3 日

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會計師查核報告

新唐科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併資產 負債表，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權 益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總）， 業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務 報告編製準則暨經金融 監督 管理 委 員會認 可並 發 布 生效之國 際 財務報 導 準則、國 際 會計準則、 解釋 及 解釋 公告編製，足以允當表達新唐科技股份有限公司及其子公司 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步 說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業 道德 規範，與新 唐科技股份有限公司及其子公司保 持超然 獨立， 並履 行該規範之其他責任。本會計 。 師相 信 已取得足 夠 及 適切 之查核證據，以作 為 表 示 查核意見之 基礎

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關鍵查核事項

關 鍵 查核事項係 指 依本會計師之 專 業 判斷 ，對新唐科技股份有限公司及其子公 司民國 105 年度合併財務報表之查核 最為 重 要 之事項。該等事項已於查核合併財務 報表 整 體及形成查核意見之過 程中予 以 因 應，本會計師 並未針 對該等事項單獨表 示 意見。

茲 對新唐科技股份有限公司及其子公司民國 105 年度合併財務報表之關 鍵 查核 事項 敘 明 如 下：

應收帳款之 估 計減損

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日應收票據及帳款淨額 為 769,488 仟元（已 扣除 應收帳款之備 抵 呆帳 16,743 仟元）， 請參閱 合併財務報告 附註 五 及 八 。 因提列 無 法 回收之應收帳款金額， 涉 及管理 階層 之 判斷 ， 故 本會計師 著 重於應收帳款餘額屬重大 且 有收款 延遲情 形之個 別 對 象 ， 評估 其備 抵 呆帳 提列 之 合理性。本會計師對 此 之查核 程序 包括：

1. 審 慎評估 管理 階層 用以計 算 備 抵 呆帳之 假 設， 並 確認該計 算 係足以支 持提列 備 抵 呆帳準備金額， 這 包括 測試做為 計 算 備 抵 呆帳 基礎 之帳 齡 報告之 正 確性。 為 了評估 備 抵 呆帳餘額之合理性，本會計師分 析比較 民國 105 年度與以前年度應 收帳款帳 齡 分 類 及 提列比例 ， 並檢視 民國 105 年度與以前年度呆帳 沖 銷之 情 形，以 驗 證 提列 呆帳金額之合理性， 再 透過 檢 查期後收款，確認流 通 在 外 帳款 之收回 可能 性。

2. 測試 與應收帳款有關之 內 部 控制 運作有效性，包 含客戶交易信 用限額之核 准 及 應收帳款分 類 帳 每季詳細複 核 情 形等。

存貨之減損

新唐科技股份有限公司及其子公司民國 105 年 12 月 31 日存貨 為 1,178,437 仟 元（已 扣除 存貨 跌 價及呆 滯 損失準備 301,837 仟元）， 請參閱 合併財務報告附註 五 及 十 。新唐科技股份有限公司及其子公司 提列 存貨 跌 價及呆 滯 損失之會計政策，係 每 月依據存貨 庫齡 資 料提列 存貨呆 滯 損失，該資 料來源 係管理 階層根 據存貨銷售、過 時 及品 質 狀況， 判斷評估每 項產品之 預 計淨變現價值， 再 依國 際 會計準則 (IAS) 2 規定，以成本與淨變現價值 孰低 衡量品 質正常 之存貨價值 並提列 存貨 跌 價損失。本 會計師對 此 之查核 程序 包括：

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1. 執行 細 項 測試 ， 藉由驗 證存貨 的原料 成本、投入人工製 造 費用，與期後之銷售 價 格 以確認存貨已按成本與淨變現價值 孰低評 價。

2. 取得及 驗 證民國 105 年 底 之存貨 跌 價及呆 滯 明 細 及 庫齡 資 料 ，分 析比較兩 年度 存貨 跌 價及呆 滯 損失準備之 差異原因 ， 並自 民國 105 年 12 月 31 日存貨 跌 價及 呆 滯 之明 細中選樣 ， 參考最近 期之銷售價 格了解 存貨期後 沖 轉狀況， 藉 以 評估 提列 備 抵 存貨 跌 價及呆 滯 損失政策之 適 當性。

3. 取得年 底 存貨帳 列 數量與年度存貨 盤點 資 料比較 以 驗 證存貨之存在性與 完整 ，

性，以及 藉由參 與及 觀察 年度 永續 存貨 盤點時 亦同時評估 存貨狀況，以 評估 過 時 及損 壞 存貨之備 抵 存貨 跌 價損失之 適 當性。

其他事項

新唐科技股份有限公司業已編製民國 105 及 104 年度之個體財務報告， 並 經本 。 會計師出 具 無保 留 意見之查核報告在 案 ，備 供參考

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理 階層 之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融 監督 管理 委 員 會認 可並 發 布 生效之國 際 財務報 導 準則、國 際 會計準則、 解釋 及 解釋 公告編製允當 表達之合併財務報表， 且維持 與合併財務報表編製有關之 必要內 部 控制 ，以確保合 併財務報表 未 存有 導因 於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達。

於編製合併財務報表 時 ，管理 階層 之責任 亦 包括 評估 新唐科技股份有限公司及 其子公司 繼續 經營之 能力 、相關事項之 揭露 ，以及 繼續 經營會計 基礎 之 採 用， 除 非 。 管理 階層 意 圖清算集團或停止 營業， 或除清算或停 業 外別 無 實際可 行之其他方 案 新唐科技股份有限公司及其子公司之 治 理單位（ 含 審計 委 員會）負有 監督 財務 報 導 流 程 之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目 的 ，係對合併財務報表 整 體 是否 存有 導因 於 舞 ， ， 弊或錯誤 之重大不 實 表達取得合理確 信 並 出 具 查核報告。合理確 信 係 高 度確 信 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作無 法 保證 必能偵 出合併財務報表存有之 重大不 實 表達。不 實 表達 可能導因 於 舞弊或錯誤 。 如 不 實 表達之個 別 金額 或 彙總數 可 合理 預 期將影響合併財務報表 使 用 者 所作之經 濟決 策，則 被 認 為具 有重大性。

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。 本會計師依照一般公認審計準則查核 時 ，運用 專 業 判斷並 保 持專 業上之 懷疑 本會計師 亦 執行下 列 工作：

1. 辨 認 並評估 合併財務報表 導因 於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達 風險； 對所 評估 之 風險 設計及執行 適 當之 因 應對策 ；並 取得足 夠 及 適切 之查核證據以作 為 查核意 見之 基礎 。 因舞弊可能涉 及 共謀 、 偽造 、 故 意 遺漏 、不 實聲 明 或踰越內 部 控制 ， 故未偵 出 導因 於 舞弊 之重大不 實 表達之 風險高 於 導因 於 錯誤者 。

2. 對與查核 攸 關之 內 部 控制 取得 必要 之 瞭解 ，以設計當 時情 況下 適 當之查核 程 序 ， 惟 其目 的 非對新唐科技股份有限公司及其子公司 內 部 控制 之有效性表 示 意 見。

3. 評估 管理 階層 所 採 用會計政策之 適 當性，及其所作會計 估 計與相關 揭露 之合理 性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理 階層採 用 繼續 經營會計 基礎 之 適 當性，以及 使 新唐科技股份有限公司及其子公司 繼續 經營之 能力可能 產生重大 疑慮 之事 件 或情 況 是否 存在重大不確定性，作出 結論 。本會計師 若 認 為 該等事 件或情 況存 在重大不確定性，則 須 於查核報告 中提醒 合併財務報表 使 用 者注 意合併財務報 ，

表之相關 揭露 或 於該等 揭露 係屬不 適 當 時修正 查核意見。本會計師之 結論 係 以 截 至查核報告日所取得之查核證據 為基礎 。 惟未來 事 件或情 況 可能導致 新唐 。

科技股份有限公司及其子公司不 再具 有 繼續 經營之 能力

1. 評估 合併財務報表（包括相關附註）之 整 體表達、 結構 及 內容 ，以及合併財務 。

報表 是否 允當表達相關 交易 及事 件

1. 對於 集團內組 成個體之財務資 訊 取得足 夠 及 適切 之查核證據，以對合併財務報 表表 示 意見。本會計師負責 集團 查核 案件 之 指導 、 監督 及執行， 並 負責形成 集 團 查核意見。

2. 本會計師與 治 理單位 溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時間 ，以及重大查 核發現（包括於查核過 程中 所 辨 認之 內 部 控制顯著缺 失）。

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本會計師 亦向治 理單位 提供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵 循 會計師職業 道德 規範 中 有關獨立性之 聲 明， 並 與 治 理單位 溝通 所有 可能被 認 為 會 影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。

， 本會計師 從 與 治 理單位 溝通 之事項 中 決 定對新唐科技股份有限公司及其子公 司民國 105 年度合併財務報表查核之關 鍵 查核事項。本會計師於查核報告 中敘 明該 等事項， 除 非 法令 不允 許 公開 揭露特 定事項， 或 在 極罕 見 情 況下，本會計師 決 定不 於查核報告 中溝通特 定事項， 因可 合理 預 期 此溝通 所產生之負面影響大於所增進之 公 眾 利益。

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<附件三>

審計委員會同意報告書

本審計 委 員會 同 意 並 經董事會 決議 本公司民國 1 0 5 年度個體及 合併財務報表、營業報告 書 以及 盈 餘分 配議案 ，其 中 本公司民國 1 0 5 年度個體及合併財務報表業經董事會 委 任 勤 業 眾信聯 合會計師事務 所 吳恪昌 會計師與 余鴻賓 會計師查核 完 竣， 並 出 具 無保 留 意見查核報 告。

本審計 委 員會負有 監督 本公司財務報 導 流 程 之責任。

簽證會計師簽證本公司民國 1 0 5 年度個體及合併財務報表，與本 審計 委 員會 溝通 下 列 事項， 並獲 得下 述結論 ：

• 1 . 簽證會計師所規 劃 之查核範 圍 及 時間 ， 尚 無重大查核發現。

• 2 . 簽證會計師 向 本審計 委 員會 提供 簽證會計師所隸屬事務所受獨立 性規範之人員已 遵循 會計師職業 道德 規範 中 有關獨立性之 聲 明， 並 與本審計 委 員會 溝通 所有 可能被 認 為 會影響會計師獨立性之關 係及其他事項（包括相關 防護措施 ）， 尚未 發現其他有 可能被 認 為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項。

• 3 . 簽證會計師與本審計 委 員會 溝通 之事項 中 ， 決 定對本公司個體及 合併財務報表查核之關 鍵 查核事項，簽證會計師於查核報告 中 已 敘 明該等事項， 且未 有 法令 不允 許 公開 揭露 之 特 定事項， 或 在 極 罕 見 情 況下，簽證會計師 決 定不於查核報告 中溝通 之 特 定事項。

本審計 委 員會 同 意 並 經董事會 決議 之本公司民國 1 0 5 年度個體 及合併財務報表、營業報告 書 以及 盈 餘分 配議案 ， 均符 合相關 法令 規 定， 爰 依照公司 法第 2 1 9 條 之規定報告 如 上。

敬 請 鑒核

此致

新唐科技股份有限公司民國 1 0 6 年股 東 常 會

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<附件四>

新唐科技股份有限公司 全體董事持股情形

民國 106 年 4 月 16 日

			民國106年4月16日
職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數（％）
董事長	華邦電子股份有限公司 代表人：焦佑鈞	126,620,087股	61.01%
副董事長	徐英士	191,328股	0.09%
董事	靳蓉	0股	0.00%
董事	盧克修	0股	0.00%
董事	魏啟林	0股	0.00%
獨立董事	洪裕鈞	0股	0.00%
獨立董事	徐善可	0股	0.00%
獨立董事	杜書全	0股	0.00%
獨立董事	許介立	0股	0.00%
全體董事合計		126,811,415股	61.10%

• 註：(1)本公司 截 至民國 106 年 4 月 16 日已發行股份總數 為 207,554,400 股，全體董事 之 持 股數合計 為 126,811,415 股， 符 合證券 交易法第 26 條之規定。

• (2)本公司設置審計 委 員會， 故 無 監察 人 法 定應 持 有股數之 適 用。

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<附件五>

新唐科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

修 正 條 文	現 行條 文	備 註
第十五條 不動產取得或處分之處理程序 (一)：略。 (二)取得或處分不動產除與政 府機關交易、自地委建或租 地委建外，交易金額達公司實 收資本額20%或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價 報告（不動產估價報告應行 記載事項，如附件一），並 應符合本程序第十八條規 定。 (三)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司 實收資本額20%、總資產10%或 新臺幣三億元以上者，除買賣 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料提交董事會 通過及監察人承認後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 1.~7.略。 …(略)…	第十五條 不動產取得或處分之處理程序 (一)：略。 (二)取得或處分不動產除與 政府機~~構~~交易、自地委建 或租地委建外，交易金額達 公司實收資本額20%或新臺 幣三億元以上者，應於事實 發生日前取得專業估價者 出具之估價報告（不動產估 價報告應行記載事項，如 附件一），並應符合本程 序第十八條規定。 (三)向關係人取得或處分不動產 且交易金額達公司實收資本 額20%、總資產10%或新臺幣 三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債 券、申購或~~贖~~回國內貨幣市 場基金外，應將下列資料提 交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支 付款項： 1.~7.略。 …(略)…	爰配合金融監督管理 委員會106年2月9日 金管證發字第 10600012965 號函辦理 本程序有關政府機關 之相關用語，故予以酌 修文字。

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修 正 條 文	現 行條 文	備 註
第十七條 (一)：略。 (二)除與政府機關交易或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額20%或 新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出 具之估價報告，並應符合本程 序第十八條規定。 (三)：略。	第十七條 (一)：略。 (二)除與政府~~機~~~~構~~交易或取得、處 分供營業使用之設備外，交易 金額達公司實收資本額20%或 新臺幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並應符合本 程序第十八條規定。 (三)：略。	爰配合金融監督管理 委員會106年2月9日 金管證發字第 10600012965 號函辦理 本程序有關政府機關 之相關用語，故予以酌 修文字。
第十九條 (一)：略。 (二)前項交易金額達公司實收資本 額20%或新台幣三億元以上 者，除與政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見， 會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	第十九條 (一)：略。 (二)前項交易金額達公司實 收資本額20%或新台幣 三億元以上者，除與政府 機~~構~~交易外，應於事實發 生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意 見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號 規定辦理。	爰配合金融監督管理 委員會106年2月9日 金管證發字第 10600012965 號函辦理 本程序有關政府機關 之相關用語，故予以酌 修文字。

33

修 正 條 文	現 行條 文	備 註
第二十二條 (一) 本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，主辦單位應檢附 評估報告核決至董事長，並應 於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通 過。但本公司合併其直接或間 接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司，或其直 接或間接持有百分之百已發 行股份或資本總額之子公司 間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。 …(略)…	第二十二條 (一)本公司辦理合併、分割、收購 或股份受讓，主辦單位應檢附 評估報告核決至董事長，並應 於召開董事會決議前，委請會 計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東 之現金或其他財產之合理性 表示意見，提報董事會討論通 過。 …(略)…	爰配合金融監督管理 委員會106 年2 月9 日 金管證發字第 10600012965 號函辦理 及依事實需要修訂。

34

修 正 條 文		現 行條 文	備 註
第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式，於事 實發生之即日起算二日內將相關資 訊於金管會指定網站辦理公告申 報： (一)向關係人取得或處分不動產， 或與關係人為取得或處分不動 產外之其他資產且交易金額達 公司實收資本額20%、總資產 10%或新臺幣三億元以上。但買 賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達所 訂處理程序規定之全部或個別 契約損失上限金額。 (四)取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下 列規定之一： (1)公司實收資本額未達新台 幣一百億元之公開發行公 司，交易金額達新台幣五 億元以上。 (2)公司實收資本額達新台幣 一百億元以上之公開發行 公司，交易金額達新台幣十 億元以上。		第二十五條 本公司取得或處分資產，有下列情 形者，應按性質依規定格式~~(~~~~如附~~ ~~件二至附~~~~件八)~~，於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於金管 會指定網站辦理公告申報： (一)向關係人取得或處分不動 產，或與關係人為取得或處 分不動產外之其他資產且交 易金額達公司實收資本額 20%、總資產10%或新臺幣三 億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券、申 購或~~贖回~~國內貨幣市場基 金，不在此限。 (二)進行合併、分割、收購或股份 受讓。 (三)從事衍生性商品交易損失達 所訂處理程序規定之全部或 個別契約損失上限金額。 (~~四~~)除~~前三~~款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸 地區投資，其交易金額達公司 實收資本額20%或新臺幣三億 元以上者。但下列情形不在此 限： 1.買賣公債。 ~~2~~~~.以投資~~~~為專業~~~~者，於海~~~~內~~ ~~外證券~~~~交易所~~~~或證券商營~~ ~~業處所所~~~~為之有價證券買~~ ~~賣，~~~~或證券商於初級市場~~ ~~認購及依規定認購之有價~~ ~~證券。~~	爰配合金融監督管理 委員會106 年2 月9 日 金管證發字第 10600012965 號函辦理 及依事實需要修訂。

35

	修 正 條 文	現 行條 文	備 註
(五)以自地委建、租地委建、合建 分屋、合建分成、合建分售方 式取得不動產，公司預計投入 之交易金額達新臺幣五億元以 上。 (六)除前五款以外之資產交易、金 融機構處分債權或從事大陸地 區投資，其交易金額達公司實 收資本額20%或新臺幣三億元 以上者。但下列情形不在此限： 1.買賣公債。 2.買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣市場 基金。 前項交易金額依下列方式計算之： …(略)… 本公司依規定應公告項目如於公告 時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於 知悉之即日起算二日內將全部項目 重行公告申報。 …(略)…		~~3~~~~.~~買賣附買回、賣回條件之 債券、申購或~~贖~~回國內貨 幣市場基金。 ~~4~~~~.~~取得或處分之資產種類屬 供營業使用之設備且其交 易對象非為關係人，交易 金額未達新臺幣五億元以 上。 ~~5~~~~.以~~自地委建、租地委建、 合建分屋、合建分成、合 建分售方式取得不動產， 公司預計投入之交易金額 未達新臺幣五億元以上。 前項交易金額依下列方式計算之： …(略)… 本公司依規定應公告項目如於公 告時有錯誤或缺漏而應予補正 時，應將全部項目重行公告申報。 …(略)…

36

修 正 條 文	現 行條 文	備 註
第三十條： 本程序訂於中華民國九十七年七月 十四日。 第一次修正於中華民國九十八年六 月十日。 第二次修正於中華民國一Ｏ一年六 月五日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六 月十四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年六 月十二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六 月十五日。 第六次修正於中華民國一Ｏ六年六 月十四日。	第三十條： 本程序訂於中華民國九十七年七月 十四日。 第一次修正於中華民國九十八年 六月十日。 第二次修正於中華民國一Ｏ一年六 月五日。 第三次修正於中華民國一Ｏ二年六 月十四日。 第四次修正於中華民國一Ｏ三年 六月十二日。 第五次修正於中華民國一Ｏ五年六 月十五日。	增列本次修正日期。

37

<附件六>

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為

		兼任公司	兼任公司	兼任公司
職	姓名／名
稱	稱	名稱	職務	營業項目
法人 董事	華邦電子股份有限公司	華邦電子(香港) 有限公司	董事	該公司主要從事半導體零組件之銷售服務， 屬本公司營業範圍。
		華東科技股份有 限公司	董事	該公司主要從事電子零組件製造業等業 務，屬本公司營業範圍。
		微安科技股份有 限公司	董事	該公司主要從事電子零組件製造業等業 務，屬本公司營業範圍。
		妙網連新股份有 限公司	董事	該公司主要從事國際貿易業、資訊軟體服務 業、產品設計業等業務，屬本公司營業範 圍。
		Winbond Technology LTD	董事	該公司主要從事半導體零組件之設計、銷售 及服務，屬本公司營業範圍。
董事	華邦電子股份有限公司 代表人:焦佑鈞	華邦電子股份有 限公司	董事長 及執行 長	該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及 其週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複 製業、國際貿易業、資訊軟體服務業、產品 設計業等業務，屬本公司營業範圍。
		華新科技股份有 限公司	董事	該公司主要從事電子零組件製造業等業 務，屬本公司營業範圍。
		聯亞科技股份有 限公司	董事	該公司主要從事國際貿易業等業務，屬本公 司營業範圍。
		Winbond Electronics Corporation America	董事	該公司主要從事半導體零組件之設計、銷售 及服務，屬本公司營業範圍。
		臺灣水泥股份有 限公司	獨立 董事	該公司主要從事國際貿易業等業務，屬本公 司營業範圍。
		聯強國際股份有 限公司	獨立 董事	該公司主要從事電腦及其週邊設備製造業、 國際貿易業、資訊軟體服務業等業務，屬本 公司營業範圍。
董事	徐英士	Winbond Electronics Corporation Japan	董事	該公司主要從事半導體零組件及其相關系統 之研究、開發、銷售，並提供售後服務，屬 本公司營業範圍。

38

		兼任公司	兼任公司	兼任公司
職	姓／
稱	名名稱	名稱	職務	營業項目
董事	靳蓉	華邦電子股份有 限公司	董事	該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及 其週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複 製業、國際貿易業、資訊軟體服務業、產品 設計業等業務，屬本公司營業範圍。
		華邦電子(香港) 有限公司	董事長	該公司主要從事半導體零組件之銷售服務 等業務，屬本公司營業範圍。
		Winbond Electronics Corporation America	董事	該公司主要從事半導體零組件之設計、銷售 及服務，屬本公司營業範圍。
獨立 董事	洪裕鈞	台灣松下電器股 份有限公司	董事長	該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及 其週邊設備製造業、資訊軟體服務業、國際 貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
獨立 董事	徐善可	華邦電子股份有 限公司	獨立 董事	該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及 其週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複 製業、國際貿易業、資訊軟體服務業、產品 設計業等業務，屬本公司之營業範圍。
獨立 董事	許介立	華邦電子股份有 限公司	獨立 董事	該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及 其週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複 製業、國際貿易業、資訊軟體服務業、產品 設計業等業務，屬本公司之營業範圍。
		麗寶大數據股份 有限公司	董事	該公司主要從事國際貿易業等業務，屬本公 司之營業範圍。
		坤基創業投資股 份有限公司	董事	該公司主要從事創業投資業等業務，屬本公 司之營業範圍。
		誠宇創業投資股 份有限公司	董事	該公司主要從事創業投資業等業務，屬本公 司之營業範圍。
		微風綜合開發股 份有限公司	董事	該公司主要從事除許可業務外，得經營法令 非禁止或限制之業務，屬本公司之營業範圍。
		康舒科技股份有 限公司	執行副 總經理	該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及 其週邊設備製造業、國際貿易業、資訊軟體 服務業等業務，屬本公司之營業範圍。

39

附 錄

40

<附錄一>

新唐科技股份有限公司

股東會議事規則

中華 民國一○ 五 年六月 十五 日 股東會 修正通 過

• 第 一條、 為 建立本公司良好股東會 治 理 制 度、健全 監督 功 能 及強化管理機 能 ，訂定本規則 以 茲遵循 。

• 第 二條、本公司股東會之 議 事規則， 除法令或 章 程 另有規定 者外 ，應依本規則之規定。 除 本規則 第 三條及 第 四條所稱股東係 指 股東本人 外 ，本規則所稱股東， 指 股東本 人及依 法由 股東 委 託出席之代理人。

• 第 三條、本公司股東會 除法令 另有規定 外 ， 由 董事會召 集 之。

• 股東 常 會之召 集 ，應於三 十 日前 通 知各股東，對於 持 有記名股票 未 滿一千股股 東，得依相關 法令 於三 十 日前以輸入公開資 訊觀測 站公告方式 為 之 ； 股東臨 時 會 之召 集 ，應於 十五 日前 通 知各股東，對於 持 有記名股票 未 滿一千股股東，得依相 關 法令 於 十五 日前以輸入公開資 訊觀測 站公告方式 為 之。

• 通 知及公告應載明召 集 事 由； 其 通 知經股東 同 意 者 ，得以電子方式 為 之。

• 一

• 選 任 或解 任董事、變更章 程 、公司 解 散、合併、分割 或 公司 法第 百 八十五 條 第 一項各款、證券 交易法第 二 十 六條之一、 第 四 十 三條之六、發行人募 集 與發行有 價證券處理準則 第五十 六條之一及 第 六 十 條之二之事項應在召 集 事 由中列 舉，不 得以臨 時 動 議提 出。

本公司應於股東會前依 法 備置 議 事手冊。

• 持 有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以 書 面 向 本公司 提 出股東 常 會 議案 。但以一項 為 限， 提案超 過一項 者 ，所 提 全部 議案均 不 列 入 議案 。另股東所 提議案 有公司 法第 一百七 十 二條之一 第 四項各款 情 形之一，董事會得不 列為議 案 。

• 本公司應於股東 常 會召開前之 停止 股票過 戶 日前公告受理股東之 提案 、受理處所 及受理期 間； 其受理期 間 不得少於 十 日。

• 股東所 提議案 以三百字 為 限， 超 過三百字 者 ，該 提案亦 不 予列 入 議案； 所稱三百 。

• 字，包括理 由 及標 點符 號 提案 股東應親 自或委 託他人出席股東 常 會， 並參 與該 項 議案 討 論 。

本公司應於股東會召 集通 知日前，將處理 結 果 通 知 提案 股東， 並 將合於本條規定 之 議案列 於開會 通 知。對於 未列 入 議案 之股東 提案 ，董事會應於股東會說明 未列 入之理 由 。

• 第 四條、股東得於 每 次股東會，出 具 本公司印發之 委 託 書 ，載明授權範 圍 ， 委 託代理人， 出席股東會。

• 一股東以出 具 一 委 託 書 ， 並 以 委 託一人 為 限，應於股東會開會 五 日前送達本公 司， 委 託 書 有重 複時 ，以 最 先送達 者為 準。但 聲 明撤銷前 委 託 者 ，不在 此 限。

41

委 託 書 送達本公司後，股東欲親 自 出席股東會 或 欲以 書 面 或 電子方式行 使 表 決 權 者 ，應於股東會開會二日前，以 書 面 向 本公司 為 撤銷 委 託之 通 知 ； 逾期撤銷 者 ， 以 委 託代理人出席行 使 之表 決 權 為 準。

• 第五 條、股東會召開之地 點 ，應於本公司所在地 或 便利股東出席 且適 合股東會召開之地 點 為 之，會 議 開始 時間 不得早於上午 九時或 晚於下午三 時 ，召開之地 點 及 時間 ， 若 有獨立董事 時 ，應充分 考 量獨立董事之意見。

• 第 六條、本公司應設簽名簿 供 出席股東本人 或 股東所 委 託之代理人 (以下稱股東)簽到， 或由 出席股東繳 交 簽到卡以代簽到，親 自 出席股東（ 或 代理人） 請配 帶出席證。 ，

• 本公司應將 議 事手冊、年報、出席證、發言條、表 決 票及其他會 議 資 料 交 付 予 出席股東會之股東 ； 有 選 舉董事 時 ，應另附 選 舉票。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡 或 其他出席證 件 出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文 件 不得任意增 列要 求 提供 其他證明文 件； 屬徵求 委 託 書 之徵求人 並 應攜帶身分證明文 件 ，以備核對。

• 政府 或法 人 為 股東 時 ，出席股東會之代表人不限於一人。 法 人受託出席股東會 時 ，僅得 指 派一人代表出席。

• 第 七條、股東會 如由 董事會召 集者 ，其主席 由 董事長擔任之，董事長 請假或因故 不 能 行 使 ，

• 職權 時 由 副董事長代理之，無副董事長 或 副董事長 亦請假或因故 不 能 行 使 職權 時 ， 由 董事長 指 定 常 務董事一人代理之 ； 其 未 設 常 務董事 者 ， 指 定董事一人代理 之，董事長 未指 定代理人 者 ， 由常 務董事 或 董事互推一人代理之。

• 股東會 如由 董事會以 外 之其他召 集 權人召 集者 ，主席 由 該召 集 權人擔任之，召 集 權人有二人以上 時 ，應互推一人擔任之。

• 本公司得 指 派所 委 任之律師、會計師 或 相關人員 列 席股東會。

• 第八 條、本公司應將股東會之開會過 程 全 程 錄音 或 錄影， 並 至少保存一年，公司 採 行以 書 面 或 電子方式行 使 表 決 權 者 ，其相關 書 面及媒體資 料 ， 亦 應至少保存一年。但經 股東依公司 法第 一百 八十九 條 提 起訴訟 者 ，應保存至訴訟終 結為止 。

• 第九 條、股東會之出席，應以股份 為 計 算基 準。出席股數依簽名簿 或 繳 交 之簽到卡，加計 以 書 面 或 電子方式行 使 表 決 權之股數計 算 之。

• 已屆開會 時間 ，主席應即宣 布 開會， 惟未 有代表已發行股份總數過半數之股東出 席 時 ，主席得宣 布延 後開會，其 延 後次數以二次 為 限， 延 後 時間 合計不得 超 過一 小 時 。

• 前項 延 後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時 ，得依 公司 法第 一百七 十五 條 第 一項規定 為假決議 ， 並 將 假決議通 知各股東於一個月 內 再 行召 集 股東會。

• 於當次會 議未結 束前， 如 出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時 ，主席 得將作成之 假決議 ，依公司 法第 一百七 十 四條規定重新 提請 股東會表 決 。

• 第十 條、股東會 如由 董事會召 集者 ，其 議程由 董事會訂定之，會 議 應依排定之 議程 進行， 除 本規則 或法令 另有規定 外 ，非經股東會 決議 不得變更之。

• 股東會 如由 董事會以 外 之其他有召 集 權人召 集者 ，準用前項之規定。

42

前二項排定之 議程 於 議 事 ( 含 臨 時 動 議 ) 未 終 結 前，非經 決議 ，主席不得逕行宣 布 散會 ；

• 會 議 散會後，股東不得另推 選 主席於 原 址 或 另覓場所 續 行開會。

• 主席對於 議案 及股東所 提 之 修正案或 臨 時 動 議 ，認 為 已達 可 付表 決 之 程 度 時 ，得 宣 布停止 討 論 ， 提 付表 決 。

• 一

• 第十 條、出席股東發言前， 須 先填 具 發言條載明發言 要 旨、股東 戶 號 ( 或 出席證編號) 及 戶 名， 由 主席定其發言順 序 。

  • 出席股東僅 提 發言條而 未 發言 者 ， 視為未 發言。發言 內容 與發言條記載不 符 者 ，以發言 內容為 準。代理人之發言，應按其 委 託 書 、公開徵求 書 面及廣告 為 之， 除法令 另有規定 外 ，股東 同 意概以代理人所 為 之發言 或 表 決為 準。

  • 同 一 議案每 一股東發言，非經主席之 同 意不得 超 過 兩 次， 每 次不得 超 過 五 分 鐘， 惟 股東發言違反規定 或超 出 議 題範 圍者 ，主席得 制止 其發言。

  • 出席股東發言 時 ，其他股東 除 經徵得主席及發言股東 同 意 外 ，不得發言干擾， 違反 者 主席應 予制止 。

  • 法 人股東 指 派二人以上之代表出席股東會 時 ， 同 一 議案 僅得推 由 一人發言。 出席股東發言後，主席得親 自或指 定相關人員答覆。

• 第十 二條、股東會之表 決 ，應以股份 為 計 算基 準。

  • 股東會之 決議 ，對無表 決 權股東之股份數，不 算 入已發行股份之總數。

  • 股東對於會 議 之事項，有 自 身利害關係 致 有害於本公司利益之虞 時 ，不得加 ，

  • 入表 決 並 不得代理他股東行 使 其表 決 權。

  • 前項不得行 使 表 決 權之股份數，不 算 入已出席股東之表 決 權數。

  • 除信 託事業 或 經證券主管機關核 准 之股務代理機 構外 ，一人 同時 受二人以上 股東 委 託 時 ，其代理之表 決 權不得 超 過已發行股份總數表 決 權之百分之三， 超 過 時 其 超 過之表 決 權，不 予 計 算 。

• 第十 三條、股東 每 股有一表 決 權 ； 但受限 制或 公司 法第 一百七 十九 條 第 二項所 列 無表 決 權 者 ，依其相關規定辦理。

  • 本公司召開股東會 時 ，得 採 行以 書 面 或 電子方式行 使 其表 決 權 ； 其以 書 面 或 電子方式行 使 表 決 權 時 ，其行 使 方 法 應載明於股東會召 集通 知。以 書 面 或 電 子方式行 使 表 決 權之股東， 視為 親 自 出席股東會。但就該次股東會之臨 時 動 議 及會 議 進行 中原議案 之 修正或 替代， 視為 棄權， 故 本公司宜避免 提 出臨 時 動 議 及 原議案 之 修正 。

  • 前項以 書 面 或 電子方式行 使 表 決 權 者 ，其意思表 示 應於股東會開會二日前送 達公司，意思表 示 有重 複時 ，以 最 先送達 者為 準。但 聲 明撤銷前意思表 示者 ， 不在 此 限。

  • 股東以 書 面 或 電子方式行 使 表 決 權後， 如 欲親 自 出席股東會 者 ，至 遲 應於股 東會開會二日前以與行 使 表 決 權相 同 之方式撤銷前項行 使 表 決 權之意思表 示； 逾期撤銷 者 ，以 書 面 或 電子方式行 使 之表 決 權 為 準。 如 股東以 書 面 或 電 子方式行 使 表 決 權 並 以 委 託 書委 託代理人出席股東會 者 ，以 委 託代理人出席 行 使 之表 決 權 為 準。

  • 公司 採 行以 書 面 或 電子方式行 使 表 決 權 者 ，應於股東會開會前辦理統計 驗 證 事務。

43

公司 採 行以 書 面 或 電子方式行 使 表 決 權 者 ，應於股東會開會當日，將股東以 書 面 或 電子方式出席之股數彙 整 編 造 統計表， 並 於股東會開會場所 為 明確之 揭示 。

， 議案 之表 決 除法令 及本公司章 程 另有規定 外 ，以出席股東表 決 權過半數之 同 意 通 過之。股東之表 決 權，以其依 法令或 本公司章 程 規定所代表之表 決 權 計 算 之。表 決時 ，應逐 案由 主席 或 其 指 定人員宣佈出席股東之表 決 權總數。 議案 表 決時 得經投票方式 為 之， 或 經主席徵詢現場出席股東全體無 異議者 ， 視為通 過，其效 力 與投票表 決同 。

同 一 議案 有 修正案或 替代 案時 ， 由 主席併 同原案 定其表 決 之順 序； 另 如 股東 依本規則 第 三條之 提案 與董事會 提案 互相矛盾 或修 改 或 替代董事會 提案者 ， 由 主席併 同 股東 提案 與董事會 提案 定其表 決 之順 序 。 如 其 中 一 案 已 獲通 過 時 ，其他 議案 即 視為否決 ，勿庸 再 行表 決 。但 如 本公司 採 行以 書 面 或 電子方 式行 使 表 決 權 者 ， 除書 面 或 電子方式行 使 之表 決 權數已達 通 過 議案 之表 決 權 數 者外 ，不得以經主席徵詢現場出席股東全體無 異議 之方式 通 過 議案 。 議案 表 決 之 監 票及計票人員， 由 主席 指 定之。

計票應於股東會場 內 公開 為 之，表 決 之 結 果，應當場報告， 並 作成紀錄。

、 監 票員應 具 有股東身分， 並 應 監督 投票 程序 防止 不當投票行 為 、開 驗 表 決 票及 監督 計票員之記錄。表 決 票有下 列情 形之一 者 無效，該表 決 票之權數應 不 予 計 算 ：

• １ .未使 用本公司製定之表 決 票。

• ２.未 投入本公司票 櫃 之表 決 票。

• ３.未 經 書寫 文字之 空白 票 或未 就 議案 表達意見之 空白 票。

４. 表 決 票 除 應填之項目 外 ，另 外夾寫 其他文字。

５. 表 決 票字 跡模糊 無 法辨 認 或 經 塗 改 者 。

６. 代理人違反 「 公開發行公司出席股東會 使 用 委 託 書 規則 」 之規定 使 用表 決 票。

７. 違反 法令或 本公司所訂投票 須 知之規定 者 。

• 本公司 採 行以 書 面方式行 使 表 決 權 者 ，其無效票之認定標準，準用前項 第 1、 3、4、5、7 款規定， 如 仍有 疑義 ，授權本公司 驗 證單位認定之。另本公司 採 行以電子方式行 使 表 決 權 者 ，其無效票之認定標準， 除 準用前項 第 7 款規定 外 ， 尚 應依主管機關相關規定 為 之。

• 第十 四條、股東會有 選 舉董事 時 ，應依本公司所訂相關 選 任規範辦理， 並 應當場宣 布選 舉 結 果。

• 前項 選 舉事項之 選 舉票，應 由監 票員 密封 簽字後， 妥 善保管， 並 至少保存一 年。但經股東依公司 法第 一百 八十九 條 提 起訴訟 者 ，應保存至訴訟終 結為止 。

• 第十五 條、股東會之 議決 事項，應作成 議 事錄， 由 主席簽名 或蓋 章， 並 於會後二 十 日 內 ， 將 議 事錄分發各股東。 議 事錄之製作及分發，得以電子方式 為 之。 前項 議 事錄之分發，本公司得依相關 法令 以輸入公開資 訊觀測 站之公告方式 為 之。

• 、 、

• 議 事錄應確 實 依會 議 之年、月、日、場所、主席姓名 決議 方 法 議 事經過之 要領 及其 結 果記載之，在本公司存 續 期 間 ，應 永久 保存。

44

• 第十 六條、徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數，本公司應於股東會開會當日， 依規定 格 式編 造 之統計表，於股東會場 內為 明確之 揭示 。

• 第十 七條、辦理股東會之會務人員應 佩 帶 識別 證 或臂 章。

• 主席得 指揮糾察 員 或 保全人員 協助維持 會場 秩序 。 糾察 員 或 保全人員在場 協 助維持秩序時 ，應 佩戴「糾察 員 」 字 樣臂 章 或識別 證。

• 會場備有 擴 音設備 者 ，股東非以本公司 配 置之設備發言 時 ，主席得 制止 之。 股東違反 議 事規則不服 從 主席 糾正 ， 妨礙 會 議 之進行經 制止 不 從者 ，得 由 主 席 指揮糾察 員 或 保全人員 請 其 離 開會場。

• 第十八 條、會 議 進行 時 ，主席得酌定 時間 宣 布休 息，發生 如遇空襲警 報、地 震或 其他不 可抗拒 之 情 事 時 ，主席應即宣 布停止 開會各 自疏 散， 俟停止 開會之 原因消滅 後， 由 主席 決 定 是否繼續 開會。

• 第十九 條、本規則 若 有 未盡 事宜，悉依公司 法 與相關 法令 及本公司章 程 有關規定辦理。

• 第 二 十 條、本規則經股東會 通 過後 施 行， 修正時亦同 。

• 第 二 十ㄧ 條：本規則訂於 中華 民國 九十八 年六月 十 日。

• 第 一次 修正 於 中華 民國一○一年六月 五 日。

• 第 二次 修正 於 中 國民國一○四年六月 十 日。

• 第 三次 修正 於 中 國民國一○ 五 年六月 十五 日。

45

<附錄二>

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程

中華 民國一 Ο五 年六月 十五 日 股東會 修 訂 通 過

第 一 章 總 則

• 一

• 第 條：本公司依照公司 法 規定 組織 之，定名 為 新唐科技股份有限公司( NUVO T ON TEC HNO L OGY C ORPORA T ION )。

第 二條：本公司所營事業 如 下：

• 一、CC01080 電子零 組件 製 造 業

• 二、CC01110 電腦及其週邊設備製 造 業

• 三、CC01120 資 料 儲存媒體製 造 及 複 製業

• 四、 F 401010 國 際 貿 易 業

• 五 、 I 301010 資 訊 軟體服務業

• 六、 I 501010 產品設計業

• 從 事研究開發、設計、生產製 造 及銷售下 列 產品與技 術:

• 1、 消 費性 邏輯 I C 產品。

• 2、電腦 邏輯 I C 產品。

• 3、六 吋晶圓 廠產品生產、 測試 及代工業務。

第 三條：本公司 因 業務需 要 得對 外 保證。

• 第 四條：本公司轉投資總額不受 實 收股本百分之四 十 限 制 。

• 第五 條：本公司設總公司於新 竹 科 學 工業 園 區， 必要時 經董事會之 決議 及主管機關之 同 意得在國 內外 設立分公司 或 辦事處。

• 第 六條：本公司之公告方 法 依照公司 法第 二 十八 條規定辦理。

第 二 章 股 份

• 第 七條：本公司資本總額定 為 新台幣 參拾 億元，分 為參 億股， 每 股新台幣 壹拾 元，分次發行， 未 發行股份 由 董事會 視實際 需 要決議 發行。前項資本總額 中 ，於新台幣 壹 億 捌 仟 萬 元 整 範 圍內 得 供 發行認股權憑證、附認股權 特別 股 或 附認股權公司債， 共 計 壹 仟 捌佰萬 股， 每 股新台幣 壹拾 元，得分次發行。本項 供 發行認股權憑證、附認股權 特別 股 或 附認股權公

46

。 司債之個 別 額度， 由 董事會得 視 資本市場狀況及營運需求 決議調整

• 第八 條：本公司股票概 為 記名式， 由 董事三人以上簽名 或蓋 章， 並 依公司 法 及有關 法令 規定印製 及簽證 ；如 發行股份免印製股票 時 ，應洽證券 集中 保管事業機 構登 錄。

• 第九 條：股票 如 有轉讓過 戶或遺 失 毀滅 等 情 事 時 依公司 法 及有關 法令 規定辦理之，另台灣證券 集 中 保管股份有限公司得 請 求合併換發大面額股票。

第 三 章 股 東 會

• 第十 條：股東會分 常 會及臨 時 會二種， 常 會 每 年召開一次，於 每 會計年度終 結 後六個月 內由 董事 會依 法 召開之。臨 時 會於 必要時 依 法 召 集 之。

• 第十 一條：股東得出 具 本公司印發之 委 託 書 ，載明授權範 圍 ，依公司 法 及主管機關公佈之相關規 定 委 託代理人出席股東會。

• 第十 二條： 除法令 另有規定 外 ，本公司股東 每 股有一表 決 權。

• 第十 三條：股東會之 決議 ， 除法令 另有規定 外 ，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以 出席股東表 決 權過半數之 同 意行之。

• 第十 三條之一：本公司公開發行之後， 若 有撤銷公開發行之 情 事，應 列為 股東會 決議 之事項， 且 於 興櫃 期 間 及上市（ 櫃 ）期 間均 不變動本條文。

• 第十 四條：本公司僅 為 政府 或法 人股東一人所 組織者 ，股東會職權 由 董事會行 使 ，不 適 用本章 程 有關股東會之規定。

第 四 章 董 事 及 審 計 委 員 會

• 第十五 條：本公司設董事 九 人( 含獨立董事 )，任期三年。董事席次 中 之獨立董事人數不得少於三 人。董事之 選 舉 採 公司 法第 一百 九十 二條之一 候選 人 提 名 制 度， 由 股東會就董事 候選 人名單 中選 任，連 選 得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行 選 舉，分 別 計 算 當 選 名 額。董事 候選 人 提 名與 選 任方式、獨立董事之 專 業資 格 、 持 股、兼職限 制 及其他應 遵 循 事項，悉依公司 法 、證券 交易法 等相關 法令 規定辦理。董事會得 決議為 本公司董事 購買責任 險 。

47

• 第十五 條之一：本公司依證券 交易法第十 四條之四規定設置審計 委 員會，審計 委 員會應 由 全體獨 立董事 組 成，其人數不得少於三人，其 中 一人 為 召 集 人， 且 至少一人應 具 備會計 或 財務 專 長。審計 委 員會之成員負責執行公司 法 、證券 交易法 暨其他 法令 所定職 權 並遵循 相關 法令 及公司規章。

• 第十 六條：董事會 由 董事 組織 之， 由 三分之二以上董事出席，及出席董事過半數之 同 意互推一人 為 董事長，對 外 代表公司， 並 得設副董事長一人以 協助 董事長。

• 第十 七條：董事會 由 董事長召 集 之。董事會之召 集 ，應載明事 由 於七日前 通 知各董事，但有 緊急 情 事 時 ，得不經 書 面 通 知 隨時 召 集 之。

• 前項召 集通 知應載明事 由 以 書 面、電子 郵件 （E mail） 或傳真 方式 為 之。

• ，

• 董事會之 決議 除法 律另有規定 外 ，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之 同 意 行之。董事得 委 託其他董事依 法 代理出席董事會，但代理人以受一人 委 託 為 限。董事 會 議 至少 每 三個月召開一次。

• 第十八 條：董事長 請假或因故 不 能 行 使 職權 時 ，其代理依公司 法第 二百零 八 條規定辦理。

• 第十九 條：本公司董事之報 酬 授權董事會依董事對本公司營運 參 與之 程 度及 貢獻 之價值， 並參 酌 國 內外 業 界 水準 議 定之。

第 二 十 條：董事會之職責 如 下：

• 一、經營方 針 及長、 短程 發展計 劃 之審 議 。

• 二、年度業務計 劃 之審 議 與 監督 執行。

• 三、 預算 之審定及 決算 之審 議 。

• 四、資本增減之 擬議 。

• 五 、 盈 餘分 配案或彌 補 虧 損之 擬議 。

• 六、重 要 合約及重 要專門 技 術 及 專 利權之取得、轉讓、授與及技 術 合作契約之核 可 、 修 訂及終 止 。

• 七、公司財產之全部 或 其重 要 部份之 典 讓、出售、出租、出 質 、 抵押或為 其他方式之 處分之 擬議 。

• 八 、公司章 程修 定之 擬議 。

• 九 、公司 組織 規 程 及重 要 業務規則之審定。

• 十 、分支機 構 設立、改 組或 撤銷之 議 定。

• ，

• 十 一、金額 超 過一億元( 含 )以上之資本支出計 劃 之核 議 低 於上開金額 者 授權董事長 核 決 。

• 十 二、公司副總經理( 含 )以上之受 僱 人員之任免。

• 十 三、股東會之召開及業務報告。

48

• 十 四、公司轉投資其 它 事業 或 其股份讓受之金額在一億元( 含 )以上之核 可 ， 低 於上開 金額 者 ，授權董事長核 決 。

• 十五 、公司簽證會計師之 選聘 、 解聘 。

• 十 六、 向 金融機 構或第 三人申 請 融資、保證、承 兌 及其他任 何 授 信 、舉債、其金額在 一億元( 含 )以上之核 可 ， 低 於上開金額 者 授權董事長核 決 。

• 十 七、以公司名 義為背書 、保證、承 兌 之額度 議 定。

• 十八 、關係人(包括關係 企 業) 間 重大 交易 事項之核 可 。

• 十九 、其他依照 法令 及股東會 賦予 之職權。

• 以上各款 因 事 實 需 要且 合 乎法令 規定 者 ，得 由 董事長先行核 決或 執行後 再提 報董事 會，本條 第十 一、 十 四及 第十 六款之規定事項， 如使 用於 同 一目 的者 ，不得 拆細 訂約、 申 請或 逕行支出。

第 二 十 一條：( 刪除 )

第 五 章 經 理 人

• 第 二 十 二條：本公司得依董事會 決議 設執行長、總經理及副總經理 若 干人，其 委 任、 解 任及報 酬 依照公司 法第 二 十九 條規定辦理，其職權授權董事會 決議 之 或 董事會得授權董事長 決 定之。

第 六 章 會 計

• 第 二 十 三條：本公司會計年度 自 一月一日起至 十 二月三 十 一日 止 ，於年度終 了 辦理 決算 。

• 第 二 十 四條：本公司應於 每 會計年度終 了 ， 由 董事會 造具 (一)營業報告 書 (二)財務報表(三) 盈 餘 分 配或虧 損 撥 補之 議案 等各項表冊， 並 依 法 定 程序提交 股東 常 會 請 求承認。

• 第 二 十 四條之一：本公司年度 如 有 獲 利，應 提撥 百分之一( 含 )以上之數額 為 員工 酬勞 ，及百分之 一( 含 )以下之數額 為 董事 酬勞 。但公司 尚 有 累積虧 損 時 ，應 予彌 補。

• 員工 酬勞 得以股票 或 現金 為 之， 由 董事會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數 同 意之 決議 行之， 並 報告股東會。

• 員工 酬勞 發放對 象 得包 含符 合一定條 件 之 從 屬公司員工。前 述「符 合一定條 件」 定 義 及員工 酬勞 之發放相關事宜，授權 由 本公司董事會 決議 之 或 董事會得授權 董事長核定之。

• 董事 酬勞 之發放對 象 及相關事宜，悉依相關 法令 規定辦理， 並由 董事會 議 定之。 本公司審計 委 員會設置前，董事及 監察 人 酬勞 依 第 一項之董事 酬勞 分派之上限 比 率辦理。

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• 第 二 十五 條：本公司年度 決算如 有 盈 餘，應先 彌 補以 往虧 損 並提 繳稅款，次就其餘額 提列 百分之 十為法 定 盈 餘公 積 ，但 法 定 盈 餘公 積 已達本公司 實 收資本總額 時 得免 繼續提撥； 前 項 剩 餘之數額加計前期 未 分 配盈 餘， 或 年度 決算為虧 損，但於加計前期 未 分 配盈 餘 後仍有 可 分 配盈 餘 時 ，應先依 法令或 主管機關規定 提撥或 迴轉 特別盈 餘公 積 ，其餘 得 視 業務需 要提列特別盈 餘公 積或 酌 予 保 留 後， 由 董事會 擬具盈 餘分 配議案 分派股 東 紅 利， 並提請 股東會 決議 。其 中 股東現金 紅 利分派之 比 率不 低 於股東 紅 利總額 的 百分之 十 。

• 第 二 十 六條：本公司股利政策係按公司 法 及本公司章 程 規定， 並 依本公司資本及財務 結構 、營運 。

• 狀況、 盈 餘及所屬產業 特 性及週期等 因素決 定， 採穩 健 原 則分派 就 可 分 配盈 餘得 酌 予 保 留或 以現金股利 或 以股票及現金股利等方式分派，以 促 進公司 永續 之經營發 展。有關股利之分 配 ， 考 量 未來 營運規 模 及對現金流量之需求，以不 低 於當年度 可 供 分 配盈 餘之50％分 配 股利。前 述 保 留盈 餘及發放股利之條 件 、 時 機、金額及種 類 等，得 基 於 因 應經 濟 及產業 景氣 變動之 必要 ， 並考 量公司 未來 發展需求及 獲 利 情 形，於 適 當 時 機辦理 調整 。

第 七 章 附 則

• 第 二 十 七條：本章 程未盡 事宜悉依照公司 法 之規定辦理。

• 第 二 十八 條：本公司各種章則及辦事 細 則另訂之。

• 第 二 十九 條：本章 程 訂於 中華 民國 九十 七年三月 十 四日。

• 第 一次 修正 於 中華 民國 九十 七年 九 月一日。

• 第 二次 修正 於 中華 民國 九十八 年 十 一月 十 七日。 第 三次 修正 於 中華 民國一 ΟΟ 年六月 十 日。

• 第 四次 修正 於 中華 民國一 Ο 一年六月 五 日。 第五 次 修正 於 中華 民國一 Ο 四年六月 十 日。

• 第 六次 修正 於 中華 民國一 Ο五 年六月 十五 日。

新唐科技股份有限公司

董 事 長：焦佑鈞

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