NTC — AGM Information 2016

Jun 30, 2016

二、茲擬具本公司「公司章程」修正對照表,詳見本手冊附件一,第 13 頁至第 17 頁。 決議:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投票)144,168,311 權, 反對權數(含電子投票)22,013 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投

票)11,222,925 權。贊成權數占出席股份總表決權數 92.76%,本案照原議案通過。

報告事項:

• 一、民國 104 年度營業狀況報告: 本公司民國 104 年度營業報告書及財務報表(詳見本手冊附件二,第 18 頁至第 31 頁),敬 請 鑑核。
• 二、監察人審查民國 104 年度決算表冊報告: 監察人查核報告書(詳見本手冊附件四,第 34 頁),敬請 鑑核。
• 三、民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告:

本公司依民國 104 年度經會計師查核過之獲利狀況,無累積虧損需作彌補,並依本公司提 請民國 105 年股東常會決議修正後公司章程第 24 條之 1 規定,提撥 1%為董監事酬勞,總 計新台幣 590 萬 6,546 元,提撥 6%為員工酬勞,總計新台幣 3,543 萬 9,278 元,全數以現 金發放;前述提撥比率及金額業經本公司第四屆第十四次董事會決議通過。

四、其他報告事項:

• (一)本公司全體董事、監察人持股情形,報告如下:
• 1.依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之 規定,本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股,全體監察人最低應持有 股數為 1,200,000 股。
• 2.截至本公司民國 105 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監 察人持股情形,詳見本手冊附件五,第 35 頁。
• 3.本公司全體董事、監察人持股已達法定股權成數標準。
• (二)本公司民國 105 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定,於本公司公告受理 股東提案期間(自民國 105 年 3 月 21 日起至 3 月 31 日止),向公司提出書面提案。

第一案 董事會提

案由:謹造具本公司民國 104 年度營業報告書及財務報表,提請 承認案。

說明:一、本公司民國 104 年度營業報告書及財務報表請參閱本手冊附件二,第 18 頁至第 31

頁。

二、前項財務報表業經本公司第四屆第十四次董事會決議通過,經會計師出具查核意見

書後,併同營業報告書送交監察人查核竣事。

決議:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投票)143,979,316 權,

反對權數(含電子投票)26,008 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投

票)11,407,925 權。贊成權數占出席股份總表決權數 92.64%,本案照原議案通過。

第二案 董事會提

案由:本公司民國 104 年度盈餘分配表,提請 承認案。

說明:一、本公司民國 104 年度稅後純益新台幣 469,022,298 元,茲擬具盈餘分配表如下。 二、本案業經本公司第四屆第十四次董事會決議通過。

項 目	額 金
以前年度未分配盈餘	188,275,458
減:退休金精算損失調整本期保留盈餘數額	(29, 644, 000)
加:民國104年度純益	469,022,298
減:提列百分之十法定盈餘公積	(46,902,230)
截至民國104年底可分配盈餘	580,751,526
分配項目:
普通股現金股利(每股新台幣 1.8 元)(a-)	373,597,920
期末未分配盈餘	207,153,606

決議:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投票)144,166,316 權,

反對權數(含電子投票)24,008 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投

票)11,222,925 權。贊成權數占出席股份總表決權數 92.76%,本案照原議案通過。

討論事項:

第二案 董事會提

案由:修正本公司內部規章,提請 核議案。

• 說明:為因應本公司設置審計委員會取代監察人職權,擬修正本公司內部規章如下:
• 一、修正本公司「股東會議事規則」,茲擬具修正對照表詳見本手冊附件六,第 36 頁至 第 37 頁。
• 二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」,茲擬具修正對照表詳見本手冊附件七, 第 38 頁至第 40 頁。
• 三、修正本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」,茲擬具修正對照表詳見本手冊 附件八,第 41 頁至第 42 頁。
• 四、修正本公司「背書保證辦法」,茲擬具修正對照表詳見本手冊附件九,第 43 頁至第 44 頁。
• 五、修正本公司「資金貸與他人作業程序」,茲擬具修正對照表詳見本手冊附件十,第 45 頁至第 46 頁。
• 六、修正本公司「董事及監察人選任程序」,並修改選任程序名稱為「董事選任程序」, 茲擬具修正對照表詳見本手冊附件十一,第 47 頁至第 49 頁。
• 決議:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投票)144,153,701 權, 反對權數(含電子投票)34,623 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投 票)11,224,925 權。贊成權數占出席股份總表決權數 92.75%,本案照原議案通過。

第一案 董事會提

案由:選舉本公司第五屆董事九席(含獨立董事四席)案。

• 說明:一、本公司第四屆董事、監察人係於民國 102 年 6 月 14 日股東常會選任,任期屆滿, 擬提請民國 105 年股東常會選舉。
• 二、為依法設置審計委員會替代監察人職權,本公司第四屆第十四次董事會決議通過, 第五屆董事名額為董事九席(其中獨立董事四席),新任董事(含獨立董事)自選任之 日起即就任(任期自民國 105 年 6 月 15 日起至民國 108 年 6 月 14 日止)。本次改選 之新任董事就任後,即由全體獨立董事組成「審計委員會」替代監察人職權。
• 三、本公司第五屆董事(含獨立董事)選舉採候選人提名制度,候選人名單業經本公司

第四屆第十五次董事會審核通過,候選人相關資料如下:

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有 股份數額 (單位:股)	所代表 之政府 或法人 名稱
董事	焦佑鈞	美國華盛頓大學 電機碩士及管理 學院研究	華新麗華(股)公司 董事長、 凌耀科技(股)公司 董事長及薪酬委員	華邦電子(股)公司董事 長及執行長、 新唐科技(股)公司董事 長	126,620,087 華邦電	子股份 有限公 司
董事	靳蓉	美國華盛頓大學 應用數學碩士	華新麗華(股)公司 總稽核、 華邦電子(股)公司 副總經理	華邦電子(股)公司董事 及行政總監、 新唐科技(股)公司董事	0	無
董事	徐英士	美國南加州大學 電機工程博士	華邦電子(股)公司 總經理	新唐科技(股)公司副董 事長及技術長	191,328	無
董事		魏啟林 英國倫敦大學帝 國 學 院 管 理 碩 士、 法國巴黎大學經 濟博士	台灣大學國際企業 研究所所長、 行政院秘書長、 台灣土地銀行董事 長	國票金融控股(股)公司 董事長、 國際票券金融(股)公司 董事長	0	無
董事	盧克修	美國德州科技大 學博士	美國德州儀器記憶 體產品資深副總裁、 全球混合暨類比訊 號及邏輯產品資深 副總裁	Diodes Incorporated總 裁、執行長及董事、 Engin, Inc. 董 事 LED 長、 Lorenz 董事、 光寶科技(股)公司董事	0	無
獨立 董事	洪裕鈞	美國羅德島設計 學 工 業 設 計 院 系、 藝術中心設計學 院平面設計系	台灣松下(股)公司 常務董事	愛比科技(股)公司董事 長及總經理	0	無

候選人 類別	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	持有 股份數額 (單位:股)	所代表 之政府 或法人 名稱
獨立 董事	徐善可	政治大學企管碩 士	裕隆企業集團總管 理處副執行長、 世紀民生科技(股) 公司董事長、 台灣光罩(股)公司 董事長、 常憶科技(股)公司 董事長、 中華民國創業投資 商業同業公會副理 事長、 中華民國股權投資 協會副會長	瀚薪科技(股)公司董事 長、 捷鼎國際(股)公司董事 長、 怡忠科技(股)公司董事 長、 瑞達管理顧問公司董事 長、 宜鼎國際(股 )公司董 事、 越峯電子材料(股)公司 董事、 恩德科技(股 )公司董 事、 事欣科技(股 )公司董 事、 澳盛(台灣)商業銀行 (股)公司獨立董事、 華邦電子(股)公司獨立 董事、 微邦科技(股)公司獨立 董事	0	無
獨立 董事	杜書全	美國加州州立大 學計算機工程碩 士、 國立交通大學計 算機工程學士	聯強國際(股)公司 產規事業部總經理	聯強國際(股)公司集團 事 業 開 發 暨 策 略 副 總 裁、 群環科技(股)公司董事	0	無
獨立 董事	許介立	加拿大多倫多大 學商學士、 日本早稻田大學 國際經營所、 中國北京大學經 營管理碩士	金寶電子工業(股) 公司董事	金寶生物科技(股)公司 董事、 坤基創業投資(股)公司 董事、 金寶電子工業(股)公司 董事、 建榮工業材料(股)公司 董事、 誠宇創業投資(股)公司 董事、 商店街市集國際資訊 (股)公司董事、 微風綜合開發(股)公司 董事、 網路家庭國際資訊(股) 公司董事、 華邦電子(股)公司獨立 董事、 協益電子(股)公司獨立 董事、 富寶投資(股)公司監察 人、 台亞衛星通訊(股)公司 監察人、 康舒科技(股)公司監察 人	0	無

選舉結果如下:

類別	姓名	當選權數
董事	焦佑鈞(華邦電子股份有限公司代表人)	157,088,319
董事	徐英士	142,534,419
董事	靳蓉	141,507,935
董事	盧克修	141,234,907
董事	魏啟林	141,120,963
獨立董事	洪裕鈞	140,989,450
獨立董事	徐善可	140,744,406
獨立董事	杜書全	140,626,471
獨立董事	許介立	140,465,221

討論事項:

第三案 董事會提

案由:解除本公司第五屆董事競業禁止之限制,提請 核議案。

• 說明:一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為, 應對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可」。

• 二、本公司於民國 105 年股東常會改選第五屆董事(含獨立董事),並擬提請股東會依 公司法第 209 條第 1 項於同次會議許可解除新任(第五屆)董事(含獨立董事)自 就任本公司董事(含獨立董事)之日起競業禁止之限制。董事候選人名單及其競業 內容如下:

  • (一)魏啟林先生兼任部分:
  • (1)康舒科技股份有限公司董事,該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其 週邊設備製造業、國際貿易業、資訊軟體服務業等業務,屬本公司營業範圍。 (2)無敵科技股份有限公司獨立董事,該公司主要從事電子零組件製造業、資料 儲存媒體製造及複製業、國際貿易業、資訊軟體服務業等業務,屬本公司營 業範圍。

• (3)信邦電子股份有限公司獨立董事,該公司主要從事電子零組件製造業、電腦 及其週邊設備製造業、產品設計業、國際貿易業等業務,屬本公司營業範圍。 (4)臺灣塑膠工業股份有限公司獨立董事,該公司主要從事電子零組件製造業等 業務,屬本公司營業範圍。

• (二)盧克修先生兼任部分:
• (1)Diodes Incorporated 總裁、執行長及董事,該公司主要從事半導體零組件 之銷售服務等業務,屬本公司營業範圍。
• (2)LED Engin,Inc.董事長,該公司主要從事先進 LED 光源和模組之研發、製造 及銷售等業務,屬本公司營業範圍。
• (3)Lorenz 董事,該公司主要從事軟體開發等業務,屬本公司營業範圍。
• (4)光寶科技股份有限公司董事,該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其 週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複製業、國際貿易業、資訊軟體服務 業、產品設計業等業務,屬本公司營業範圍。

(三)徐善可先生兼任部分:

• (1)瀚薪科技股份有限公司董事長,該公司主要從事電子零組件製造業、資訊軟 體服務業、產品設計業、國際貿易業等業務,屬本公司營業範圍。
• (2)捷鼎國際股份有限公司董事長,該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及 其週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複製業、資訊軟體服務業、產品設 計業、國際貿易業等業務,屬本公司之營業範圍。
• (3)恩德科技股份有限公司董事,該公司主要從事國際貿易業等業務,屬本公司 之營業範圍。
• (4)越峯電子材料股份有限公司董事,該公司主要從事電子零組件製造業、國際 貿易業等業務,屬本公司之營業範圍。
• (5)宜鼎國際股份有限公司董事,該公司主要從事國際貿易業、資訊軟體服務業、 產品設計業、電子零組件製造業等業務,屬本公司之營業範圍。
• (6)事欣科技股份有限公司董事,該公司主要從事電子零組件製造業、國際貿易 業等業務,屬本公司之營業範圍。

(7)微邦科技股份有限公司獨立董事,該公司主要從事電子零組件製造業、電腦

及其週邊設備製造業等業務,屬本公司之營業範圍。

(四)洪裕鈞先生兼任部分:

(1)愛比科技股份有限公司董事長及總經理,該公司主要從事資訊軟體服務業、

國際貿易業、產品設計業等業務,屬本公司之營業範圍。

• (2)十一事務股份有限公司董事長,該公司主要從事資訊軟體服務業、國際貿易 業、產品設計業等業務,屬本公司之營業範圍。
• (3)行競科技股份有限公司董事長,該公司主要從事國際貿易業、產品設計業等 業務,屬本公司之營業範圍。
• (4)台灣松下電器股份有限公司常務董事,該公司主要從事電子零組件製造業、 電腦及其週邊設備製造業、資訊軟體服務業、國際貿易業等業務,屬本公司 之營業範圍。

(五)杜書全先生兼任部分:

• (1)聯強國際股份有限公司集團事業開發暨策略副總裁,該公司主要從事電腦及 其週邊設備製造業、國際貿易業、資訊軟體服務業等業務,屬本公司之營業 範圍。
• (2)群環科技股份有限公司董事,該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其 週邊設備製造業、資訊軟體服務業、國際貿易業、資料儲存媒體製造及複製 業等業務,屬本公司之營業範圍。
• (六)許介立先生兼任部分:
• (1)商店街市集國際資訊股份有限公司董事,該公司主要從事國際貿易業、資訊 軟體服務業、產品設計業等業務,屬本公司之營業範圍。
• (2)金寶生物科技股份有限公司董事,該公司主要從事國際貿易業等業務,屬本 公司之營業範圍。

• (3)建榮工業材料股份有限公司董事,該公司主要從事電子零組件製造業、國際 貿易業等業務,屬本公司之營業範圍。

• (4)網路家庭國際資訊股份有限公司董事,該公司主要從事資訊軟體服務業、產 品設計業、國際貿易業等業務,屬本公司之營業範圍。

• (5)金寶電子工業股份有限公司董事,該公司主要從事電腦、電腦週邊設備、通 訊產品及消費電子產品之製造加工買賣等業務,屬本公司之營業範圍。
• (6)協益電子股份有限公司獨立董事,該公司主要從事電子零組件製造業、電腦 及其週邊設備製造業、國際貿易業等業務,屬本公司之營業範圍。
• 三、股東會主席得補充說明各董事(含獨立董事)為自己或他人為屬於公司營業範圍內 之行為之內容。
• 決議:第 3-1 案:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投 票)142,362,281 權,反對權數(含電子投票)1,704,737 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投票)11,346,231 權。贊成權數占出席股 份總表決權數 91.60%,本案照原議案通過。
• 第 3-2 案:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投 票)142,364,891 權,反對權數(含電子投票)1,702,127 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投票)11,346,231 權。贊成權數占出席股 份總表決權數 91.60%,本案照原議案通過。
• 第 3-3 案:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投 票)142,362,281 權,反對權數(含電子投票)1,704,737 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投票)11,346,231 權。贊成權數占出席股 份總表決權數 91.60%,本案照原議案通過。
• 第 3-4 案:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投 票)142,362,281 權,反對權數(含電子投票)1,704,737 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投票)11,346,231 權。贊成權數占出席股 份總表決權數 91.60%,本案照原議案通過。
• 10 第 3-5 案:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投 票)142,362,281 權,反對權數(含電子投票)1,704,737 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投票)11,346,231 權。贊成權數占出席股

份總表決權數 91.60%,本案照原議案通過。

第 3-6 案:表決時出席股份總表決權數:155,413,249 權;贊成權數(含電子投 票)142,362,281 權,反對權數(含電子投票)1,704,737 權,無效權數 0 權,棄權及未投票權數(含電子投票)11,346,231 權。贊成權數占出席股 份總表決權數 91.60%,本案照原議案通過。

臨時動議:無。

散 會。(上午十點十七分整 上午十點十七分整)

附 件

<附件一>

新唐科技股份有限公司

公司章程 修正條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	備 註
第四章	第四章	配合公司設置
		審計委員會替
董事及監察人審計委員會	董事及監察人	代監察人做文
		字修正。
第十五條	第十五條	調整本公司董
本公司設董事九至十三人(含獨立董	本公司設董事九至十三人,監察人一至	事席次為固定
事),監察人一至三人,任期三年。董事	三人,任期三年。董事席次中之獨立董	九人,並配合公
席次中之獨立董事人數不得少於二三	事人數不得少於二人,且不得少於董事	司設置審計委
人,且不得少於董事席次五分之一。董	席次五分之一。董事及監察人選舉採公	員會替代監察
事之及監察人選舉採公司法第一百九十	司法第一百九十二條之一候選人提名	人,予以刪除監
二條之一候選人提名制度,由股東會就	制度,由股東會就董事及監察人候選人	察人相關文字
董事及監察人候選人名單中選任,連選	名單中選任,連選得連任,獨立董事與	及調整獨立董
得連任,獨立董事與非獨立董事一併進	非獨立董事一併進行選舉,分別計算當	事席次為不得 少於三人。
行選舉,分別計算當選名額。董事及監	選名額。董事及監察人候選人提名與選
察人候選人提名與選任方式、獨立董事	任方式、獨立董事之專業資格、持股、
之專業資格、持股、兼職限制及其他應	兼職限制及其他應遵循事項,悉依公司
遵循事項,悉依公司法、證券交易法等	法、證券交易法等相關法令規定辦理。
相關法令規定辦理。董事會得決議為本	董事會得決議為本公司董事及監察人
公司董事及監察人購買責任險。	購買責任險。
第十五條之一	第十五條之一	配合公司設置
本公司得依證券交易法第十四條之四規	本公司得依證券交易法第十四條之四規	審計委員會替
定設置審計委員會,審計委員會應由全	定設置審計委員會以取代監察人,由審	代監察人,予以 刪除監察人相
體獨立董事組成,其人數不得少於三	計委員會或審計委員會之成員負責執行	關文字,並增訂
人,其中一人為召集人,且至少一人應	公司法、證券交易法、暨其他法令規定	審計委員會委
具備會計或財務專長。以取代監察人,	監察人之職權。審計委員會設置後,本	員組成及資
由審計委員會或審計委員會之成員負責	章程有關監察人之規定將不再適用。審	格。
執行公司法、證券交易法、暨其他法令	計委員會及其成員之職權行使及相關事
所定職權並遵循相關法令及公司規章。	項,依照證券交易法相關法令規定辦理。
審計委員會設置後,本章程有關監察人
之規定將不再適用。審計委員會及其成 員之職權行使及相關事項,依照證券交
易法相關法令規定辦理。

修 訂 條 文	現 行 條 文	備 註
第十七條	第十七條	配合公司設置
董事會由董事長召集之。董事會之召	董事會由董事長召集之。董事會之召	審計委員會替
集,應載明事由於七日前通知各董事及	集,應載明事由於七日前通知各董事及	代監察人,予以
監察人,但有緊急情事時,得不經書面	監察人,但有緊急情事時,得不經書面	刪除監察人文
通知隨時召集之。	通知隨時召集之。	字。
前項召集通知應載明事由以書面、電子	前項召集通知應載明事由以書面、電子
郵件(E-mail)或傳真方式為之。	郵件(E-mail)或傳真方式為之。
董事會之決議,除法律另有規定外,應	董事會之決議,除法律另有規定外,應
有過半數之董事出席,出席董事過半數	有過半數之董事出席,出席董事過半數
之同意行之。董事得委託其他董事依法	之同意行之。董事得委託其他董事依法
代理出席董事會,但代理人以受一人委	代理出席董事會,但代理人以受一人委
託為限。董事會議至少每三個月召開一	託為限。董事會議至少每三個月召開一
次。	次。
第十九條	第十九條	配合公司設置
本公司董事、監察人之報酬授權董事會	本公司董事、監察人之報酬授權董事會	審計委員會替
依董事、監察人對本公司營運參與之程	依董事、監察人對本公司營運參與之程	代監察人,予以
度及貢獻之價值,並參酌國內外業界水	度及貢獻之價值,並參酌國內外業界水	刪除監察人文
準議定之。	準議定之。	字。
第二十一條(刪除)	第二十一條	本項刪除,爰配
監察人之職權如下:	監察人之職權如下:	合設置審計委
一、決算之查核。	一、決算之查核。	員會替代監察
二、公司業務及財務狀況之查詢。	二、公司業務及財務狀況之查詢。	人,予以刪除監
三、公司各項簿冊文件之調閱。	三、公司各項簿冊文件之調閱。	察人相關規
四、其它依照法令賦予之職權。	四、其它依照法令賦予之職權。	定。
第二十二條	第二十二條	將執行長職稱
		列入公司章
本公司得依董事會決議設執行長、總經 理及副總經理若干人,其委任、解任及	本公司得依董事會決議設總經理及副總 經理若干人,其委任、解任及報酬依照	程,以增加未來
報酬依照公司法第二十九條規定辦理,	公司法第二十九條規定辦理,其職權授	組織調整彈
其職權授權董事會決議之或董事會得授	權董事會決議之或董事會得授權董事長	性。
權董事長決定之。	決定之。

修 訂 條 文	現 行 條 文	備	註
第二十四條	第二十四條	配合公司設置
本公司應於每會計年度終了,由董事會 造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表 冊,並依法定程序送請監察人查核後提 交股東常會,請求承認。	本公司應於每會計年度終了,由董事會 造具(一)營業報告書(二)財務報表(三) 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表 冊,依法送請監察人查核後提交股東常 會,請求承認。	審計委員會替 代監察人,刪除 監察人文字及 修正相關內 容。
第二十四條之一		本項新增,爰
本公司年度如有獲利,應提撥百分之一 (含)以上之數額為員工酬勞,及百分之 一(含)以下之數額為董事酬勞。但公司 尚有累積虧損時,應予彌補。 員工酬勞得以股票或現金為之,由董事 會以董事三分之二以上之出席及出席董 事過半數同意之決議行之,並報告股東 會。 員工酬勞發放對象得包含符合一定條件 之從屬公司員工。前述「符合一定條件」 定義及員工酬勞之發放相關事宜,授權 由本公司董事會決議之或董事會得授權		配合公司法第 二百三十五條 之一,並參照 經濟部104年6 月 11 第 10402413890 號函釋之規定 增訂之。	日經商字
董事長核定之。 董事酬勞之發放對象及相關事宜,悉依 相關法令規定辦理,並由董事會議定之。 本公司審計委員會設置前,董事及監察 人酬勞依第一項之董事酬勞分派之上限 比率辦理。

修 訂 條 文	現 行 條 文	備 註
第二十五條	第二十五條	配合公司法第
本公司年度決算如有盈餘,應先彌補以 往虧損並提繳稅款,次就其餘額提列百 分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公 積已達本公司實收資本總額時得免繼續 提撥;前項剩餘之數額加計前期未分配 盈餘,或年度決算為虧損,但於加計前 期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時,應 先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特	本公司年度決算如有盈餘,應先彌補以 往虧損並提繳稅款,次就其餘額提列百 分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公 積已達本公司實收資本總額時得免繼續 提撥;前項剩餘之數額加計前期未分配 盈餘,或年度決算為虧損,但於加計前 期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時,應 先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特	二百三十五 條,調整員工酬 勞與董事酬勞 部分之內容,併 入本公司公司 章程第二十四 條之一。
別盈餘公積,其餘得視業務需要提列特 別盈餘公積或酌予保留後,依下列原則	別盈餘公積,其餘得視業務需要提列特 別盈餘公積或酌予保留後,依下列原則
分派:	分派:
一、董監事酬勞百分之一~二。	一、董監事酬勞百分之一~二。
二、員工紅利百分之十~十五。	二、員工紅利百分之十~十五。
三、其餘為股東紅利,由董事會擬具盈	三、其餘為股東紅利,其中股東現金紅
餘分配議案分派股東紅利,並提請	利分派之比率不低於股東紅利總額
股東會決議。其中股東現金紅利分	的百分之十。
派之比率不低於股東紅利總額的百
分之十。
前項第二款所述之「員工」,於分配股票	前項第二款所述之「員工」,於分配股票
紅利時,得包含符合一定條件之從屬公	紅利時,得包含符合一定條件之從屬公
司員工。前述「符合一定條件」授權由	司員工。前述「符合一定條件」授權由
本公司董事會決議之或董事會得授權董	本公司董事會決議之或董事會得授權董
事長核定之。	事長核定之。

修 訂 條 文	現 行 條 文	備 註
第二十六條	第二十六條	依實務狀況調
本公司股利政策係按公司法及本公司章	本公司股利政策係按公司法及本公司章	整。
程規定,並依本公司資本及財務結構、	程規定,並依本公司資本及財務結構、
營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期	營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期
等因素決定,採穩健原則分派。就可分	等因素決定,採穩健原則分派。就可分
配盈餘得酌予保留或以股票股利或以股	配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現
票及現金股利等方式分派,以促進公司	金股利或以股票及現金股利等方式分
永續之經營發展。有關股利之分配,考	派,以促進公司永續之經營發展。前述
量未來營運規模及對現金流量之需求,	保留盈餘及發放股利之條件、時機、金
以不低於當年度可供分配盈餘之 50%	額及種類等,得基於因應經濟及產業景
分配股利。前述保留盈餘及發放股利之	氣變動之必要,並考量公司未來發展需
條件、時機、金額及種類等,得基於因	求及獲利情形,於適當時機辦理調整。
應經濟及產業景氣變動之必要,並考量
公司未來發展需求及獲利情形,於適當
時機辦理調整。
第二十九條	第二十九條	增列本次修訂
本章程訂於中華民國九十七年三月十四		日期
	本章程訂於中華民國九十七年三月十四
日。	日。
第一次修正於中華民國九十七年九月一	第一次修正於中華民國九十七年九月一
日。	日。
第二次修正於中華民國九十八年十一月	第二次修正於中華民國九十八年十一月
十七日。	十七日。
第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月十	第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月十
日。	日。
第四次修正於中華民國一Ο一年六月五	第四次修正於中華民國一Ο一年六月五
日。	日。
第五次修正於中華民國一Ο四年六月十	第五次修正於中華民國一Ο四年六月十
日。	日。
第六次修正於中華民國一Ο五年六月十 五日。

<附件二>

民國 104 年全球金融與商品市場動盪,新興經濟體成長受挫,中國大陸經濟也在轉型升級 的過程中磨練。另一方面,藉由科技創新帶動的新經營模式,新應用市場卻如雨後春筍般的蓬 勃發展。在這充滿挑戰與機會的環境中,本公司持續推出新技術、新產品、新服務,展現公司 厚實的經營實力。

財務表現

以整體財務表現來看,民國 104 年本公司合併營收總額約為新台幣 73 億 1 仟 3 佰萬元, 較民國 103 年的 68 億 2 仟 2 佰萬元,成長約 7.2 %;稅後純益約為新台幣 4 億 6 仟 9 佰萬元, 與民國 103 年 3 億 4 仟 3 佰萬元相較,成長約 36.7%,稅後每股盈餘新台幣 2.26 元。

產品、市場與技術開發

本公司業務主要包含積體電路產品之研發銷售及晶圓代工業務二大主軸,茲將重要成績摘 要如下:

民國 104 年本公司推出高抗干擾 NuMicro® M451 全新系列產品,採用數位訊號處理與浮點 運算單元功能,並具備高運算效能,可應用於工業控制、自動化系統、安全監控、車用電子、 數位電源等產品,完整滿足客戶現在之開發需求及對未來的創新想像。此外,我們在 32 位元 ARM® Cortex®-M0 MCU 產品亦有許多突破性的進展,推出多款極具競爭力之低功耗、高性價比 新產品,持續擴張我們在物聯網、醫療、綠能、消費電子與工業控制等應用領域佈局。

同時,配合英特爾新一代 SkyLake 平台,本公司之新輸出入晶片(SIO, Super I/O)與嵌入式 控制器(EC, Embedded Controller)已順利開發並持續供貨;此外,本公司以多年在微控制產品 的設計能力為基礎,結合個人電腦產品研發及製造能力,為客戶推出客製化規格的 ARM® Cortex® - M4 SIO 及 EC 應用於電腦產品亦已開始量產。今年度本公司亦領先業界成為全世界唯一同時具 有 FIPS (Federal Information Processing Standards)、Common Criteria EAL4+ 及 TCG (Trusted Computing Group)認證的 TPM (Trusted Platform Module) IC 供應商,彰顯我們安防產品的品質及 可靠度已獲得國際標準一致認可。

於晶圓代工方面,本公司今年度發展出多項新製程如 0.35um 600V/120V 馬達驅動高壓 IC 製程及 0.35um 40V/60V/80V BCD 電源管理 IC 製程,以滿足客戶多樣化的需求。

榮譽與獎項

本公司除在主要業務領域表現亮眼,更獲得許多榮譽及獎項,除了榮獲經濟部頒發第 3 屆 「潛力中堅企業獎」外,亦獲得國貿局頒發 103 年度出進口績優廠商,展現本公司受到國家級 的高度肯定。

在企業永續發展上,本公司以「永續經營」為目標,以「創新改善」為手段,持續推動各 項永續經營專案,達成「安心、放心、同理心」的企業社會責任願景。為確切實踐這個願景, 今年度我們再次獲得環保署先期專案減量額度,共 5,551 噸碳當量並榮獲新竹市環保局「104 年度新竹科學園區企業環保績效評鑑績優」獎項。同時,本公司致力為女性員工打造友善職場, 除了推廣多項關懷懷孕員工的專案,更用心打造溫馨的哺集乳室,並榮獲新竹市 104 年親善哺 集乳室競賽職場組佳作。此外,本公司亦獲得台灣永續能源研究基金會 2015 年「台灣企業永續 獎」報告獎銅牌獎的肯定,具體展現我們持續投入企業社會責任的優異成果。

企業經營與展望

面對全球半導體產業的激烈競爭,本公司秉持永續發展原則,專注於核心事業,厚實自身 研發能量,以創新的思維引領市場發展趨勢。在消費者對行動服務、即時資訊、即時監控等需 求帶動下,物聯網、智慧裝置、雲端運算基礎建設等仍是未來的成長市場。本公司聚焦低功耗 與安全技術,廣泛運用於我們的各類微控制器產品,為客戶、股東及公司創造更高的價值。

最後,謹代表新唐科技股份有限公司感謝各位對本公司的支持與肯定。

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個體綜合損益表				新唐科技股份有限公司
年 月	民 國	104	年 及	103	1	1	日	至	12	月	31	日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

		104年度		103年度
代 碼		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入	\$ 7,022,517	100	\$ 6,502,909	100
5000	營業成本	4,255,699	61	3,922,800	61
5900	營業毛利	2,766,818	39	2,580,109	39
	營業費用
6100	推銷費用	132,652	2	109,786	2
6200	管理費用	312,143	5	308,594	5
6300	研究發展費用	1,845,137	26	1,859,502	28
6000	營業費用合計	2,289,932	33	2,277,882	35
6900	營業利益	476,886	6	302,227	4
	營業外收入及支出
7070	採用權益法認列之子公
	司及關聯企業利益之
	份額	5,986	-	28,742	1
7100	利息收入	9,144	-	9,043	-
7130	股利收入	48,654	1	39,610	1
7190	其他利益及損失	363	-	1,134	-
7210	處分不動產、廠房及設
	備利益(損失)	899	-	258	-
7225	處分投資利益(損失)	-	-	27,940	-
7230	外幣兌換利益(損失)	19,897	-	22,910	-
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融商品利益
	(損失)	( 11,176 )	-	( 21,898 )	-
7510	利息費用	( 1,344 )	-	( 238 )	-
7000	營業外收入及支出 合計	72,423	1	107,501	2

(接次頁)

(承前頁)

			104年度			103年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前利益	\$	549,309	7	\$	409,728	6
7950	所得稅費用(附註四及十七)	(	80,287 )	( 1 )	(	66,638 )	( 1 )
8200	本期淨利		469,022	6		343,090	5
8311 8361	其他綜合損益 不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再 衡量數(附註四 及十五) 後續可能重分類至損益 之項目 國外營運機構財務 報表換算之兌換	(	29,644 )	-	(	6,134 )	-
8300	差額 本期其他綜合損益	(	17,419 12,225 )	- -		19,872 13,738	- -
8500	本期綜合損益總額	\$	456,797	6	\$	356,828	5
9710 9810	每股盈餘(附註四及十九) 來自繼續營業單位 基 本 稀 釋	\$ \$	2.26 2.24		\$ \$	1.65 1.64

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

	63,485 股票 股 通 \$ 資 普 本 \$ 2,075,544 股 股 通 普 餘額 年 1 月 1 日	- 年度淨利	- - 年度稅後其他綜合損益	- 年度綜合損益總額	- 採用權益法認列子公司及關聯企業之資本公積變動數	- - - - - - 年度盈餘提撥及分配(附註十六) 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利	63,485 2,075,544 餘額 年 12 月 31 日	- 年度淨利	- - 年度稅後其他綜合損益	- 年度綜合損益總額	- - 年度盈餘提撥及分配(附註十六) 法定盈餘公積 現金股利	63,485 \$ 2,075,544 \$ 餘額 年 12 月 31 日
體權 技 年 及 103 科 個 唐 新 民 國 104	公 數 認列 權 413 股 動 法 業 變 益 企 之 權 值 聯 \$ 採用 淨 關 本 溢價	- -	-	- -	413 ) ( -	- - -	-	- -	-	- -	- - - -	- \$
日 至 12 月 公司 表 限 益變動 1 份有 月 年 1 股	積 權 13 股 認 工 \$ 員	-	-	-	-	- - -	13	-	-	-	- -	13 \$
日 31	留 積 233,397 公 餘 盈 定 \$ 法 保	-	-	-	-	25,922 - -	259,319	-	-	-	34,309 -	293,628 \$
	盈 積 76,488 公 餘 盈 別 \$ 特	-	-	-	-	76,488 ) - - (	-	-	-	-	- -	- \$
	餘 餘 333,193 盈 配 分 \$ 未	343,090	6,134 ) (	336,956	-	25,922 ) 249,065 ) 76,488 ( (	471,650	469,022	29,644 ) (	439,378	34,309 ) 249,065 ) ( (	627,654 \$
單	構 之 額 24,186 換算 機 差 運 報表 營 換 外 務 \$ 財 兌 國	-	19,872	19,872	-	- - -	44,058	-	17,419	17,419	- -	61,477 \$
元 仟 幣 新台 位:	額 \$ 2,806,719 總 益 權	343,090	13,738	356,828	413 ) (	249,065 ) - - (	2,914,069	469,022	12,225 ) (	456,797	249,065 ) - (	3,121,801 \$

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

新唐科技股份有限公司 個體現金流量表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

單位:新台幣仟元

	104年度			103年度
營業活動之現金流量
本期稅前利益	\$	549,309		\$ 409,728
不影響現金流量之收益費損項目
折 舊		116,856		115,974
攤銷費用		64,629		75,348
利息費用		1,344		238
利息收入	(	9,144 )	(	9,043 )
股利收入	(	48,654 )	(	39,610 )
採用權益法認列之子公司及關聯企
業利益之份額	(	5,986 )	(	28,742 )
未實現利益(損失)		796	(	19 )
透過損益按公允價值衡量金融商品
之淨(利益)損失	(	4,262 )		4,937
處分不動產、廠房及設備(利益)損 失
處分投資(利益)損失	(	899 ) -	( (	258 ) 27,940 )
與營業活動相關之資產/負債變動數
應收票據及帳款(增加)減少		94,362		17,461
應收帳款-關係人(增加)減少	(	23,603 )		69,835
其他應收款(增加)減少		21		56,624
存貨(增加)減少	(	241,649 )		74,561
其他流動資產(增加)減少	(	5,950 )	(	15,968 )
其他非流動資產(增加)減少		2,382	(	44,655 )
應付帳款增加(減少)		127,024	(	13,526 )
其他應付款增加(減少)		102,219		8,943
其他流動負債增加(減少)	(	12,905 )		18,068
產品責任保證負債增加(減少)		29,193		27,283
淨確定福利負債增加(減少)	(	65,675 )		9,324
其他非流動負債增加(減少)		106	(	16 )
營運產生之現金流入(流出)		669,514		708,547
支付之所得稅	(	88,042 )	(	94,097 )
支付之利息	(	1,344 )	(	378 )
收取之利息		9,296		9,436
收取之股利		51,085		45,304
營業活動之淨現金流入(流出)		640,509		668,812

(接次頁)

(承前頁)

	104年度	103年度
投資活動之現金流量
取得無形資產	( \$ 21,269 )	( \$ 122,702 )
以成本衡量之金融資產減資退回股款	10,000	-
取得採用權益法之投資	( 83,718 )	( 41,841 )
處分採用權益法之長期股權投資	-	71,372
採用權益法之被投資公司減資退回股款	42,198	-
取得不動產、廠房及設備	( 133,800 )	( 103,840 )
處分不動產、廠房及設備價款	928	286
存出保證金(增加)減少	( 1,039 )	( 5,178 )
投資活動之淨現金流入(流出)	( 186,700 )	( 201,903 )
籌資活動之現金流量
短期借款增加(減少)	-	( 178,830 )
發放現金股利	( 249,065 )	( 249,065 )
籌資活動之淨現金流入(流出)	( 249,065 )	( 427,895 )
本期現金及約當現金增加(減少)數	204,744	39,014
期初現金及約當現金餘額	1,177,605	1,138,591
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,382,349	\$ 1,177,605

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

單位:新台幣仟元

				104年12月31日		103年12月31日
代	碼	資	產	金 額	%	金 額	%
		流動資產
1100		現金及約當現金(附註四及六)		\$ 1,825,672	34	\$ 1,753,118	36
1170		應收票據及帳款淨額(附註四及八)		643,816	12	685,314	14
1180		應收帳款-關係人淨額(附註四及二六)		56,392	1	48,331	1
1200		其他應收款(附註九)
		存貨(附註四及十)		240,227	5	47,664	1
1310				1,037,432	20	793,929	16
1479		其他流動資產(附註二三) 流動資產總計		91,128	2	86,613	2
11XX				3,894,667	74	3,414,969	70
		非流動資產
1543		以成本衡量之金融資產-非流動(附註四及十一)		378,564	7	388,564	8
1600		不動產、廠房及設備(附註四及十二)		463,594	9	447,140	9
1760		投資性不動產淨額(附註四及十三)		71,866	1	78,506	2
1780		無形資產(附註四及十四)		242,622	5	309,790	6
1840		遞延所得稅資產(附註四及二十)		127,287	2	140,771	3
1920		存出保證金(附註六)		69,370	1	68,212	1
1990		其他非流動資產(附註二三)		43,878	1	46,075	1
15XX		非流動資產總計		1,397,181	26	1,479,058	30
1XXX		資 產 總 計		\$ 5,291,848	100	\$ 4,894,027	100
代	碼	負 債 及 權	益
		流動負債
2120		透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註四及七)		\$ 1,379	-	\$ 5,641	-
2170		應付帳款		666,073	13	540,044	11
2219		其他應付款(附註十五)		816,083	15	726,631	15
2230		本期所得稅負債(附註四及二十)		53,834	1	71,194	1
2300		其他流動負債		43,014	1	38,227	1
21XX		流動負債總計		1,580,383	30	1,381,737	28
		非流動負債
2557		產品責任保證負債(附註四及十六)		101,891	2	72,698	2
2640		淨確定福利負債-非流動(附註四及十七)		378,733	7	414,764	8
2670		其他非流動負債		109,040	2	110,759	2
25XX		非流動負債總計		589,664	11	598,221	12
2XXX		負債總計		2,170,047	41	1,979,958	40
		歸屬於新唐公司業主之權益
3110		普通股股本(附註十八)		2,075,544	39	2,075,544	43
		資本公積
3210		普通股股票溢價		63,485	1	63,485	1
3271		員工認股權		13	-	13	-
		保留盈餘
3310		法定盈餘公積		293,628	6	259,319	5
3350		未分配盈餘		627,654	12	471,650	10
3410		國外營運機構財務報表換算之兌換差額(附註四)		61,477	1	44,058	1
3XXX		權益總計		3,121,801	59	2,914,069	60
		負 債 及 權 益 總 計		\$ 5,291,848	100	\$ 4,894,027	100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

		新唐科技股份有限公司及子公司
		合併綜合損益表
民 國	104 年 及	103 年	1 月 1 日	至	12	月	31	日

單位:新台幣仟元,惟 每股盈餘為元

		104年度		103年度
代 碼		金 額	%	金 額	%
4000	營業收入(附註十九)	\$ 7,313,387	100	\$ 6,821,877	100
5000	營業成本	4,263,860	58	3,925,873	57
5900	營業毛利	3,049,527	42	2,896,004	43
	營業費用
6100	推銷費用	246,434	3	249,126	4
6200	管理費用	346,482	5	344,211	5
6300	研究發展費用	1,970,357	27	1,972,682	29
6000	營業費用合計	2,563,273	35	2,566,019	38
6900	營業利益	486,254	7	329,985	5
	營業外收入及支出
7060	採用權益法認列之關聯
	企業利益之份額	-	-	14,564	-
7100	利息收入	16,656	-	16,401	-
7130	股利收入	52,284	1	39,610	1
7190	其他利益及損失	6,568	-	5,706	-
7210	處分不動產、廠房及設
	備利益(損失)	891	-	( 1,032 )	-
7225	處分投資利益(損失)	-	-	13,183	-
7230	外幣兌換利益(損失)	21,852	-	24,278	-
7235	透過損益按公允價值衡
	量之金融商品利益
	(損失)	( 11,176 )	-	( 21,898 )	-
7510	利息費用	( 1,344 )	-	( 238 )	-
7000	營業外收入及支出
	合計	85,731	1	90,574	1

(接次頁)

(承前頁)

			104年度		103年度
代 碼		金	額	%	金	額	%
7900	稅前利益	\$	571,985	8	\$	420,559	6
7950	所得稅費用(附註四及二十)	(	102,963 )	( 2 )	(	77,469 )	( 1 )
8200	本期淨利		469,022	6		343,090	5
8310	其他綜合損益 不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再 衡量數(附註四 及十七)	(	29,644 )	-	(	6,134 )	-
8360	後續可能重分類至損益 之項目
8361	國外營運機構財務 報表換算之兌換 差額
8300	本期其他綜合損益	(	17,419 12,225 )	- -		19,872 13,738	- -
8500	本期綜合損益總額	\$	456,797	6	\$	356,828	5
	每股盈餘(附註四及二二) 來自繼續營業單位
9710	基 本	\$	2.26		\$	1.65
9810	稀 釋	\$	2.24		\$	1.64

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

單位:新台幣仟元

新唐科技股份有限公司及子公司 合併權益變動表 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日

屬 歸		本 \$ 2,075,544 股 股 通 普 餘額 年 1 月 1 日 103	- 年度淨利 103	- 年度稅後其他綜合損益 103	- 年度綜合損益總額 103	- 本公積變動數 權益法認列關聯企業之資 採用	- - - 附註十八) 年度盈餘提撥及分配( 法定盈餘公積 特別盈餘公積 現金股利 102	2,075,544 餘額 年 12 月 31 日 103	- 年度淨利 104	- 年度稅後其他綜合損益 104	- 年度綜合損益總額 104	- - 附註十八) 年度盈餘提撥及分配( 法定盈餘公積 現金股利 103	\$ 2,075,544 餘額 年 12 月 31 日 104
於	資	溢價 63,485 股票 股 通 \$ 普	-	-	-	-	- - -	63,485	-	-	-	- -	63,485 \$
唐 新	公 認列 權 股 法 業 益 企 權 聯 採用 關 本	數 413 動 變 之 值 \$ 淨	-	-	-	413 ) (	- - -	-	-	-	-	- -	- \$
公	積	權 13 股 認 工 \$ 員	-	-	-	-	- - -	13	-	-	-	- -	13 \$
司	保	積 233,397 公 餘 盈 定 \$ 法	-	-	-	-	25,922 - -	259,319	-	-	-	34,309 -	293,628 \$
主 業	盈 留	積 76,488 公 餘 盈 別 \$ 特	-	-	-	-	76,488 ) - - (	-	-	-	-	- -	- \$
之	餘	餘 333,193 盈 配 分 \$ 未	343,090	6,134 ) (	336,956	-	25,922 ) 249,065 ) 76,488 ( (	471,650	469,022	29,644 ) (	439,378	34,309 ) 249,065 ) ( (	627,654 \$
益 權	構 之 換算 機 運 報表 營 外 務 財 國	額 24,186 差 換 \$ 兌	-	19,872	19,872	-	- - -	44,058	-	17,419	17,419	- -	61,477 \$
		額 \$ 2,806,719 總 益 權	343,090	13,738	356,828	413 ) (	249,065 ) - - (	2,914,069	469,022	12,225 ) (	456,797	249,065 ) - (	\$ 3,121,801

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

單位:新台幣仟元

	104年度			103年度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利	\$	571,985		\$ 420,559
不影響現金流量之收益費損項目
折 舊		140,602		138,312
攤銷費用		79,535		86,536
利息費用		1,344		238
利息收入	(	16,656 )	(	16,401 )
股利收入	(	52,284 )	(	39,610 )
採用權益法認列之關聯企業利益之份
額		-	(	14,564 )
未實現利益(損失)		-	(	118 )
指定透過損益按公允價值衡量金融商
品之淨(利益)損失	(	4,262 )		4,937
處分不動產、廠房及設備(利益)損失	(	891 )		1,032
處分投資(利益)損失		-	(	13,183 )
與營業活動相關之資產/負債變動數 應收票據及帳款(增加)減少
應收帳款-關係人(增加)減少	(	41,498 8,061 )		60,842 8,893
其他應收款(增加)減少	(	188,827 )		56,583
存貨(增加)減少	(	243,503 )		68,780
其他流動資產(增加)減少	(	4,515 )	(	24,379 )
其他非流動資產(增加)減少		1,782	(	43,975 )
應付帳款增加(減少)		126,029	(	12,196 )
其他應付款增加(減少)		86,154		51,433
其他流動負債增加(減少)		4,787		1,688
產品責任保證負債增加(減少)		29,193		27,283
淨確定福利負債增加(減少)	(	65,675 )		9,324
其他非流動負債增加(減少)		8,253		1,427
營運產生之現金流入(流出)		506,488		773,441
支付之所得稅	(	110,505 )	(	98,355 )
支付之利息	(	1,344 )	(	378 )
收取之利息		16,586		16,361
收取之股利		52,284		47,554
營業活動之淨現金流入(流出)		463,509		738,623

(接次頁)

(承前頁)

	104年度	103年度
投資活動之現金流量
取得無形資產	( \$ 22,262 )	( \$ 191,178 )
以成本衡量之金融資產減資退回股款	10,000	-
處分採用權益法之長期股權投資	-	33,872
取得不動產、廠房及設備	( 146,071 )	( 135,276 )
處分不動產、廠房及設備價款	936	314
存出保證金(增加)減少	( 1,158 )	( 4,888 )
投資活動之淨現金流入(流出)	( 158,555 )	( 297,156 )
籌資活動之現金流量 短期借款增加(減少) 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入(流出)	- ( 249,065 ) ( 249,065 )	( 178,830 ) ( 249,065 ) ( 427,895 )
匯率變動對現金及約當現金之影響	16,665	20,116
本期現金及約當現金淨增加(減少)數	72,554	33,688
期初現金及約當現金餘額	1,753,118	1,719,430
期末現金及約當現金餘額	\$ 1,825,672	\$ 1,753,118

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

<附件三>

會計 師 查核 報 告

新唐 科 技股 份 有限 公司 公鑒 :

新 唐科 技 股份 有限 公 司民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 個體 資 產負 債 表, 暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之個 體綜 合 損益 表 、個 體 權益變 動 表 與 個 體 現 金 流 量 表 業 經 本 會計師 查 核 竣 事 。 上 開 個 體 財 務 報 表 之 編製係 管 理 階 層 之 責任, 本 會 計 師 之 責任則 為 根 據 查 核 結 果 對 上 開 個 體 財 務 報表 表 示意 見 。

本 會 計 師 係 依 照會計 師 查 核 簽 證 財務報 表 規 則 及 一 般公認 審 計 準 則 規 劃 並執行 查 核 工 作 , 以合理 確 信 個 體 財 務報表 有 無 重 大 不 實表達 。 此 項 查 核 工 作包括 以 抽 查 方 式 獲取個 體 財 務 報 表 所列金 額 及 所 揭 露 事項之 查 核 證 據 、 評 估管理 階 層 編 製 個 體財務 報 表 所 採 用 之會計 原 則 及 所 作 之 重 大 會 計 估 計 , 暨 評估個 體 財 務 報 表 整體之 表 達 。 本 會 計師相 信 此 項 查 核 工作可 對 所 表 示 之 意 見提 供 合理 之 依據 。

依 本 會 計 師 之 意見, 第 一 段 所 述 個體財 務 報 表 在 所 有重大 方 面 係 依 照 證 券發行 人 財 務 報 告 編製準 則 編 製 , 足 以 允 當 表 達 新 唐 科 技股份 有 限 公 司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 個體 財 務 狀況,暨 民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日 之個 體財 務 績效 及 個體 現金 流 量。

新 唐 科 技 股 份 有 限 公 司 民 國 104 年 度 個 體 財 務 報 表 重 要 會 計 項 目 明 細 表,主 要 係 供 補 充 分析之 用 , 亦 經 本 會計師 採 用 第 二 段 所述之 查 核 程 序 予 以 查核。 據 本 會 計 師 之 意 見 , 該 等 項 目 明細表 在 所 有 重 大 方面與 第 一 段 所 述 個 體財 務 報表 相 關資 訊一 致 。

會計 師 查核 報 告

新唐 科 技股 份 有限 公司 公鑒 :

新 唐科 技 股份 有限 公 司及 子 公司 民 國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之合 併 資產 負 債表 , 暨民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日 之 合併 綜 合損 益 表、合併 權 益 變 動 表與合併 現 金 流 量 表業經本 會 計 師 查 核 竣 事 。 上 開 合 併 財 務報表之 編 製 係 管 理階層之 責 任 , 本 會計師之 責 任 則 為 根據查核 結 果 對 上 開 合併 財 務報 表 表示 意見 。

本 會 計 師 係 依 照會計師 查 核 簽 證 財務報表 規 則 及 一 般公認審 計 準 則 規 劃 並執行查 核 工 作 , 以合理確 信 合 併 財 務報表有 無 重 大 不 實表達。 此 項 查 核 工 作包括以 抽 查 方 式 獲取合併 財 務 報 表 所列金額 及 所 揭 露 事項之查 核 證 據 、 評 估管理階 層 編 製 合 併財務報 表 所 採 用 之會計原 則 及 所 作 之重大會 計 估 計 , 暨 評估合併 財 務 報 表 整體之表 達 。 本 會 計 師 相 信 此 項 查 核 工作可對 所 表 示 之 意 見提 供 合理 之 依據 。

依 本 會 計 師 之 意見,第 一 段 所 述 合 併 財 務 報 表 在 所 有重大方 面 係 依 照 證 券發行人 財 務 報 告 編製準則 及 經 金 融 監督管理 委 員 會 認 可之國際 財 務 報 導 準 則 、國際 會 計 準 則 、解釋及 解 釋 公 告 編製,足 以 允 當 表 達 新唐科 技 股 份 有 限 公司 及 子公 司 民國 104 年 及 103 年 12 月 31 日 之 合 併財 務 狀況 , 暨民 國 104 年 及 103 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 合併 財 務績 效 及合 併現 金 流量 。

新 唐科 技 股份 有限 公 司 業 已 編製 民 國 104 及 103 年 度之 個 體財 務 報表 , 並經 本 會計 師 出具 標準 式 無保 留 意見 之查 核 報告 在 案, 備供 參 考 。

<附件四>

監察人 查 核 報 告 書

董事會造送本公司 104 年度個體財務報告及合併財務報告,業經勤業眾信聯合會計 師事務所吳恪昌會計師與余鴻賓會計師查核竣事並提出查核報告,足以允當表達本公司之 財務狀況。連同營業報告書及盈餘分配之議案等,經本監察人審查,認為尚無不符,爰依 照公司法第 219 條之規定,報請鑑察。

此 致

本 公 司 105 年 股 東 常 會

新唐科技股份有限公 司 監察人 : 許 祿 寶

孟 昭 明

金鑫投資股份有限公 司 代表人:賴陽 坤

中 華 民 國 1 0 5 年 2 月 1 5 日

<附件五>

新唐科技股份有限公司 第四屆全體董事及監察人持股情形

民國 105 年 4 月 17 日

職稱	姓名	持有股數	占已發行股份總數(%)
董事長	華邦電子股份有限公司 代表人:焦佑鈞
董事	華邦電子股份有限公司 代表人:靳蓉	126,620,087 股	61.01%
董事	華邦電子股份有限公司 代表人:盧克修
副董事長	徐英士	191,328 股	0.09%
董事	魏啟林	股 0	0.00%
獨立董事	徐善可	股 0	0.00%
獨立董事	洪裕鈞	股 0	0.00%
獨立董事	杜書全	股 0	0.00%
監察人	許祿寶	股 0	0.00%
監察人	孟昭明	股 0	0.00%
監察人	金鑫投資股份有限公司 代表人:賴陽坤	股 1,853,185	0.89%
	全體董事持有股數為	126,811,415 股	61.10%
	全體監察人持有股數為	股 1,853,185	0.89%
	全體董事及監察人持有股數為	128,664,600 股	61.99%

註:本公司截至民國 105 年 4 月 17 日已發行股份總數為 207,554,400 股。

<附件六>

新唐科技股份有限公司 股東會議事規則 修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第三條	第三條	配合公司設置
…(略)…	…(略)…	審計委員會替
選任或解任董事、監察人、變更章程、	選任或解任董事、監察人、變更章程、	代監察人做文
公司解散、合併、分割或公司法第一百	公司解散、合併、分割或公司法第一百	字修正。
八十五條第一項各款、證券交易法第二	八十五條第一項各款、證券交易法第二
十六條之一、第四十三條之六、發行人	十六條之一、第四十三條之六、發行人
募集與發行有價證券處理準則第五十六	募集與發行有價證券處理準則第五十六
條之一及第六十條之二之事項應在召集	條之一及第六十條之二之事項應在召集
事由中列舉,不得以臨時動議提出。	事由中列舉,不得以臨時動議提出。
…(略)…	…(略)…
第六條	第六條	配合公司設置
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股	本公司應設簽名簿供出席股東本人或股	審計委員會替
東所委託之代理人 (以下稱股東)簽	東所委託之代理人 (以下稱股東)簽	代監察人做文
到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽	到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽	字修正。
到,親自出席股東(或代理人)請配帶	到,親自出席股東(或代理人)請配帶
出席證。	出席證。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、	本公司應將議事手冊、年報、出席證、
發言條、表決票及其他會議資料,交付	發言條、表決票及其他會議資料,交付
予出席股東會之股東;有選舉董事、監	予出席股東會之股東;有選舉董事、監
察人者時,應另附選舉票。	察人者,應另附選舉票。
…(略)…	…(略)…
第十四條	第十四條	配合公司設置
股東會有選舉董事、監察人時,應依本	股東會有選舉董事、監察人時,應依本	審計委員會替
公司所訂相關選任規範辦理,並應當場	公司所訂相關選任規範辦理,並應當場	代監察人做文
宣布選舉結果。	宣布選舉結果。	字修正。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密	前項選舉事項之選舉票,應由監票員密
封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。	封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。
但經股東依公司法第一百八十九條提起	但經股東依公司法第一百八十九條提起
訴訟者,應保存至訴訟終結為止。	訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第二十ㄧ條	第二十ㄧ條	增列本次修訂
本規則訂於中華民國九十八年六月十 日。	本規則訂於中華民國九十八年六月十 日。	日期
第一次修正於中華民國一○一年六月五	第一次修正於中華民國一○一年六月五
日。 第二次修正於中國民國一○四年六月十	日。 第二次修正於中國民國一○四年六月十
日。 第三次修正於中國民國一○五年六月十	日。
五日。

<附件七>

新唐科技股份有限公司 取得或處分資產處理程序 修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	備註
已設置審計委員會者, 本公司 依 第	已設置 審計委員會者,依第一項規
一項規定應經 監察人 審計委員會通	定應經監察人承認事項,應先經審
過 承 認 事項,應先經審計委員會全	計委員會全體成員二分之一以上
體成員二分之一以上同意,並提董	同意,並提董事會決議,準用第二
事會決議,準用第二十九條第 四 項	十九條第四項及第五項規定。
及第五 三項規定。
…(略)…	…(略)…
第十六條	第十六條	配合公司
本公司向關係人取得不動產,如經按第十	本公司向關係人取得不動產,如經按第	設置審計
五條第四項及第五項規定評估結果均較	十五條第四項及第五項規定評估結果均	委員會替
交易價格為低者,應辦理下列事項:	較交易價格為低者,應辦理下列事項:	代 監 察
(一):略。	(一):略。	人,故修正
(二)監察人審計委員會應依公司法第二	(二)監察人應依公司法第二百十八條規	有關監察
百十八條規定辦理。	定辦理。	人文字。
(三)~(五):略。	(三)~(五):略。
第二十四條	第二十四條	配合公司
本公司取得或處分資產依本程序或其他	本公司取得或處分資產依本程序或其他	設置審計
法律規定應經董事會通過者,如有董事表	法律規定應經董事會通過者,如有董事	委 員 會 替
示異議且有紀錄或書面聲明,應將董事異	表示異議且有紀錄或書面聲明,應將董	代 監 察
議資料送各監察人審計委員會。	事異議資料送各監察人。	人,故修正
本公司 已設置獨立董事者, 依前項	本公司已設置獨立董事者,依前項	有關監察
規定將取得或處分資產交易提報董	規定將取得或處分資產交易提報	人文字。
事會討論時,應充分考量各獨立董	董事會討論時,應充分考量各獨立
事之意見,獨立董事如有反對意見	董事之意見,獨立董事如有反對意
或保留意見,應於董事會議事錄載	見或保留意見,應於董事會議事錄
明。	載明。
本公司已設置審計委員會者,從事重大之	本公司已設置審計委員會者,重大之資
資產或衍生性商品交易,應經審計委員會	產或衍生性商品交易,應經審計委員會
全體成員二分之一以上同意,並提董事會	全體成員二分之一以上同意,並提董事
決議,準用第二十九條第四項及第五三項	會決議,準用第二十九條第四項及第五
規定。	項規定。

修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第二十九條	第二十九條	配合公司
本「取得或處分資產處理程序」應經審計	本「取得或處分資產處理程序」經董事	設置審計
委員會全體成員二分之一以上同意,並提	會通過後,送各監察人並提報股東會同	委員會替
報董事會決議通過後,送各監察人並再提	意,修正時亦同。如有董事表示異議且	代監察人
報股東會同意決議通過後施行,修正時亦	有紀錄或書面聲明者,應將董事異議資	做文字修
同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲	料送各監察人。	正,並考量
明者,應將董事異議資料送各監察人審計		本作業程
委員會。		序實務運 作調整。
本公司已設置獨立董事者,依前項規定將	本公司已設置獨立董事者,依前項規定
「取得或處分資產處理程序」提報董事會	將「取得或處分資產處理程序」提報董
討論時,應充分考量各獨立董事之意見,	事會討論時,應充分考量各獨立董事之
獨立董事如有反對意見或保留意見,應於	意見,獨立董事如有反對意見或保留意
董事會議事錄載明。	見,應於董事會議事錄載明。
本公司已設置審計委員會者,訂定或修正	本公司已設置審計委員會者,訂定或修
取得或處分資產處理程序,應經審計委員	正取得或處分資產處理程序,應經審計
會全體成員二分之一以上同意,並提董事	委員會全體成員二分之一以上同意,並
會決議。	提董事會決議。
本條第一項前項如未經審計委員會全體	前項如未經審計委員會全體成員二分之
成員二分之一以上同意者,得由全體董事	一以上同意者,得由全體董事三分之二
三分之二以上同意行之,並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。	以上同意行之,並應於董事會議事錄載 明審計委員會之決議。
第三前項所稱審計委員會全體成員及前項	第三項所稱審計委員會全體成員及前項
所稱全體董事,以實際在任者計算之。	所稱全體董事,以實際在任者計算之。
第三十條	第三十條	增列本次
		修正日期
本程序訂於中華民國九十七年七月十四	本程序訂於中華民國九十七年七月十四
日。	日。
第一次修正於中華民國九十八年六月十	第一次修正於中華民國九十八年六月十
日。 第二次修正於中華民國一O一年六月五	日。 第二次修正於中華民國一O一年六月五
日。	日。
第三次修正於中華民國一O二年六月十四	第三次修正於中華民國一O二年六月十
日。	四日。
第四次修正於中華民國一O三年六月十	第四次修正於中華民國一O三年六月十
二日。	二日。
第五次修正於中華民國一O五年六月十五
日。

<附件八>

新唐科技股份有限公司 從事衍生性金融商品交易處理程序 修正條文對照表

修正條文	現行條文	說明
第六條之一		爰 配合公
		司審計委
除避險性之遠期外匯交易依照第六條規定		員會之設
辦理外,其他本公司從事重大之衍生性商		置,並考量
品交易,應經審計委員會全體成員二分之		本作業程
一以上同意,並提報董事會決議。如未經		序實務運
審計委員會全體成員二分之一以上同意		作,故新
者,得由全體董事三分之二以上同意行		增 本 條
之,並應於董事會議事錄載明審計委員會		款。
之決議。本項所稱審計委員會全體成員及
全體董事,以實際在任者計算之。
第十九條	第十九條	配合公司
內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允	內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允	設置審計
當性,並按月查核交易部門對「從事衍生	當性,並按月查核交易部門對「從事衍生	委員會替
性金融商品交易處理程序」之遵循情形,	性金融商品交易處理程序」之遵循情形,	代監察人
作成稽核報告,如發現重大違規情事,應	作成稽核報告,如發現重大違規情事,應	做文字修
以書面通知各監察人審計委員會。	以書面通知各監察人。	正。
肆、生效與修訂	肆、生效與修訂	配合公司
		設置審計
本程序應經審計委員會全體成員二分之	本程序經董事會通過後送各監察人,並	委員會替
一以上同意,並提報董事會決議通過後,	提報股東會同意後施行,修正時亦同。如	代監察人
送各監察人,並再提報股東會同意決議通	有董事表示異議且有紀錄或書面聲明	做文字修
過後施行,修正時亦同。如有董事表示異	者,應將董事異議資料送各監察人。本公	正,並考量
議且有紀錄或書面聲明者,應將董事異議	司已設置獨立董事時,依規定將本程序提	本作業程
資料送各監察人審計委員會。本公司已設	報董事會討論時,應充分考量各獨立董事	序實務運
置獨立董事時,依規定將本程序提報董事	之意見,並將其同意或反對之意見與理由	作調整。
會討論時,應充分考量各獨立董事之意	列入會議紀錄。
見,並將其同意或反對之意見與理由列入
會議紀錄。
前項如未經審計委員會全體成員二分之
一以上同意者,得由全體董事三分之二以
上同意行之,並應於董事會議事錄載明審
計委員會之決議。本項所稱審計委員會全
體成員及全體董事,以實際在任者計算
之。

修正條文	現行條文	說明
伍、沿革	伍、沿革	增列本次
本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二 十二日。 第三次修正於中華民國一O二年六月十 四日。 第四次修正於中華民國一O三年六月十	本辦法訂於中華民國九十七年七月十四 日。 第一次修正於中華民國九十七年十二月 十九日。 第二次修正於中華民國九十八年九月二 十二日。 第三次修正於中華民國一O二年六月十 四日。 第四次修正於中華民國一O三年六月十	修 正 日 期。
二日。 第五次修正於中華民國一O五年六月十	二日。
五日。

<附件九>

新唐科技股份有限公司 背書保證辦法 修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文		備註
第三條:背書保證之限額	第三條:背書保證之限額		配合公司
			設置審計
(一)~(三):略。	(一)~(三):略。		委員會替
(四)倘若本公司因情事變更,致背書保證	(四)倘若本公司因情事變更,致背書保證		代監察人
對象原符合本辦法第二條規定而嗣後	對象原符合本辦法第二條規定而嗣		做文字修
不符規定,或背書保證金額因據以計	後不符規定,或背書保證金額因據以	正。
算限額之基礎變動致超過所訂額度	計算限額之基礎變動致超過所訂額
時,應訂定改善計畫,將改善計畫送	度時,應訂定改善計畫,將改善計畫
各監察人審計委員會,並依計畫時程	送各監察人,並依計畫時程完成改
完成改善。	善。
第六條:背書保證辦理程序及審查程序	第六條:背書保證辦理程序及審查程序		配合公司
本公司為他人背書或提供保證前,應審慎	本公司為他人背書或提供保證前,應審慎		審計委員
評估是否符合「公開發行公司資金貸與及	評估是否符合「公開發行公司資金貸與及	會	之	設
背書保證處理準則」及本辦法之規定。並	背書保證處理準則」及本辦法之規定。並		置,並考量
針對下列事項辦理及審查之。	針對下列事項辦理及審查之。		本作業程
(一)~(十):略。	(一)~(十):略。		序實務運
本公司從事重大之背書或提供保證,應經			作,故新
審計委員會全體成員二分之一以上同意,		增	本	條
並提報董事會決議。如未經審計委員會全		款。
體成員二分之一以上同意者,得由全體董
事三分之二以上同意行之,並應於董事會
議事錄載明審計委員會之決議。本項所稱
審計委員會全體成員及全體董事,以實際
在任者計算之。
第九條:內部稽核	第九條:內部稽核		配合公司
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背	本公司之內部稽核人員應至少每季		設置審計
書保證作業程序及其執行情形,並作成書	稽核背書保證作業程序及其執行情		委員會替
面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書	形,並作成書面紀錄,如發現重大		代監察人
面通知各監察人審計委員會。	違規情事,應即以書面通知各監察		做文字修
	人。	正。

肆.生效與修訂
	肆.生效與修訂 配合公司
本辦法應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提報董事會決議通過後,送 各監察人並再提報股東會同意決議通過後 施行,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,公司應將其異議併送各監察人審 計委員會及提報股東會討論,修正時亦 同。已設立獨立董事時,本公司依前項規 定將背書保證作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將 事錄。 其同意或反對之明確意見及反對之理由列 入董事會議事錄。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。本項所稱審計委員會全體 成員及全體董事,以實際在任者計算之。	設置審計 本辦法經董事會通過後,送各監察人並提 委員會替 報股東會同意,如有董事表示異議且有紀 代監察人 錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各 做文字修 監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 正,並考量 已設立獨立董事時,依前項規定將背書保 本作業程 證作業程序提報董事會討論時,應充分考 序實務運 量各獨立董事之意見,並將其同意或反對 作調整。 之明確意見及反對之理由列入董事會議

<附件十>

新唐科技股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修正條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	備註
第二條:資金貸與他人之原因及必要性及	第二條:資金貸與他人之原因及必要性及	配合公司設
貸放限額	貸放限額	置審計委員
		會替代監察
(一)~(三)略。	(一)~(三)略。	人做文字修
(四)倘若本公司因情事變更,致貸與對象 不符本準則規定或餘額超限時,應訂	(四)倘若本公司因情事變更,致貸與對象 不符本準則規定或餘額超限時,應訂	正。
定改善計畫,將相關改善計畫送各監	定改善計畫,將相關改善計畫送各監
察人審計委員會,並依計畫時程完成	察人,並依計畫時程完成改善。
改善。
第三條:貸放作業程序及審查程序	第三條:貸放作業程序及審查程序	配合公司審 計委員會之
本公司將公司資金貸與他人之前,應審慎	本公司將公司資金貸與他人之前,應審慎	設置,並考
評估是否符合「公開發行公司資金貸與及	評估是否符合「公開發行公司資金貸與及	量本作業程
背書保證處理準則」及本程序之規定,併	背書保證處理準則」及本程序之規定,併	序 實務運
同評估結果提董事會決議後辦理,不得授	同評估結果提董事會決議後辦理,不得授	作,故增
權其他人決定。已設置獨立董事時,其將	權其他人決定。已設置獨立董事時,其將	訂之。
資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之	資金貸與他人,應充分考量各獨立董事之
意見,並將其同意或反對之明確意見及反	意見,並將其同意或反對之明確意見及反
對之理由列入董事會議事錄。	對之理由列入董事會議事錄。
(一)~(五)略。	(一)~(五)略。
本公司從事重大之資金貸與,應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意,並提報
董事會決議。如未經審計委員會全體成員
二分之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。本項所稱審計委
員會全體成員及全體董事,以實際在任者
計算之。
第七條:內部稽核	第七條:內部稽核	配合公司設
		置審計委員
本公司之內部稽核人員應至少每季稽核資 金貸與他人作業程序及其執行情形,並作	本公司之內部稽核人員應至少每季稽核 資金貸與他人作業程序及其執行情形,並	會替代監察
成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即	作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應	人做文字修
以書面通知各監察人審計委員會。	即以書面通知各監察人。	正。

修 正 條 文	現 行 條 文	備註
肆.生效與修訂	肆.生效與修訂	配合公司設
本程序應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意,並提報董事會決議通過後,送 各監察人並再提報股東會同意決議通過後 施行,如有董事表示異議且有紀錄或書面 聲明者,公司應將其異議併送各監察人審 計委員會及提報股東會討論,修正時亦 同。已設立獨立董事時,本公司依前項規 定將資金貸與他人作業程序提報董事會討 論時,應充分考量各獨立董事之意見,並 將其同意或反對之明確意見及反對之理由 列入董事會議事錄。 前項如未經審計委員會全體成員二分之一 以上同意者,得由全體董事三分之二以上 同意行之,並應於董事會議事錄載明審計 委員會之決議。本項所稱審計委員會全體 成員及全體董事,以實際在任者計算之。	本程序經董事會通過後,送各監察人並提 報股東會同意,如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者,公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 已設立獨立董事時,依前項規定將資金貸 與他人作業程序提報董事會討論時,應充 分考量各獨立董事之意見,並將其同意或 反對之明確意見及反對之理由列入董事 會議事錄。	置審計委員 會替代監察 人做文字修 正,並考量 本作業程序 實務運作 調整。

新唐科技股份有限公司

董事及監察人選任程序 修正條文對照表

修 訂 條 文	現 行 條 文	備註
選任程序名稱	選任程序名稱	配合公司
董事及監察人選任程序	董事及監察人選任程序	設置審計
		委 員會替
		代監察人
		做文字修
		正。
第一條	第一條	配合公司
為公平、公正、公開選任董事、監察人,	為公平、公正、公開選任董事、監察人,	設置審計
特訂定本程序。	特訂定本程序。	委員會替
		代 監 察
		人,刪除監
		察人文字。
第二條	第二條	配合公司
本公司董事及監察人之選任,除法令或章	本公司董事及監察人之選任,除法令或章	設置審計
程另有規定者外,應依本程序辦理。	程另有規定者外,應依本程序辦理。	委員會替
		代 監 察
		人,刪除監
		察人文字。
第四條	第四條	本 項 刪
(刪除)本公司監察人應具備下列之條件:	本公司監察人應具備下列之條件:	除,爰配合
(一)誠信踏實。	(一)誠信踏實。	設置審計
(二)公正判斷。	(二)公正判斷。	委員會替
(三)專業知識。	(三)專業知識。	代 監 察
(四)豐富之經驗。	(四)豐富之經驗。	人,予以刪
(五)閱讀財務報表之能力。	(五)閱讀財務報表之能力。	除監察人
		相關規定。

修 訂 條 文	現 行 條 文	備註
第六條	第六條	配合公司
本公司董事及監察人之選舉採用公司法第	本公司董事及監察人之選舉採用公司法	設置審計
一百九十二條之一候選人提名制度及單記	第一百九十二條之一候選人提名制度及	委員會替
名累積選舉法,為審查董事、監察人候選	單記名累積選舉法,為審查董事、監察人	代 監 察
人之資格條件、學經歷背景及有無公司法	候選人之資格條件、學經歷背景及有無公	人,刪除監
第三十條所列各款情事等事項,不得任意	司法第三十條所列各款情事等事項,不得	察人文字。
增列其他資格條件之證明文件,並應將審	任意增列其他資格條件之證明文件,並應
查結果提供股東參考,俾選出適任之董	將審查結果提供股東參考,俾選出適任之
事、監察人。每一股份有與應選出董事或	董事、監察人。每一股份有與應選出董事
監察人人數相同之選舉權,就董事及監察	或監察人人數相同之選舉權,就董事及監
人候選人名單中,得集中選舉一人,或分	察人候選人名單中,得集中選舉一人,或
開選舉數人。	分開選舉數人。
第七條	第七條	配合公司
董事會應製備與應選出董事及監察人人數	董事會應製備與應選出董事及監察人人	設置審計
相同之選舉票,並加填其權數,分發出席	數相同之選舉票,並加填其權數,分發出	委員會替
股東會之股東,選舉人之記名,得以在選	席股東會之股東,選舉人之記名,得以在	代 監 察
舉票上所印出席證號碼代替之。	選舉票上所印出席證號碼代替之。	人,刪除監
		察人文字。
第八條	第八條	配合公司
本公司董事及監察人依公司章程所定之名	本公司董事及監察人依公司章程所定之	設置審計
額,獨立董事與非獨立董事應一併進行選	名額,獨立董事與非獨立董事應一併進行	委員會替
舉,並分別計算獨立董事、非獨立董事之	選舉,並分別計算獨立董事、非獨立董事	代 監 察
選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較多	之選舉權,由所得選舉票代表選舉權數較	人,刪除監
者分別依次當選,一人同時當選為董事與	多者分別依次當選,一人同時當選為董事	察人文字
監察人時,除法令另有規定外,應自行決	與監察人時,除法令另有規定外,應自行	及相關內
定充任董事或監察人,其缺額由原選次多	決定充任董事或監察人,其缺額由原選次	容。
數之候選人遞充。如有二人或二人以上所	多數之候選人遞充。如有二人或二人以上
得選票代表選舉權相同而超過應選出名額	所得選票代表選舉權相同而超過應選出
時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者	名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出
由主席代為抽籤。	席者由主席代為抽籤。
第十二條	第十二條	配合公司
投票完畢後由監票員監督下當場開票,開	投票完畢後由監票員監督下當場開票,開	設置審計
票結果由主席當場宣布,包含董事及監察	票結果由主席當場宣布,包含董事及監察	委員會替
人當選名單與其當選權數。	人當選名單與其當選權數。	代 監 察
		人,刪除監
		察人文字。

修 訂 條 文	現 行 條 文	備註
第十三條	第十三條	配合公司
當選之董事及監察人由本公司董事會分別	當選之董事及監察人由本公司董事會分	設置審計
發給當選通知書。	別發給當選通知書。	委員會替
		代 監 察
		人,刪除監
		察人文字。
第十六條	第十六條	增列本次
本程序訂於中華民國九十八年六月十日。	本程序訂於中華民國九十八年六月十日。	修訂日期
第一次修正於中華民國一Ο二年六月十	第一次修正於中華民國一Ο二年六月十
四日。	四日。
第二次修正於中華民國一Ο四年六月十	第二次修正於中華民國一Ο四年六月十
日。	日。
第三次修正於中華民國一Ο五年六月十五
日。