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股票代碼： 4919

新唐科技股份有限公司

民國一○五年股東常會

議事手冊

股東會日期：中華民國一○五年六月十五日（星期三）股東會時間：上午九時股東會地點：新竹科學工業園區研新三路 4 號 (102 會議室 )

頁碼壹、開會程序及議程 ……………………………………………………… 1 貳、附件附件一、「公司章程」修正條文對照表 ……………………………… 13 附件二、民國 104 年度營業報告書及財務報表 …………………… 18 附件三、會計師查核報告書 ………………………………………… 32 附件四、監察人查核報告書 ………………………………………… 34 附件五、本公司第四屆全體董事及監察人持股情形 ……………… 35 附件六、「股東會議事規則」修正條文對照表 ……………………… 36 附件七、「取得或處分資產處理程序」修正條文對照 ……………… 38 附件八、「從事衍生性金融商品交易處理程序」修正條文對照 …… 41 附件九、「背書保證辦法」修正條文對照 …………………………… 43 附件十、「資金貸與他人作業程序」修正條文對照 ………………… 45 附件十一、「董事及監察人選任程序」修正條文對照 ……………… 47 參、附錄附錄一、股東會議事規則 …………………………………………… 51 附錄二、公司章程 …………………………………………………… 56 、附錄三董事及監察人選任程序 …………………………………… 61

新唐科技股份有限公司民國一○五年股東常會開會程序及議程

一、宣佈開會

二、主席致詞

三、開會議程

一 ( ) 討論事項

1. 修正本公司「公司章程」部分條文上述議案之投票表決

( 二 ) 報告事項

1. 民國 104 年度營業狀況報告

2. 監察人審查民國 104 年度決算表冊報告

3. 民國 104 年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告

4. 其它報告事項

( 三 ) 承認事項

1. 承認本公司民國 104 年度營業報告書及財務報表案 2. 承認本公司民國 104 年度盈餘分配表案

( 四 ) 討論事項

2. 修正本公司內部規章案

(1) 股東會議事規則

(2) 取得或處分資產處理程序

(3) 從事衍生性金融商品交易處理程序

(4) 背書保證辦法

(5) 資金貸與他人作業程序

(6) 董事及監察人選任程序

上述承認議案及討論議案之投票表決

( 五 ) 選舉事項

1. 選舉本公司第五屆董事九席 ( 含獨立董事四席 ) 進行選舉事項

( 六 ) 討論事項

3. 解除本公司第五屆董事競業禁止之限制案上述議案之投票表決

四、臨時動議

五、散會

討論事項：

第一案董事會提案由：修正本公司「公司章程」部份條文，提請核議案。

說明：一、依經濟部民國 104 年 6 月 11 日經商字第 10402413890 號函、設置審計委員會替代監察人職權及因應實務調整，擬進行本公司「公司章程」修正。
二、茲擬具本公司「公司章程」修正對照表，詳見本手冊附件一，第 13 頁至第 17 頁。

上述議案之投票表決：

報告事項：

一、民國 `104` 年度營業狀況報告：

本公司民國 104 年度營業報告書及財務報表 ( 詳見本手冊附件二，第 18 頁至第 31 頁 ) ，敬請鑑核。

二、監察人審查民國 `104` 年度決算表冊報告：

監察人查核報告書 ( 詳見本手冊附件四，第 34 頁 ) ，敬請鑑核。

三、民國 `104` 年度員工酬勞及董監事酬勞分派報告：

本公司依民國 104 年度經會計師查核過之獲利狀況，無累積虧損需作彌補，並依本公司提請民國 105 年股東常會決議修正後公司章程第 24 條之 1 規定，提撥 1% 為董監事酬勞，總計新台幣 590 萬 6,546 元，提撥 6% 為員工酬勞，總計新台幣 3,543 萬 9,278 元，全數以現金發放；前述提撥比率及金額業經本公司第四屆第十四次董事會決議通過。

四、其他報告事項：

一 ( ) 本公司全體董事、監察人持股情形，報告如下：

1. 依證券交易法第 26 條及「公開發行公司董事監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事最低應持有股數為 12,000,000 股，全體監察人最低應持有股數為 1,200,000 股。

2. 截至本公司民國 105 年股東常會停止過戶日股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持股情形，詳見本手冊附件五，第 35 頁。

`3.` 本公司全體董事、監察人持股已達法定股權成數標準。

( 二 ) 本公司民國 105 年股東常會並無股東依公司法第 172 條之 1 規定，於本公司公告受理股東提案期間 ( 自民國 105 年 3 月 21 日起至 3 月 31 日止 ) ，向公司提出書面提案。
3 -

承認事項

一第案董事會提案由：謹造具本公司民國 104 年度營業報告書及財務報表，提請承認案。

說明：一、本公司民國 104 年度營業報告書及財務報表請參閱本手冊附件二，第 18 頁至第 31 頁。
二、前項財務報表業經本公司第四屆第十四次董事會決議通過，經會計師出具查核意見書後，併同營業報告書送交監察人查核竣事。

第二案董事會提案由：本公司民國 104 年度盈餘分配表，提請承認案。

說明：一、本公司民國 104 年度稅後純益新台幣 469,022,298 元，茲擬具盈餘分配表如下。二、本案業經本公司第四屆第十四次董事會決議通過。

新唐科技股份有限公司盈餘分配表民國 104 年度

單位:新台幣元

	單位:新台幣元
項目	金額
以前年度未分配盈餘減：退休金精算損失調整本期保留盈餘數額加：民國104年度純益減：提列百分之十法定盈餘公積截至民國104年底可分配盈餘	188,275,458 (29,644,000) 469,022,298 (46,902,230) 580,751,526
分配項目：普通股現金股利(每股新台幣1.8元)(註一)	373,597,920
期末未分配盈餘	207,153,606

註一：股東現金股利分派計算至元為止(元以下無條件捨去)，配發不足 1 元之畸零款，列入公司其他收入。

董事長：經理人：會計主管：

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討論事項

第二案董事會提

案由：修正本公司內部規章，提請核議案。

說明：為因應本公司設置審計委員會取代監察人職權，擬修正本公司內部規章如下：

一、修正本公司「股東會議事規則」，茲擬具修正對照表詳見本手冊附件六，第 36 頁至第 37 頁。
二、修正本公司「取得或處分資產處理程序」，茲擬具修正對照表詳見本手冊附件七，第 38 頁至第 40 頁。
三、修正本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」，茲擬具修正對照表詳見本手冊附件八，第 41 頁至第 42 頁。
四、修正本公司「背書保證辦法」，茲擬具修正對照表詳見本手冊附件九，第 43 頁至第 44 頁。
五、修正本公司「資金貸與他人作業程序」，茲擬具修正對照表詳見本手冊附件十，第 45 頁至第 46 頁。
六、修正本公司「董事及監察人選任程序」，並修改選任程序名稱為「董事選任程序」，茲擬具修正對照表詳見本手冊附件十一，第 47 頁至第 49 頁。

上述承認議案及討論議案之投票表決：

選舉事項

第一案董事會提案由：選舉本公司第五屆董事九席 ( 含獨立董事四席 ) 案。

說明：一、本公司第四屆董事、監察人係於民國 102 年 6 月 14 日股東常會選任，任期屆滿，擬提請民國 105 年股東常會選舉。
二、為依法設置審計委員會替代監察人職權，本公司第四屆第十四次董事會決議通過，第五屆董事名額為董事九席 ( 其中獨立董事四席 ) ，新任董事 ( 含獨立董事 ) 自選任之日起即就任 ( 任期自民國 105 年 6 月 15 日起至民國 108 年 6 月 14 日止 ) 。本次改選之新任董事就任後，即由全體獨立董事組成「審計委員會」替代監察人職權。
三、本公司第五屆董事（含獨立董事）選舉採候選人提名制度，候選人名單業經本公司第四屆第十五次董事會審核通過，候選人相關資料如下：

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 `(`單位`:`股`)`	所代表之政府或法人名稱
董事	焦佑鈞	美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究	華新麗華`(`股`)`公司董事長、凌耀科技`(`股`)`公司董事長及薪酬委員	華邦電子`(`股`)`公司董事長及執行長、新唐科技`(`股`)`公司董事長	`126,620,087`	華邦電子股份有限公司
董事	靳蓉	美國華盛頓大學應用數學碩士	華新麗華`(`股`)`公司總稽核、華邦電子`(`股`)`公司副總經理	華邦電子`(`股`)`公司董事及行政總監、新唐科技`(`股`)`公司董事	`0`	無
董事	徐英士	美國南加州大學電機工程博士	華邦電子`(`股`)`公司總經理	新唐科技`(`股`)`公司副董事長及技術長	`191,328`	無
董事	魏啟林	英國倫敦大學帝國學院管理碩士、法國巴黎大學經濟博士	台灣大學國際企業研究所所長、行政院秘書長、台灣土地銀行董事長	國票金融控股`(`股`)`公司董事長、國際票券金融`(`股`)`公司董事長	`0`	無

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 `(`單位`:`股`)`	所代表之政府或法人名稱
董事	盧克修	美國德州科技大學博士	美國德州儀器記憶體產品資深副總裁、全球混合暨類比訊號及邏輯產品資深副總裁	`Diodes Incorporated`總裁、執行長及董事、 `LED Engin, Inc.`董事長、 `Lorenz`董事、光寶科技`(`股`)`公司董事	`0`	無
獨立董事	洪裕鈞	美國羅德島設計學院工業設計系、藝術中心設計學院平面設計系	台灣松下`(`股`)`公司常務董事	愛比科技`(`股`)`公司董事長及總經理	`0`	無
獨立董事	徐善可	政治大學企管碩士	裕隆企業集團總管理處副執行長、世紀民生科技`(`股`)` 公司董事長、台灣光罩`(`股`)`公司董事長、常憶科技`(`股`)`公司董事長、中華民國創業投資商業同業公會副理事長、中華民國股權投資協會副會長	瀚薪科技`(`股`)`公司董事長、捷鼎國際`(`股`)`公司董事長、怡忠科技`(`股`)`公司董事長、瑞達管理顧問公司董事長、宜鼎國際`(`股`)`公司董事、越峯電子材料`(`股`)`公司董事、恩德科技`(`股`)`公司董事、事欣科技`(`股`)`公司董事、澳盛`(`台灣`)`商業銀行 `(`股`)`公司獨立董事、華邦電子`(`股`)`公司獨立董事、微邦科技`(`股`)`公司獨立董事	`0`	無
獨立董事	杜書全	美國加州州立大學計算機工程碩士、國立交通大學計算機工程學士	聯強國際`(`股`)`公司產規事業部總經理	聯強國際`(`股`)`公司集團事業開發暨策略副總裁、群環科技`(`股`)`公司董事	`0`	無

候選人類別	候選人姓名	學歷	經歷	現職	持有股份數額 `(`單位`:`股`)`	所代表之政府或法人名稱
獨立董事	許介立	加拿大多倫多大	金寶電子工業`(`股`)` 公司董事	金寶生物科技`(`股`)`公司董事、坤基創業投資`(`股`)`公司董事、金寶電子工業`(`股`)`公司董事、建榮工業材料`(`股`)`公司董事、誠宇創業投資`(`股`)`公司董事、商店街市集國際資訊 `(`股`)`公司董事、微風綜合開發`(`股`)`公司董事、網路家庭國際資訊`(`股`)` 公司董事、華邦電子`(`股`)`公司獨立董事、協益電子`(`股`)`公司獨立董事、富寶投資`(`股`)`公司監察人、台亞衛星通訊`(`股`)`公司監察人、康舒科技`(`股`)`公司監察人	`0`	無
		學商學士、日本早稻田大學國際經營所、
		中國北京大學經
		營管理碩士

四、謹提請選舉。

選舉結果：

討論事項

第三案董事會提

案由：解除本公司第五屆董事競業禁止之限制，提請核議案。

說明：一、依公司法第 209 條第 1 項規定「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」。
二、本公司於民國 105 年股東常會改選第五屆董事（含獨立董事），並擬提請股東會依公司法第 209 條第 1 項於同次會議許可解除新任（第五屆）董事（含獨立董事）自就任本公司董事（含獨立董事）之日起競業禁止之限制。董事候選人名單及其競業內容如下：

一 `( )` 魏啟林先生兼任部分：

(1) 康舒科技股份有限公司董事，該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業、國際貿易業、資訊軟體服務業等業務，屬本公司營業範圍。
(2) 無敵科技股份有限公司獨立董事，該公司主要從事電子零組件製造業、資料儲存媒體製造及複製業、國際貿易業、資訊軟體服務業等業務，屬本公司營業範圍。
(3) 信邦電子股份有限公司獨立董事，該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業、產品設計業、國際貿易業等業務，屬本公司營業範圍。
(4) 臺灣塑膠工業股份有限公司獨立董事，該公司主要從事電子零組件製造業等業務，屬本公司營業範圍。

`(` 二 `)` 盧克修先生兼任部分：

(1)Diodes Incorporated 總裁、執行長及董事，該公司主要從事半導體零組件之銷售服務等業務，屬本公司營業範圍。
(2)LED Engin,Inc. 董事長，該公司主要從事先進 LED 光源和模組之研發、製造及銷售等業務，屬本公司營業範圍。
(3)Lorenz 董事，該公司主要從事軟體開發等業務，屬本公司營業範圍。
(4) 光寶科技股份有限公司董事，該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複製業、國際貿易業、資訊軟體服務業、產品設計業等業務，屬本公司營業範圍。

`(` 三 `)` 徐善可先生兼任部分：

(1) 瀚薪科技股份有限公司董事長，該公司主要從事電子零組件製造業、資訊軟體服務業、產品設計業、國際貿易業等業務，屬本公司營業範圍。
(2) 捷鼎國際股份有限公司董事長，該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業、資料儲存媒體製造及複製業、資訊軟體服務業、產品設計業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
9 -
(3) 恩德科技股份有限公司董事，該公司主要從事國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
(4) 越峯電子材料股份有限公司董事，該公司主要從事電子零組件製造業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
(5) 宜鼎國際股份有限公司董事，該公司主要從事國際貿易業、資訊軟體服務業、產品設計業、電子零組件製造業等業務，屬本公司之營業範圍。
(6) 事欣科技股份有限公司董事，該公司主要從事電子零組件製造業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
(7) 微邦科技股份有限公司獨立董事，該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業等業務，屬本公司之營業範圍。

`(` 四 `)` 洪裕鈞先生兼任部分：

(1) 愛比科技股份有限公司董事長及總經理，該公司主要從事資訊軟體服務業、國際貿易業、產品設計業等業務，屬本公司之營業範圍。
(2) 十一事務股份有限公司董事長，該公司主要從事資訊軟體服務業、國際貿易業、產品設計業等業務，屬本公司之營業範圍。
(3) 行競科技股份有限公司董事長，該公司主要從事國際貿易業、產品設計業等業務，屬本公司之營業範圍。
(4) 台灣松下電器股份有限公司常務董事，該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業、資訊軟體服務業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。

`(` 五 `)` 杜書全先生兼任部分：

(1) 聯強國際股份有限公司集團事業開發暨策略副總裁，該公司主要從事電腦及其週邊設備製造業、國際貿易業、資訊軟體服務業等業務，屬本公司之營業範圍。
(2) 群環科技股份有限公司董事，該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業、資訊軟體服務業、國際貿易業、資料儲存媒體製造及複製業等業務，屬本公司之營業範圍。

( 六 ) 許介立先生兼任部分：

(1) 商店街市集國際資訊股份有限公司董事，該公司主要從事國際貿易業、資訊軟體服務業、產品設計業等業務，屬本公司之營業範圍。
(2) 金寶生物科技股份有限公司董事，該公司主要從事國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
(3) 建榮工業材料股份有限公司董事，該公司主要從事電子零組件製造業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
(4) 網路家庭國際資訊股份有限公司董事，該公司主要從事資訊軟體服務業、產品設計業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
10 -
(5) 金寶電子工業股份有限公司董事，該公司主要從事電腦、電腦週邊設備、通訊產品及消費電子產品之製造加工買賣等業務，屬本公司之營業範圍。
(6) 協益電子股份有限公司獨立董事，該公司主要從事電子零組件製造業、電腦及其週邊設備製造業、國際貿易業等業務，屬本公司之營業範圍。
三、股東會主席得補充說明各董事（含獨立董事）為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為之內容。

上述議案之投票表決：

臨時動議

散會

11 -

附件

12 -

`<` 附件一 `>`

新唐科技股份有限公司公司章程修正條文對照表

修訂條文	修訂條文	修訂條文	修訂條文	現行條文	備註
董事及	第四章 ~~監察人~~ ~~審~~計委員會			第四章董事及監察人	配合公司設置審計委員會替代監察人做文字修正。


第十五條本公司設董事九~~至十三~~ ~~人~~(含獨立董事) ~~，監察人一至三人，~~ ~~任~~期三年。董事席次中之獨立董事人數不得少於~~二~~ 三人~~，且不得少於董事席次五分之一~~ 。董事~~之~~ ~~及監察人~~ ~~選~~舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會就董事~~及監察人~~ ~~候~~選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。董事~~及監~~ ~~察人~~ ~~候~~選人提名與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵循事項，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。董事會得決議為本公司董事~~及監察人~~ ~~購~~買責任險。			(含獨立董	第十五條本公司設董事九至十三人，監察人一至三人，任期三年。董事席次中之獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一。董事及監察人選舉採公司法第一百九十二條之一候選人提名制度，由股東會就董事及監察人候選人名單中選任，連選得連任，獨立董事與非獨立董事一併進行選舉，分別計算當選名額。董事及監察人候選人提名與選任方式、獨立董事之專業資格、持股、兼職限制及其他應遵循事項，悉依公司法、證券交易法等相關法令規定辦理。董事會得決議為本公司董事及監察人購買責任險。	調整本公司董事席次為固定九人，並配合公司設置審計委員會替代監察人，予以刪除監察人相關文字及調整獨立董事席次為不得少於三人。
第十五條之一本公司~~得~~ 依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成，其人數不得少於三				第十五條之一本公司得依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會以取代監察人，由審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法、暨其他法令規定監察人之職權。審計委員會設置後，本章程有關監察人之規定將不再適用。審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，依照證券交易法相關法令規定辦理。	配合公司設置審計委員會替代監察人，予以刪除監察人相關文字，並增訂審計委員會委員組成及資格。
人，其中一人為召集人，且至少一人應
具備會計或財務專長。		~~以取代監察人，~~
~~之規定將不再適用。審計委員會及其成~~
~~員之職權行使及相關事項，依照證券交~~
~~易法相關法令規定辦理。~~

13 -

修訂條文	現行條文	備註
第十七條董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事~~及~~ ~~監察人，~~ 但有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（`E-mail`）或傳真方式為之。董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。董事會議至少每三個月召開一次。	第十七條董事會由董事長召集之。董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事及監察人，但有緊急情事時，得不經書面通知隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（`E-mail`）或傳真方式為之。董事會之決議，除法律另有規定外，應有過半數之董事出席，出席董事過半數之同意行之。董事得委託其他董事依法代理出席董事會，但代理人以受一人委託為限。董事會議至少每三個月召開一次。	配合公司設置審計委員會替代監察人，予以刪除監察人文字。
第十九條本公司董事~~、監察人~~ ~~之~~報酬授權董事會依董事~~、監察人~~ ~~對~~本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。	第十九條本公司董事、監察人之報酬授權董事會依董事、監察人對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準議定之。	配合公司設置審計委員會替代監察人，予以刪除監察人文字。
第二十一條`(`刪除`)` ~~監察人之職權如下：~~ ~~一、決算之查核。~~ ~~二、公司業務及財務狀況之查詢。~~ ~~三、公司各項簿冊文件之調閱。~~ ~~四、其它依照法令賦予之職權。~~	第二十一條監察人之職權如下：一、決算之查核。二、公司業務及財務狀況之查詢。三、公司各項簿冊文件之調閱。四、其它依照法令賦予之職權。	本項刪除，爰配合設置審計委員會替代監察人，予以刪除監察人相關規定。
第二十二條本公司得依董事會決議設執行長、總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會得授權董事長決定之。	第二十二條本公司得依董事會決議設總經理及副總經理若干人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理，其職權授權董事會決議之或董事會得授權董事長決定之。	將執行長職稱列入公司章程，以增加未來組織調整彈性。

14 -

修訂條文	現行條文	備註
第二十四條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具`(`一`)`營業報告書`(`二`)`財務報表`(`三`)` 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊，並依法定程序 ~~送請監察人查核後~~ 提交股東常會~~，~~ ~~請~~求承認。	第二十四條本公司應於每會計年度終了，由董事會造具`(`一`)`營業報告書`(`二`)`財務報表`(`三`)` 盈餘分配或虧損撥補之議案等各項表冊，依法送請監察人查核後提交股東常會，請求承認。	配合公司設置審計委員會替代監察人，刪除監察人文字及修正相關內容。
第二十四條之一本公司年度如有獲利，應提撥百分之一		本項新增，爰配合公司法第二百三十五條之一，並參照經濟部104年6 月11日經商字第 10402413890 號函釋之規定增訂之。
`(`含`)`以上之數額為員工酬勞，及百分之
一`(`含`)`以下之數額為董事酬勞。但公司
尚有累積虧損時，應予彌補。員工酬勞得以股票或現金為之，由董事
會以董事三分之二以上之出席及出席董
事過半數同意之決議行之，並報告股東
會。員工酬勞發放對象得包含符合一定條件
之從屬公司員工。前述「符合一定條件」
定義及員工酬勞之發放相關事宜，授權
由本公司董事會決議之或董事會得授權
董事長核定之。董事酬勞之發放對象及相關事宜，悉依
相關法令規定辦理，並由董事會議定之。
本公司審計委員會設置前，董事及監察
人酬勞依第一項之董事酬勞分派之上限
比率辦理。

15 -

修訂條文	現行條文	備註
第二十五條本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損，但於加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時，應先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或酌予保留後，~~依下列原則~~ ~~分派：~~ ~~一、董監事酬勞百分之一~~ ~~`~`~~ ~~二。~~ ~~二、員工紅利百分之十~~ ~~`~`~~ ~~十五。~~ ~~三、其餘為股東紅利，~~ ~~由~~董事會擬具盈餘分配議案分派股東紅利，並提請股東會決議。其中股東現金紅利分派之比率不低於股東紅利總額的百分之十。 ~~前項第二款所述之「員工，於分配股票~~	第二十五條本公司年度決算如有盈餘，應先彌補以往虧損並提繳稅款，次就其餘額提列百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本總額時得免繼續提撥；前項剩餘之數額加計前期未分配盈餘，或年度決算為虧損，但於加計前期未分配盈餘後仍有可分配盈餘時，應先依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，其餘得視業務需要提列特別盈餘公積或酌予保留後，依下列原則分派：一、董監事酬勞百分之一`~`二。二、員工紅利百分之十`~`十五。三、其餘為股東紅利，其中股東現金紅利分派之比率不低於股東紅利總額的百分之十。前項第二款所述之「員工」，於分配股票紅利時，得包含符合一定條件之從屬公司員工。前述「符合一定條件」授權由本公司董事會決議之或董事會得授權董事長核定之。	配合公司法第二百三十五條，調整員工酬勞與董事酬勞部分之內容，併入本公司公司章程第二十四條之一。
~~」~~ ~~紅利時，得包含符合一定條件之從屬公~~
~~司員工。前述~~ ~~「符合一定條件授權由~~
~~」~~ ~~本公司董事會決議之或董事會得授權董~~
~~事長核定之。~~

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修訂條文	現行條文	備註
第二十六條本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予保留~~或以股票股利~~ 或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。有關股利之分配，考量未來營運規模及對現金流量之需求，	第二十六條本公司股利政策係按公司法及本公司章程規定，並依本公司資本及財務結構、營運狀況、盈餘及所屬產業特性及週期等因素決定，採穩健原則分派。就可分配盈餘得酌予保留或以股票股利或以現金股利或以股票及現金股利等方式分派，以促進公司永續之經營發展。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。	依實務狀況調整。
以不低於當年度可供分配盈餘之50％
分配股利。前述保留盈餘及發放股利之條件、時機、金額及種類等，得基於因應經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需求及獲利情形，於適當時機辦理調整。
第二十九條本章程訂於中華民國九十七年三月十四日。第一次修正於中華民國九十七年九月一日。第二次修正於中華民國九十八年十一月十七日。第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月十日。第四次修正於中華民國一Ο一年六月五日。第五次修正於中華民國一Ο四年六月十日。第六次修正於中華民國一Ο五年六月十	第二十九條本章程訂於中華民國九十七年三月十四日。第一次修正於中華民國九十七年九月一日。第二次修正於中華民國九十八年十一月十七日。第三次修正於中華民國一ΟΟ年六月十日。第四次修正於中華民國一Ο一年六月五日。第五次修正於中華民國一Ο四年六月十日。	增列本次修訂日期
五日。

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新唐科技股份有限公司
中華民國 104 年營業報告書
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民國 104 年全球金融與商品市場動盪，新興經濟體成長受挫，中國大陸經濟也在轉型升級的過程中磨練。另一方面，藉由科技創新帶動的新經營模式，新應用市場卻如雨後春筍般的蓬勃發展。在這充滿挑戰與機會的環境中，本公司持續推出新技術、新產品、新服務，展現公司厚實的經營實力。

財務表現

以整體財務表現來看，民國 104 年本公司合併營收總額約為新台幣 73 億 1 仟 3 佰萬元，較民國 103 年的 68 億 2 仟 2 佰萬元，成長約 7.2 %；稅後純益約為新台幣 4 億 6 仟 9 佰萬元，與民國 103 年 3 億 4 仟 3 佰萬元相較，成長約 36.7%，稅後每股盈餘新台幣 2.26 元。

產品、市場與技術開發

本公司業務主要包含積體電路產品之研發銷售及晶圓代工業務二大主軸，茲將重要成績摘要如下：

民國 104 年本公司推出高抗干擾 NuMicro® M451 全新系列產品，採用數位訊號處理與浮點運算單元功能，並具備高運算效能，可應用於工業控制、自動化系統、安全監控、車用電子、數位電源等產品，完整滿足客戶現在之開發需求及對未來的創新想像。此外，我們在 32 位元 ARM® Cortex®-M0 MCU 產品亦有許多突破性的進展，推出多款極具競爭力之低功耗、高性價比新產品，持續擴張我們在物聯網、醫療、綠能、消費電子與工業控制等應用領域佈局。

同時，配合英特爾新一代 SkyLake 平台，本公司之新輸出入晶片（SIO, Super I/O）與嵌入式控制器（EC, Embedded Controller）已順利開發並持續供貨；此外，本公司以多年在微控制產品的設計能力為基礎，結合個人電腦產品研發及製造能力，為客戶推出客製化規格的 ARM® Cortex® - M4 SIO 及 EC 應用於電腦產品亦已開始量產。今年度本公司亦領先業界成為全世界唯一同時具有 FIPS (Federal Information Processing Standards)、Common Criteria EAL4+ 及 TCG (Trusted Computing Group)認證的 TPM (Trusted Platform Module) IC 供應商，彰顯我們安防產品的品質及可靠度已獲得國際標準一致認可。

於晶圓代工方面，本公司今年度發展出多項新製程如 0.35um 600V/120V 馬達驅動高壓 IC 製程及 0.35um 40V/60V/80V BCD 電源管理 IC 製程，以滿足客戶多樣化的需求。

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榮譽與獎項

本公司除在主要業務領域表現亮眼，更獲得許多榮譽及獎項，除了榮獲經濟部頒發第 3 屆「潛力中堅企業獎」外，亦獲得國貿局頒發 103 年度出進口績優廠商，展現本公司受到國家級的高度肯定。

在企業永續發展上，本公司以「永續經營」為目標，以「創新改善」為手段，持續推動各項永續經營專案，達成「安心、放心、同理心」的企業社會責任願景。為確切實踐這個願景，今年度我們再次獲得環保署先期專案減量額度，共 5,551 噸碳當量並榮獲新竹市環保局「104 年度新竹科學園區企業環保績效評鑑績優」獎項。同時，本公司致力為女性員工打造友善職場，除了推廣多項關懷懷孕員工的專案，更用心打造溫馨的哺集乳室，並榮獲新竹市 104 年親善哺集乳室競賽職場組佳作。此外，本公司亦獲得台灣永續能源研究基金會 2015 年「台灣企業永續獎」報告獎銅牌獎的肯定，具體展現我們持續投入企業社會責任的優異成果。企業經營與展望

面對全球半導體產業的激烈競爭，本公司秉持永續發展原則，專注於核心事業，厚實自身研發能量，以創新的思維引領市場發展趨勢。在消費者對行動服務、即時資訊、即時監控等需求帶動下，物聯網、智慧裝置、雲端運算基礎建設等仍是未來的成長市場。本公司聚焦低功耗與安全技術，廣泛運用於我們的各類微控制器產品，為客戶、股東及公司創造更高的價值。

最後，謹代表新唐科技股份有限公司感謝各位對本公司的支持與肯定。

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董事長：焦佑鈞經理人：戴尚義會計主管：黃宏文

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