NSING TECHNOLOGIES INC. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 28, 2021

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2021-056

国民技术股份有限公司

关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 28 日召开第五 届董事会第四次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首 次授予限制性股票的议案》。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审议程序和信息披露情况

（一）2021年6月11日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2021 年第一次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意见。

（二）2021年6月11日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2021年 限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年6月12日至2021年6月21日，公司已对本激励计划激励对象的姓 名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021年6 月22日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的 审核及公示情况说明的公告》。

（四）2021年6月28日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司 <2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大

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会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2021年6月28日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会 第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董 事已就本议案发表独立意见。

（六）2021年6月28日，公司披露《关于公司2021年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

二、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

本次授予事项的相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激 励计划一致。

三、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》以及本激励计划的有关规定，授予条件 具体如下：

• （一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

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经核查，董事会认为公司和本激励计划首次授予的激励对象均未发生或不属 于上述两项中的任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。 本激励计划的授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2021年6月28日，向符 合授予条件的124名激励对象共计授予3,530.90万股限制性股票，授予价格为6.10 元/股。

四、本次授予情况

（一）授予日：2021年6月28日。 （二）授予价格：6.10元/股。 （三）授予数量：3,530.90万股。

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

（五）授予人数：124人。具体分配情况如下：

序 号	姓名	国籍	职务	获授数量 （万股）	占授予总 量的比例	占总股本 的比例
1	孙迎彤	中国	董事长、总经理	550.00	14.36%	0.99%
2	阚玉伦	中国	董事、常务副总经理	80.00	2.09%	0.14%
3	Jie Liang （梁洁）	美国	副总经理	90.00	2.35%	0.16%
4	肖德银	中国	副总经理	90.00	2.35%	0.16%
5	徐辉	中国	副总经理、财务总监	70.00	1.83%	0.13%
6	叶艳桃	中国	副总经理、董事会秘 书	70.00	1.83%	0.13%
7	Haojan Tung （董浩然）	中国台湾	核心管理人员	80.00	2.09%	0.14%
8	Chang Yeow khai Alan	新加坡	核心技术（业务）人 员	1.50	0.04%	0.00%
9	LI JUHUI （李举会）	新加坡	核心技术（业务）人 员	6.00	0.16%	0.01%
10	GUO GANG （郭刚）	新加坡	核心技术（业务）人 员	40.00	1.04%	0.07%
11	KWOK WAI	新加坡	核心技术（业务）人 员	20.00	0.52%	0.04%
12	WANG JING （王京）	新加坡	核心技术（业务）人 员	14.00	0.37%	0.03%
13	Mini Jayakrishnan	印度	核心技术（业务）人 员	1.80	0.05%	0.00%
14	Looi Han Yong	马来西亚	核心技术（业务）人 员	4.60	0.12%	0.01%

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公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员 （共计110人）	2413.00	62.99%	4.33%
预留部分	300.00	7.83%	0.54%
合计	3830.90	100.00%	6.87%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（六）有效期：本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部 解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（七）解除限售安排：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后 一个交易日当日止	30%
第二个解除限售期	自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后 一个交易日当日止	40%
第三个解除限售期	自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易 日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后 一个交易日当日止	30%

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限 售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细 而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解 除限售期与限制性股票解除限售期相同。

（八）公司层面业绩考核：

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为2021年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	同时满足以下考核目标：2021年营业收入不低于5.50亿元； 2021年净利润不低于4,000万元
第二个解除限售期	同时满足以下考核目标：2022年营业收入不低于7.50亿元； 2022年净利润不低于8,000万元
第三个解除限售期	同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿 元；2023年净利润不低于12,000万元

注 1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔 除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影 响之后的数值作为计算依据。

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注 2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （九）个人层面绩效考核：

激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分为 S、A、C、D四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授的限制 性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下考核 评级表确认：

评级表确认：
考核等级	S	A	C	D
个人层面可解除限售比例	100%		0%

各解除限售期内，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注 销，回购价格为授予价格。

五、本次授予事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在授予日至解除限 售日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标 完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日授 予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，限制性股票的单位激励成 本=限制性股票的公允价值-授予价格。对于参与本激励计划的非公司董事、高级 管理人员的激励对象，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。对于参与本激励 计划的公司董事、高级管理人员，其在任职期间每年可转让的公司股份数量不得 超过所持有公司股份总数的25%，已获授的限制性股票解除限售后转让额度受 限，存在相应的转让限制成本，因此，限制性股票的公允价值=授予日收盘价单位转让限制成本。参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股 票的单位转让限制成本，相当于参与本激励计划的公司董事、高级管理人员要确 保未来能够按照不低于授予日收盘价出售已解除限售的限制性股票所需支付的 成本，可通过Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：参与本激励计划的公 司董事、高级管理人员均在授予日买入认沽权证，可行权数量与参与本激励计划

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的公司董事、高级管理人员获授的限制性股票数量相同，可行权时间与根据转让 限制计算的加权平均限售期相同，根据有关限售规定，可以计算得出加权平均限 售期为4年。

公司已确定 2021 年 6 月 28 日作为本激励计划的首次授予日，采用 Black-Scholes模型对参与本激励计划的公司董事、高级管理人员获授的限制性股 票的单位转让限制成本进行测算，具体参数选取如下：

• （一）标的股价：15.4元/股（2021年6月28日公司股票收盘价）；

• （二）有效期：4年（加权平均限售期）；

• （三）历史波动率：53.0527%（公司股票市场价格最近4年的年化波动率）； （四）无风险利率：2.75%（中国人民银行制定的金融机构同期人民币存款

• 基准利率，待偿期为4年）；

• （五）股息率：0.4922%（公司所属申万行业类“电子-半导体-集成电路”最

• 近4年的年化股息率，数据来源：同花顺iFinD金融数据终端）。

• 根据中国会计准则要求，公司向激励对象首次授予限制性股票3,530.90万股，

• 预计确认激励成本为27,887.87万元，将按照本激励计划的解除限售安排分期摊 销。本激励计划首次授予限制性股票产生的激励成本摊销情况如下表所示：

预计激励成本 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）
27,887.87	8,366.36	12,549.54	5,577.57	1,394.39

注 1：上述预计结果并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有 关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 注 2：实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计 报告为准。

经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经 营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划将有助于提升员工的凝聚力，有效 激发员工的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价 值。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月无买卖公司股票的情况。

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七、独立董事意见

独立董事一致认为：

（一）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021 年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年6月28日，该授予日的确定符合《上 市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《2021年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。

（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文 件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资 格。

（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或 安排。

（五）公司实施股权激励计划有利于健全公司激励机制，增强核心人才对实 现公司持续、健康发展的责任感、使命感，不存在损害公司及全体股东利益的情 形。

综上，公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，独立董事 同意确定首次授予日为2021年6月28日，向符合授予条件的124名激励对象共计授 予3,530.90万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。

八、监事会意见

监事会认为：

（一）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《2021年限制性股 票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（二）获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司 （含子公司）其他核心管理、业务、技术人员，不包括公司监事和独立董事。

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综上，监事会同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意确定2021年6月 28日作为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的124名激励对象共计授予 3,530.90万股限制性股票，授予价格为6.10元/股。

九、法律意见书的结论意见

北京市中伦（深圳） 律师事务所认为：本次激励计划向激励对象首次授予 限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予的激励 对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规 定；激励计划设定的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股 票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关 规定；公司尚需就本次限制性股票授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公 司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、 《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的 条件；本激励计划首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合 《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要的相关规定。

十一、备查文件

（一）《国民技术股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》；

（二）《国民技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议》；

（三）《国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

（四）《国民技术股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次 授予激励对象名单的核查意见》；

（五）《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》；

（六）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年 限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》。

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特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇二一年六月二十八日