NSING TECHNOLOGIES INC. — Share Issue/Capital Change 2010

Apr 13, 2010

国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

国民技术股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

一、本公司设立以来股本演变情况

国民技术股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009年6月3日由深圳市中 兴集成电路设计有限责任公司（以下简称“中兴集成”）整体变更设立，注册资 本为8,160万元。现将本公司设立以来的股本演变情况说明如下：

（一） 2000 年 3 月，本公司前身中兴集成成立

中兴集成是经原国家计划委员会批准的承担“909工程”集成电路设计项目 而组建的企业，由深圳市中兴通讯股份有限公司（已于2003年7月23日更名为中 兴通讯股份有限公司，以下简称“中兴通讯”）和国投电子公司（以下简称“国 投电子”）共同出资设立，注册资本为5,000万元。其中，中兴通讯以3,000万元货 币资金出资，占注册资本60%；国投电子以2,000万元货币资金出资，占注册资本 40%。深圳中天会计师事务对本次出资情况进行了审验，并于2000年2月2日出具 了内验报字[2000]第D005号《验资报告》，确认注册资本5,000万元已全部缴足。

中兴集成于2000年3月20日取得了深圳市工商行政管理局核发的《企业法人 营业执照》，注册号为4403011042597。

（二） 2004 年 12 月，中兴集成第一次股权转让

经国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）《关于同意转让深圳国微电子 有限公司等股权的批复》（国投计财[2003]148号）批准，国投电子将其持有的中 兴集成40%股权转让给中国华大。

2004年6月12日，中兴集成召开股东会，股东一致同意国投电子将其所持有 的中兴集成40%股权转让给中国华大集成电路设计有限责任公司（以下简称“中 国华大”）。

2004年9月16日，北京中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了 中企华评报字（2004）第204号《资产评估报告》，该报告确认，截至评估基准日

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2003年12月31日，中兴集成净资产评估值为836.22万元。中兴集成净资产评估值 较注册资本5,000万元显著降低的原因是公司成立初期研发投入大，且开发的产 品未符合市场需求，未能形成相应的市场销售收入；主要股东不存在出资不实或 抽逃出资情形。

2004年11月30日，国投电子将其持有的中兴集成40%股权通过北京产权交易 所挂牌交易以537万元的价格转让给中国华大。

2004年12月9日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了上述股权变更登 记。

（三） 2005 年 3 月，中兴集成第二次股权转让及增资至 6,400 万元

2005 年 2 月 4 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：中兴通讯将其持 有的中兴集成 17.60%股权以 440 万元的价格转让给中国华大；中兴集成增资至 6,400 万元，其中中国华大以货币增资 960 万元，中兴通讯以货币增资 440 万元。

深圳市广朋资产评估有限公司于 2005 年 1 月 17 日为本次股权转让出具了深 广资评[2005]006 号《资产评估报告》，该报告确认，截至评估基准日 2004 年 12 月 31 日，公司净资产评估值为 1,831.51 万元。

深圳广朋会计师事务所对对本次增资情况进行了审验，并于 2005 年 2 月 4 日出具了深广会验字[2005]003 号《验资报告》，确认中国华大和中兴通讯新增加 注册资本合计 1,400 万元已全部缴足。

2005 年 3 月 20 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了上述股权变更 登记。

中兴通讯本次股权转让已按照其内部审批权限履行了董事会批准程序，符合 中兴通讯公司章程的有关规定，未对中兴通讯利益造成损害。

本次股权转让及增资完成后，中兴集成股权结构情况如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例（%）
1	中国华大	3,840.00	60.00
2	中兴通讯	2,560.00	40.00
合 计		6,400.00	100.00

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（四） 2007 年 5 月，中兴集成第三次股权转让

2007 年 2 月 7 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：中国华大将其所 持有中兴集成 9%的股权，以 2006 年 3 月 31 日为评估基准日的企业净资产的评 估值为转让价格依据，挂牌交易进行股权转让，公司其他股东放弃对此次股权转 让的优先购买权；中兴通讯将其所持有中兴集成 6%股权，以 2006 年 3 月 31 日 为评估基准日的企业净资产的评估值为转让价格进行交易转让，公司其他股东放 弃对此次股权转让的优先购买权。

北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2006 年 6 月 2 日为本次股权转让出 具了龙源智博评报字[2006]第 A1030 号《资产评估报告》，该报告确认，截至评 估基准日 2006 年 3 月 31 日，公司净资产评估值为 3,072.90 万元。

1、中国华大股权的转让

2007 年 4 月 18 日，中国华大与李美云、张斌、余运波、高枫、刘晓宇、皇甫 红军、沈爱民、彭波、卢林、徐剑锋、李琴、赵波（以下统称“李美云等 12 名 自然人”）分别签订了《产权交易合同（适用于参股股权转让）》，将其持有的中 兴集成 9%的股权通过北京产权交易所挂牌交易以合计 276.561 万元的价格转让 给李美云等 12 名自然人。至此，中国华大相应的股权通过北京产权交易所完成 挂牌转让。具体转让情况如下：

序号	受让方	出让方	受让出资额 （万元）	转让价格 （万元）
1	李美云	中国华大	119.04	57.156
2	张 斌	中国华大	62.72	30.114
3	余运波	中国华大	62.72	30.114
4	高 枫	中国华大	50.56	24.276
5	刘晓宇	中国华大	50.56	24.276
6	彭 波	中国华大	38.40	18.437
7	沈爱民	中国华大	38.40	18.437
8	皇甫红军	中国华大	38.40	18.437
9	卢 林	中国华大	30.08	14.443
10	徐剑锋	中国华大	30.08	14.443
11	李 琴	中国华大	27.52	13.213
12	赵 波	中国华大	27.52	13.213
合 计			576.00	276.561

注：部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造

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成的，下同。

2、中兴通讯股权的转让

2007 年 4 月 28 日，中兴通讯与孙迎彤签订了《股权转让协议》，约定中兴 通讯将其持有的中兴集成 6%的股权以 184.374 万元的价格通过深圳国际高新技 术产权交易所转让给公司员工孙迎彤。至此，中兴通讯相应的股权完成转让。

上述中国华大及中兴通讯股权转让完成后，中兴集成股权结构情况如下：

序号	股东名称	注册资本（万元）	股权比例(%)
1	中国华大	3,264.00	51.00
2	中兴通讯	2,176.00	34.00
3	孙迎彤	384.00	6.00
4	李美云	119.04	1.86
5	张 斌	62.72	0.98
6	余运波	62.72	0.98
7	高 枫	50.56	0.79
8	刘晓宇	50.56	0.79
9	彭 波	38.40	0.60
10	沈爱民	38.40	0.60
11	皇甫红军	38.40	0.60
12	卢 林	30.08	0.47
13	徐剑锋	30.08	0.47
14	李 琴	27.52	0.43
15	赵 波	27.52	0.43
合 计		6,400.00	100.00

2007 年 5 月 18 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了股权变更登记。 中兴通讯本次股权转让已按照其内部审批权限履行了董事会批准程序，符合 中兴通讯公司章程的有关规定，未对中兴通讯利益造成损害。

3、委托持股

根据孙迎彤于2007年4月16日与21名自然人（杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、 陈新东、朱志忠、赵广雷、崔东方、张必诚、徐嘉亮、王良清、贾志敏、朱杉、 邹浩、张明娟、刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、刘迪夫）分别签订的委托 持股协议，孙迎彤所受让的中兴集成6%的股权（即中兴集成出资额384万元）， 实际为孙迎彤与上述21名自然人共计22人受让。其中，孙迎彤受让的出资额为

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210.304万元，其余21名自然人合计受让的出资额为173.696万元，详见下表：

序号	委托持股股 东姓名	委托持股数量（出资额，元）	委托支付金额（元）	委托持股股权比例 （%）
1	谢祥明	124,800	59,921.55	0.195
2	朱 杉	124,800	59,921.55	0.195
3	周建波	124,800	59,921.55	0.195
4	谢 华	115,200	55,312.20	0.180
5	刘迪夫	115,200	55,312.20	0.180
6	刘 军	115,200	55,312.20	0.180
7	吴 茜	94,080	45,171.63	0.147
8	杨志红	94,080	45,171.63	0.147
9	王良清	83,840	40,254.99	0.131
10	吴 斌	83,840	40,254.99	0.131
11	邹 浩	83,840	40,254.99	0.131
12	张明娟	83,840	40,254.99	0.131
13	邓 赟	83,840	40,254.99	0.131
14	赵广雷	62,720	30,114.42	0.098
15	徐嘉亮	62,720	30,114.42	0.098
16	贾志敏	62,720	30,114.42	0.098
17	崔东方	62,720	30,114.42	0.098
18	张必诚	62,720	30,114.42	0.098
19	陶宝海	53,760	25,812.36	0.084
20	朱志忠	21,120	10,140.57	0.033
21	陈新东	21,120	10,140.57	0.033
	合计	1,736,960	833,985.06	2.714

4、委托持股的演变

2007 年 9 月 5 日，委托持股人王良清因离职，与孙迎彤签订了股权转让协 议，将其所持中兴集成 83,840 元出资额转予孙迎彤。

2007 年 10 月 30 日，孙迎彤与李柃颐签订了委托持股协议，向其转让中兴 集成 83,840 元出资额并约定由孙迎彤代为持有。

至此，上述 21 名委托持股自然人中王良清实际持有的中兴集成的全部出资 额 83,840 元已转予李柃颐，该等股权仍由孙迎彤代持。上述转让完成后，至 2008

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年 9 月清理规范前，员工委托投资基本情况表如下：

序号	委托持股 股东姓名	委托持股数量 （出资额，元）	委托支付金额（元）	委托持股股权 比例（%）
1	谢祥明	124,800	59,921.55	0.195
2	朱 杉	124,800	59,921.55	0.195
3	周建波	124,800	59,921.55	0.195
4	谢 华	115,200	55,312.20	0.180
5	刘迪夫	115,200	55,312.20	0.180
6	刘 军	115,200	55,312.20	0.180
7	吴 茜	94,080	45,171.63	0.147
8	杨志红	94,080	45,171.63	0.147
9	李柃颐	83,840	40,254.99	0.131
10	吴 斌	83,840	40,254.99	0.131
11	邹 浩	83,840	40,254.99	0.131
12	张明娟	83,840	40,254.99	0.131
13	邓 赟	83,840	40,254.99	0.131
14	赵广雷	62,720	30,114.42	0.098
15	徐嘉亮	62,720	30,114.42	0.098
16	贾志敏	62,720	30,114.42	0.098
17	崔东方	62,720	30,114.42	0.098
18	张必诚	62,720	30,114.42	0.098
19	陶宝海	53,760	25,812.36	0.084
20	朱志忠	21,120	10,140.57	0.033
21	陈新东	21,120	10,140.57	0.033
合计		1,736,960	833,985.06	2.714

（五） 2008 年 9 月，中兴集成第四次股权转让及增资至 7,400 万元

1、中兴集成增资至 7,400 万元

2008 年 9 月 16 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：公司增资至 7,400 万元，以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的企业净资产评估值为作价基础，新 增注册资本 1,000 万元由孙迎彤等 23 名骨干员工按评估值 1.1 倍的价格认购，溢 价部分作为公司的资本公积金。

本次增资的具体情况如下：

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序号	股东名称	增加注册资本（万元）	支付价款（万元）
1	余运波	197.280	214.533
2	孙迎彤	183.384	199.422
3	刘晓宇	158.880	172.775
4	张 斌	137.280	149.286
5	彭 波	61.600	66.987
6	孙 元	50.000	54.373
7	殷苍柏	40.000	43.498
8	关仕源	15.000	16.312
9	沈爱民	13.600	14.789
10	皇甫红军	13.600	14.789
11	李 琴	12.480	13.571
12	赵 波	12.480	13.571
13	李美云	10.960	11.918
14	魏轶弢	10.000	10.875
15	李勇强	10.000	10.875
16	程 农	10.000	10.875
17	刘 鑫	10.000	10.875
18	李鸿雁	10.000	10.875
19	张 力	10.000	10.875
20	赵立生	10.000	10.875
21	徐剑锋	9.920	10.788
22	卢 林	9.920	10.788
23	李柃颐	3.616	3.932
合计		1,000.000	1,087.453

北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2008 年 6 月 30 日为本次增资出具了 龙源智博评报字[2008]第 A1088 号《资产评估报告》，该报告确认，截至评估基 准日 2007 年 12 月 31 日，公司净资产评估值为 6,327 万元。

深圳中元会计师事务对本次增资情况进行了审验，并于 2008 年 9 月 24 日出 具了深中元验字（2008）第 27 号《验资报告》，确认孙迎彤等新增加注册资本合 计 1,000 万元已全部缴足。

2、股权转让及委托持股消除

2008 年 9 月 16 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：股东孙迎彤将其 所持有中兴集成 173.696 万元股权转让给杨志红等 21 名骨干员工，高枫将其所 持有中兴集成 50.56 万元股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优先受让权；

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2008 年 9 月 24 日，高枫与刘晓宇签订《股权转让协议书》，以 549,816.30 元的价格将其持有的中兴集成 50.56 万元股权转让给刘晓宇。

2008 年 9 月 24 日，孙迎彤分别与杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、 朱志忠、赵广雷、崔东方、张必诚、徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘 军、谢华、李柃颐、谢祥明、邓赟、周建波及刘迪夫等 21 名自然人签订《股权 转让协议书》，将其受上述 21 名自然人委托持有的中兴集成出资额 173.696 万元， 分别以 1 元的价格转予该等自然人。

本次委托持股清理的股权转让具体情况如下：

序号	受让方	转让方	委让股数 （出资额，元）	委让股权比例 （%）
1	谢祥明	孙迎彤	124,800	0.1686
2	朱 杉	孙迎彤	124,800	0.1686
3	周建波	孙迎彤	124,800	0.1686
4	谢 华	孙迎彤	115,200	0.1557
5	刘迪夫	孙迎彤	115,200	0.1557
6	刘 军	孙迎彤	115,200	0.1557
7	吴 茜	孙迎彤	94,080	0.1271
8	杨志红	孙迎彤	94,080	0.1271
9	李柃颐	孙迎彤	83,840	0.1133
10	吴 斌	孙迎彤	83,840	0.1133
11	邹 浩	孙迎彤	83,840	0.1133
12	张明娟	孙迎彤	83,840	0.1133
13	邓 赟	孙迎彤	83,840	0.1133
14	赵广雷	孙迎彤	62,720	0.0848
15	徐嘉亮	孙迎彤	62,720	0.0848
16	贾志敏	孙迎彤	62,720	0.0848
17	崔东方	孙迎彤	62,720	0.0848
18	张必诚	孙迎彤	62,720	0.0848
19	陶宝海	孙迎彤	53,760	0.0726
20	朱志忠	孙迎彤	21,120	0.0285
21	陈新东	孙迎彤	21,120	0.0285

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至此，孙迎彤与上述 21 名自然人之间的委托持股关系解除，该等 21 名自然 人均以自己的名义直接持有中兴集成相应的出资额。

3、工商登记确认

2008 年 9 月 28 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了上述股权变更 登记。

本次增资及股权转让完成后，中兴集成股权结构情况如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例(%)
1	中国华大	3,264.000	44.1081
2	中兴通讯	2,176.000	29.4054
3	孙迎彤	393.688	5.3201
4	余运波	260.000	3.5135
5	刘晓宇	260.000	3.5135
6	张 斌	200.000	2.7027
7	李美云	130.000	1.7568
8	彭 波	100.000	1.3514
9	皇甫红军	52.000	0.7027
10	沈爱民	52.000	0.7027
11	孙 元	50.000	0.6757
12	徐剑锋	40.000	0.5405
13	卢 林	40.000	0.5405
14	李 琴	40.000	0.5405
15	赵 波	40.000	0.5405
16	殷苍柏	40.000	0.5405
17	关仕源	15.000	0.2027
18	朱 杉	12.480	0.1686
19	谢祥明	12.480	0.1686
20	周建波	12.480	0.1686
21	李柃颐	12.000	0.1622
22	刘 军	11.520	0.1557
23	谢 华	11.520	0.1557
24	刘迪夫	11.520	0.1557
25	魏轶弢	10.000	0.1351
26	李勇强	10.000	0.1351
27	程 农	10.000	0.1351
28	刘 鑫	10.000	0.1351
29	李鸿雁	10.000	0.1351
30	张 力	10.000	0.1351
31	赵立生	10.000	0.1351

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32	杨志红	9.408	0.1271
33	吴 茜	9.408	0.1271
34	吴 斌	8.384	0.1133
35	邹 浩	8.384	0.1133
36	张明娟	8.384	0.1133
37	邓 赟	8.384	0.1133
38	赵广雷	6.272	0.0848
39	崔东方	6.272	0.0848
40	张必诚	6.272	0.0848
41	徐嘉亮	6.272	0.0848
42	贾志敏	6.272	0.0848
43	陶宝海	5.376	0.0726
44	陈新东	2.112	0.0285
45	朱志忠	2.112	0.0285
合 计		7,400.000	100.0000

（六） 2009 年 1 月，中兴集成增资至 8,160 万元

2008 年 12 月 23 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：公司增资至 8160.00 万元人民币，以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日的净资产评估值为作价基础，新 增注册资本 760 万元由深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深港产 学研”）按评估值 1.9 倍的价格以货币认购，溢价部分作为公司的资本公积金。

北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2008 年 10 月 25 日为本次增资出具 了龙源智博评报字[2008]第 A1169 号《资产评估报告》，该报告确认，评估基准 日为 2008 年 9 月 30 日，评估后净资产为 8,663.17 万元。

深圳中元会计师事务对本次增资情况进行了审验，并于 2009 年 1 月 7 日出 具了深中元验字（2009）第 1 号《验资报告》，确认深港产学研新增加注册资本 合计 760 万元已全部缴足。

2009 年 1 月 15 日，中兴集成在深圳市工商行政管理局完成了上述股权变更 登记。

本次增资完成后，中兴集成股权结构如下：

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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	中国华大	3,264.000	40.0000
2	中兴通讯	2,176.000	26.6667
3	深港产学研	760.000	9.3137
4	孙迎彤	393.688	4.8246
5	余运波	260.000	3.1863
6	刘晓宇	260.000	3.1863
7	张 斌	200.000	2.4510
8	李美云	130.000	1.5932
9	彭 波	100.000	1.2255
10	皇甫红军	52.000	0.6373
11	沈爱民	52.000	0.6373
12	孙 元	50.000	0.6128
13	徐剑锋	40.000	0.4902
14	卢 林	40.000	0.4902
15	李 琴	40.000	0.4902
16	赵 波	40.000	0.4902
17	殷苍柏	40.000	0.4902
18	关仕源	15.000	0.1838
19	朱 杉	12.480	0.1529
20	谢祥明	12.480	0.1529
21	周建波	12.480	0.1529
22	李柃颐	12.000	0.1471
23	刘 军	11.520	0.1412
24	谢 华	11.520	0.1412
25	刘迪夫	11.520	0.1412
26	魏轶弢	10.000	0.1225
27	程 农	10.000	0.1225
28	李勇强	10.000	0.1225
29	刘 鑫	10.000	0.1225
30	李鸿雁	10.000	0.1225
31	张 力	10.000	0.1225
32	赵立生	10.000	0.1225
33	杨志红	9.408	0.1153
34	吴 茜	9.408	0.1153
35	邹 浩	8.384	0.1027
36	张明娟	8.384	0.1027
37	吴 斌	8.384	0.1027
38	邓 赟	8.384	0.1027
39	赵广雷	6.272	0.0769
40	崔东方	6.272	0.0769
41	张必诚	6.272	0.0769

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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

42	徐嘉亮	6.272	0.0769
43	贾志敏	6.272	0.0769
44	陶宝海	5.376	0.0659
45	陈新东	2.112	0.0259
46	朱志忠	2.112	0.0259
合 计		8,160.000	100.0000

（七） 2009 年 4 月，中兴集成第五次股权转让

2009 年 3 月 20 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意：赵广雷将所持中 兴集成 6.272 万元股权以 82,070.35 元的价格转让给刘晓宇；魏轶弢将所持中兴 集成 10 万元股权以 130,851.96 元的价格转让给余运波；李柃颐将所持中兴集成 12 万元股权以 157,022.35 元的价格转让给孙元。中兴集成其他股东放弃优先受 让权。

中兴集成于 2009 年 4 月 13 日在深圳市工商行政管理局完成了变更登记，领 取了营业执照。

本次股权转让完成后，中兴集成股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
1	中国华大	3264.000	40.0000
2	中兴通讯	2176.000	26.6667
3	深港产学研	760.000	9.3137
4	孙迎彤	393.688	4.8246
5	余运波	270.000	3.3038
6	刘晓宇	266.272	3.2632
7	张 斌	200.000	2.4510
8	李美云	130.000	1.5932
9	彭 波	100.000	1.2255
10	孙 元	62.000	0.7599
11	皇甫红军	52.000	0.6373
12	沈爱民	52.000	0.6373
13	徐剑锋	40.000	0.4902
14	卢 林	40.000	0.4902
15	李 琴	40.000	0.4902
16	赵 波	40.000	0.4902
17	殷苍柏	40.000	0.4902
18	关仕源	15.000	0.1838
19	朱 杉	12.480	0.1529
20	谢祥明	12.480	0.1529

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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

21	周建波	12.480	0.1529
22	刘 军	11.520	0.1412
23	谢 华	11.520	0.1412
24	刘迪夫	11.520	0.1412
25	李勇强	10.000	0.1225
26	程 农	10.000	0.1225
27	刘 鑫	10.000	0.1225
28	李鸿雁	10.000	0.1225
29	张 力	10.000	0.1225
30	赵立生	10.000	0.1225
31	杨志红	9.408	0.1153
32	吴 茜	9.408	0.1153
33	吴 斌	8.384	0.1027
34	邹 浩	8.384	0.1027
35	张明娟	8.384	0.1027
36	邓 赟	8.384	0.1027
37	崔东方	6.272	0.0769
38	张必诚	6.272	0.0769
39	徐嘉亮	6.272	0.0769
40	贾志敏	6.272	0.0769
41	陶宝海	5.376	0.0659
42	陈新东	2.112	0.0259
43	朱志忠	2.112	0.0259
合 计		8160.000	100.000

（八） 2009 年 6 月，中兴集成整体变更为股份有限公司

2009 年 4 月 29 日，中兴集成召开股东会，股东一致同意中兴集成整体变更 设立股份有限公司，并更名为国民技术股份有限公司。

2009 年 4 月 30 日，中兴集成全体股东签署《发起人协议》，协商一致以截 至 2009 年 1 月 31 日经审计的账面净资产 106,775,196.56 元为基础，按 1:0.7643 的比例，折为 8,160 万股，将中兴集成整体变更为股份有限公司。

2009 年 5 月 13 日，利安达会计师事务所对股份公司的出资情况进行了审验， 并出具了利安达验字[2009]第 A1022 号《验资报告》，确认各发起人出资已全部 缴足。

2009 年 5 月 15 日，本公司召开创立大会。

2009 年 6 月 3 日，本公司取得了深圳市工商行政管理局核发的营业执照，

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注册号为：440301102991605。

本公司变更后的股权结构为：

序号	股东名称	出资方式	出资额（万元）	股权比例（％）
1	中国华大	净资产折股	3264.000	40.0000
2	中兴通讯	净资产折股	2176.000	26.6667
3	深港产学研	净资产折股	760.000	9.3137
4	孙迎彤	净资产折股	393.688	4.8246
5	余运波	净资产折股	270.000	3.3088
6	刘晓宇	净资产折股	266.272	3.2632
7	张 斌	净资产折股	200.000	2.4510
8	李美云	净资产折股	130.000	1.5932
9	彭 波	净资产折股	100.000	1.2255
10	孙 元	净资产折股	62.000	0.7599
11	皇甫红军	净资产折股	52.000	0.6373
12	沈爱民	净资产折股	52.000	0.6373
13	徐剑锋	净资产折股	40.000	0.4902
14	卢 林	净资产折股	40.000	0.4902
15	李 琴	净资产折股	40.000	0.4902
16	赵 波	净资产折股	40.000	0.4902
17	殷苍柏	净资产折股	40.000	0.4902
18	关仕源	净资产折股	15.000	0.1838
19	朱 杉	净资产折股	12.480	0.1529
20	谢祥明	净资产折股	12.480	0.1529
21	周建波	净资产折股	12.480	0.1529
22	刘 军	净资产折股	11.520	0.1412
23	谢 华	净资产折股	11.520	0.1412
24	刘迪夫	净资产折股	11.520	0.1412
25	李勇强	净资产折股	10.000	0.1225
26	程 农	净资产折股	10.000	0.1225
27	刘 鑫	净资产折股	10.000	0.1225
28	李鸿雁	净资产折股	10.000	0.1225
29	张 力	净资产折股	10.000	0.1225
30	赵立生	净资产折股	10.000	0.1225
31	杨志红	净资产折股	9.408	0.1153
32	吴 茜	净资产折股	9.408	0.1153
33	吴 斌	净资产折股	8.384	0.1027
34	邹 浩	净资产折股	8.384	0.1027
35	张明娟	净资产折股	8.384	0.1027
36	邓 赟	净资产折股	8.384	0.1027
37	崔东方	净资产折股	6.272	0.0769

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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

38	张必诚	净资产折股	6.272	0.0769
39	徐嘉亮	净资产折股	6.272	0.0769
40	贾志敏	净资产折股	6.272	0.0769
41	陶宝海	净资产折股	5.376	0.0659
42	陈新东	净资产折股	2.112	0.0259
43	朱志忠	净资产折股	2.112	0.0259
合 计			8160.000	100.0000

自 2009 年 6 月 3 日整体变更设立股份公司以来，本公司股本未发生变化。

二、公司历次增资、股权转让情况汇总表

（一）历次增资和股权转让基本情况、原因、定价依据及每股价格

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序 号	事项	具体情况	转让/增资原因	定价依据	每股价格	资 金 来 源	受让股东 （包括委 托持股股 东）与转让 方的关系、 增资股东 与发行人 的关系	备注
1	2004年 12月， 中兴集 成第一 次股权 转让	国投电子将其持有的中 兴集成40％的股权以 537万元的价格转让给中 国华大。	国有资产设置和重组的安排	2004年9月16日，北京 中企华资产评估有限责 任公司对中兴集成的全 部资产及负债出具了《资 产评估说明》（中企华评 报字（2004）第204号）， 据此，截至2003年12月 31日，中兴集成的净资产 评估值为836.22万元。本 次股权转让以净资产评 估值为定价依据。	中兴集成40%股权对应净资 产评估值为334.488 万元， 转让价格为537万元。每一 元注册资本对应股权的价格 为0.2685元。	受 让 股 东 自 有 资 金	本次股权转 让的转让方 国投电子与 受让方中国 华大的共同 最终股东为 国投公司，双 方为关联方。	中兴集成2003年 度经审计的净利 润 -2,930,004.85 元。（深圳南方民 和会计师事务所 出具的公司2003 年度《审计报告》 （深南财审报字 （2004）第CA192 号））

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2	2005年 3 月， 中兴集 成第二 次股权 转让及 增资至 6,400 万元	2005 年2 月4 日，中兴 集成通过股东会决议：① 中兴通讯将其持有的中 兴集成17.6%的股权以 440万元的价格转让给中 国华大；②中国华大以货 币方式向中兴集成增资 960万元；③中兴通讯以 货币方式向中兴集成增 资440万元。	中国华大增加在资本层面对中兴集成的控制力度， 以更有力地推动中兴集成的业务发展。	2005年1月17日，深圳 市广朋资产评估有限公 司对中兴集成整体资产 的公允市场价值出具《资 产评估报告书》（深广资 评字[2005]006号），据此， 截至2004年12月31日， 中兴集成的净资产评估 值为1,831.51万元。本次 股权转让以净资产评估 值为定价依据。由于公司 注册资本高于净资产评 估值，本次增资以注册资 本为定价依据。	①中兴集成17.6%股权对应 净资产评估值332.35万元， 转让价格440万元，每一元 注册资本对应股权的价格为 0.5元，市盈率约为7.84倍。 ②本次共增资1400万元，每 一元注册资本对应股权的价 格为1元，市盈率约为15.67 倍。	受 让 / 增 资 股 东 自 有 资 金	①本次股权 转让的转让 方中兴通讯 与受让方中 国华大相互 独立，没有关 联关系或一 致行动关系 ②本次增资 股东中国华 大与中兴通 讯为公司的 已有股东。	中兴集成2004年 度经审计的净利 润 3,191,780.03 元。（深枫桦审字 （2005）第007 号）
3	2007年 5 月， 中兴集 成第三 次股权 转让	2007 年2 月7 日，中兴 集成通过股东会决议：① 中国华大将其持有的中 兴集成9％的股权以合计 276.561 万元的价格转让 给12 名公司员工；②中 兴通讯将其持有的中兴 集成 6 ％的股权以 184.374 万元的价格转让 给公司员工孙迎彤。	本次股权转让实现了第一次员工持股。实施员工持 股，将员工个人与公司长期利益有机结合，是推动 公司发展的重要手段。在集成电路设计行业，员工 持股更具意义：由于集成电路设计行业是典型以人 力资源为主要资本的行业，人才的竞争是集成电路 设计行业竞争的实质，为了留住这些为公司成长和 发展做出贡献的核心技术和管理团队，并吸引更多 的人才加入，员工持股是目前最有效的手段。	2006年6月2日，北京龙 源智博资产评估有限责 任公司就中兴集成全部 资产和负债出具了《资产 评估报告书》（龙源智博 评报字[2006]第A1030 号），据此，截至2006年 3月31日，中兴集成的净 资产评估值为3,072.90万 元。本次股权转让以净资 产评估值为定价依据。	中兴集成9%股权即对应净 资产评估值276.561 万元， 转让价格为276.561 万元， 每一元注册资本对应股权的 价格约为0.48元，市盈率约 为4.58 倍；中兴集成6%股 权即对应净资产评估值 184.374 万元，转让价格为 184.374万元，每一元注册资 本对应股权的价格约为0.48 元，市盈率约为4.58倍。	受 让 股 东 自 有 资 金	本次股权转 让的受让股 东(包括委托 持股股东)当 时为公司员 工，具体任职 情况详见下 表，与中国华 大或中兴通 讯无关联关 系	中兴集成2006年 度经审计的净利 润 6,714,061.61 元。(利安达出具 的公司2006 年度 至2009年6月的 《审计报告》（利 安达审字[2009]第 1192号）)

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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

4	2008年 9 月， 中兴集 成第四 次股权 转让及 增资至 7,400 万元	2008年9月16日，中兴 集成通过股东会决议：① 23 名公司员工认购中兴 集成新增注册资本1,000 万元；②高枫将其持有的 中兴集成0.6832%的股权 以549,816.30 元的价格 转让给刘晓宇；③孙迎彤 将其持有的中兴集成 2.3472%的股权分别以1 元的价格转让给21 名公 司员工。	①为进一步落实和加强中兴集成的人才建设策略， 中兴集成于2008 年9 月实施通过增资方式完成第 二次员工持股；②由于高枫离职，所以将公司股权 转让给另一公司核心骨干员工；③1 元股权转让为 委托持股的清理过程。至此，公司股权代持情况清 理完毕。	2008年6月30日，北京 龙源智博资产评估有限 责任公司对中兴集成净 资产价值出具了《资产评 估报告》（龙源智博评报 字[2008]第A1088号），截 至2007 年12 月31日， 中兴集成的净资产评估 值为6327万元。	①23 名公司员工以净资产 评估值1.1 倍为作价基础进 行增资，高枫转让其所持中 兴集成股权亦参照此方案进 行，每一元注册资本的对应 股权价格约为1.0875元，市 盈率约为5.12倍；②孙迎彤 转让其所持中兴集成股权为 委托持股的清理，受让股权 的21名公司股东在2007年 5 月委托孙迎彤持股时已向 其支付过相应对价，所以在 此以1 元价格买回该等股 权。	受 让 / 增 资 股 东 自 有 资 金	①本次增资 股东当时为 公司员工，具 体任职情况 详见下表。② 受让股东刘 晓宇为公司 员工，转让方 高枫为公司 离职员工，双 方间并无关 联关系。③委 托持股的清 理，受让股东 为公司员工。	中兴集成2007年 经审计的净利润 为 13,589,546.77 元。（利安达出具 的公司2006 年度 至2009年6月的 《审计报告》（利 安达审字[2009]第 1192号））
5	2009年 1 月， 中兴集 成增资 至 8,160 万元	2008 年12 月23 日，中 兴集成通过股东会决议， 同意公司注册资本由 7,400 万元增加至8,160 万元，新增注册资本760 万元由深港产学研按 2008年9月30为基准日 的资产评估值1.9倍为作 价基础认缴。	经过审慎分析，中兴集成股东认为深港产学研对其 所投资企业股权的长期持有、全力支持所投资企业 的持续发展的投资理念，符合公司发展要求；在一 定程度上能补充公司业务发展所需要的增量资金， 其时正值经济危机高峰时期，公司需要增量资金以 应对未来不确定的市场变化；对公司完善法人治理 结构、提升管理机制与决策水平、吸引市场资源与 客户等方面带来积极影响；而且公司能利用深港产 学研丰富的产业链资源进一步促进业务发展。	2008年10月25日，北京 龙源智博资产评估有限 责任公司对中兴集成的 净资产价值出具了《资产 评估报告》（龙源智博评 报字[2008]A1169号），截 至2008年9月30日，中 兴集成的净资产评估值 为8,663.17万元。	新增注册资本760万元由深 港产学研按该等净资产评估 值1.9 倍为作价基础认缴， 深港产学研共出资 16,904,888.49元，每一注册 资本对应股权的价格约为 2.2243元，市盈率约为10.48 倍。	增 资 人 自 有 资 金	本次增资股 东深港产学 研与发行人 相互独立，并 无关联关系。	中兴集成2007年 经审计的净利润 为 13,589,546.77 元。（利安达出具 的公司2006 年度 至2009年6月的 《审计报告》（利 安达审字[2009]第 1192号））

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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

	6	2009年 4 月， 中兴集 成第五 次股权 转让	2009年3月20日，中兴 集成通过股东会决议：① 赵广雷将所持有的中兴 集成 0.0769% 股权以 82,070.35 元的价格转让 给刘晓宇；②魏轶弢将所 持的中兴集成0.1225%股 权以130,851.96 元的价 格转让给余运波；③李柃 颐将所持的中兴集成 0.1471% 股 权 以 157,022.35元的价格转让 给孙元。	由于公司员工离职，所以将公司股权转让给公司核 心骨干员工。	2009年4月30日，深圳 市德正信资产评估有限 公司出具《资产评估报告 书》（德正信综评报字 [2009]第005号），对中兴 集成拟整体变更为股份 有限公司事宜所涉及的 全部资产以及相关负债 进行了评估。据此，截至 2009年1月31日，中兴 集成的净资产评估值为 10,919.29万元。	此次股权转让以上述净资产 评估值为参考依据，股权转 让双方当事人在此基础上协 商确认最终转让价格。每一 元注册资本对应股权的价格 约为1.3085元，市盈率约为 4.43倍。	受 让 股 东 自 有 资 金	本次受让股 东为公司员 工，转让方为 公司离职员 工，双方间并 无关联关系。	中兴集成2008年 经审计的净利润 为 24,120,622.51 元。（利安达出具 的公司2006 年度 至2009年6月的 《审计报告》（利 安达审字[2009]第 1192号））

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国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

（二）受让股东、增资股东的工作单位、在发行人及关联方的任职情况

股东在增资或受让股权时的工作单位及任职情况如下：

项目	姓名	工作单位	在发行人的 原任职情况	在发行人的 现任职情况
2007年5月 之受让股东	孙迎彤	中兴集成	董事、总经理	董事、总经理
	李美云	中兴集成	总工程师，首席科学家	总工程师，首席科学家
	张斌	中兴集成	副总经理，通讯产品部营 运总监	副总经理
	余运波	中兴集成	副总经理，安全产品部营 运总监	副总经理
	高枫	中兴集成	副总经理，营销一部营销 总监	2008-8-29已离职
	刘晓宇	中兴集成	副总经理，营销二部营销 总监	副总经理
	卢林	中兴集成	财务总监	财务总监
	徐剑锋	中兴集成	生产物流部总监	生产资材部执行总监
	彭波	中兴集成	信息安全产品线副总经 理	安全产品部总监
	沈爱民	中兴集成	多媒体产品线副总经理	安全产品部总监
	皇甫红军	中兴集成	RF产品线副总经理	通讯产品部总监
	李琴	中兴集成	物理实现部部门经理	过程管理部执行总监
	赵波	中兴集成	营销一部副经理	市场营销部总监
2008年9月 之增资股东	孙迎彤	中兴集成	董事、总经理	董事、总经理
	李美云	中兴集成	总工程师，首席科学家	总工程师，首席科学家
	张斌	中兴集成	副总经理，通讯产品事业 部总经理	副总经理
	余运波	中兴集成	副总经理，安全产品事业 部总经理	副总经理
	刘晓宇	中兴集成	副总经理，营销事业部总 经理	副总经理
	卢林	中兴集成	财务总监	财务总监
	徐剑锋	中兴集成	生产物流部总监	生产资材部执行总监
	彭波	中兴集成	安全产品事业部总监	安全产品部总监
	沈爱民	中兴集成	安全产品事业部总监	安全产品部总监
	皇甫红军	中兴集成	通讯产品事业部总监	通讯产品部总监
	李琴	中兴集成	物理实现部总监	过程管理部执行总监
	赵波	中兴集成	市场营销部总监	市场营销部总监
	殷苍柏	中兴集成	首席物理实现科学家	数字IC 技术研发部执 行总监，首席物理实现 科学家

4-5-20

国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

	孙元	中兴集成	总经理助理	董事会秘书、副总经理
	李柃颐	中兴集成	董事会秘书，总经办主任	2009-4-20已离职
	魏轶弢	中兴集成	安全产品部产品经理	2009-4-9已离职
	关仕源	中兴集成	财务部经理	财务部执行总监
	李勇强	中兴集成	通讯产品事业部产品经 理	通讯产品部产品经理
	程农	中兴集成	通讯产品事业部产品经 理	通讯产品部产品经理
	刘鑫	中兴集成	安全产品事业部产品经 理	安全产品部产品经理
	李鸿雁	中兴集成	模拟IC 技术研发部主任 工程师	模拟IC 技术研发部主 任工程师
	张力	中兴集成	市场营销部总监	市场营销部总监
	赵立生	中兴集成	市场营销部总监	市场营销部总监
2008年9月 之受让股东	李柃颐	中兴集成	董事会秘书，总经办主任	2009-4-20已离职
	杨志红	中兴集成	人事经理	人事经理
	吴斌	中兴集成	经营支持部公共关系经 理，兼IT支持经理	经营支持部公共关系 经理，兼IT支持经理
	陶宝海	中兴集成	经营支持部综合行政经 理	经营支持部综合行政 经理
	吴茜	中兴集成	财务主管	财务主管
	陈新东	中兴集成	采购工程师	采购工程师
	朱志忠	中兴集成	采购工程师	采购工程师
	赵广雷	中兴集成	高级客户经理	2009-4-9已离职
	崔东方	中兴集成	高级客户经理	高级客户经理
	张必诚	中兴集成	高级客户经理	高级客户经理
	徐嘉亮	中兴集成	高级客户经理	高级客户经理
	贾志敏	中兴集成	高级客户经理	高级客户经理
	朱杉	中兴集成	安全产品部产品经理	安全产品部产品经理
	邹浩	中兴集成	安全产品部产品经理	安全产品部产品经理
	张明娟	中兴集成	物理实现技术研发部主 任工程师	物理实现技术研发部 主任工程师
	刘军	中兴集成	数字IC 技术研发部主任 工程师	数字IC 技术研发部研 发经理
	谢华	中兴集成	数字IC 技术研发部主任 工程师	数字IC 技术研发部主 任工程师
	谢祥明	中兴集成	模拟IC 技术研发部主任 工程师	模拟IC 技术研发部研 发经理
	邓赟	中兴集成	模拟IC 技术研发部主任 工程师	模拟IC 研发部主任工 程师

4-5-21

国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

	周建波	中兴集成	模拟IC技术研发部总监	模拟IC 技术研发部总 监
	刘迪夫	中兴集成	通讯产品部主任工程师	通讯产品部产品主任 工程师
	刘晓宇	中兴集成	副总经理、第二营销事业 部总经理	副总经理
2009年4月 之受让股东	刘晓宇	中兴集成	副总经理、市场营销部执 行总监	副总经理
	余运波	中兴集成	副总经理、安全产品部执 行总监	副总经理
	孙元	中兴集成	董事会秘书、总经理助理	董事会秘书、副总经理

特此说明。

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国民技术股份有限公司
年 月 日
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4-5-22

国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 股本演变情况的说明

董事、监事、高级管理人员的确认意见

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事、监事、高级管理人 员已阅读《国民技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确 认该说明中的相关内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。

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全体董事（签名）：
刘晋平 纪晓钟 王力强
冯海洲 刘红晶 孙迎彤
贺志强 罗昭学 朱伟峰
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全体监事（签名）：

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厉 伟 程曙光 阚玉伦
彭 波 李 琴
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4-5-23

国民技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件

股本演变情况的说明

高级管理人员（签名）：

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孙 元 余运波
张 斌 卢 林
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刘晓宇
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国民技术股份有限公司
年 月 日
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4-5-24