NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2021

Nov 10, 2021

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2021-101

国民技术股份有限公司

关于斯诺实业与沃泰通等主体签署 《债转股协议之补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于 斯诺实业与沃泰通等相关主体签署〈债转股协议之补充协议〉的议案》，基于公 司控股子公司深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）之参股公 司东莞市沃泰通新能源有限公司（以下简称“沃泰通”、“标的公司”）首次公开 发行股票并上市申报审核的需要，同意斯诺实业与沃泰通等主体签署《债转股协 议之补充协议》，对各方于 2019 年 10 月签订的《深圳市斯诺实业发展有限公司 与东莞市沃泰通新能源有限公司及深圳市朗泰通电子有限公司、邓志荣之债转股 协议》（以下简称“《债转股协议》”）中有关回购安排等特殊权利条款进行补充约 定。

现将具体情况公告如下：

一、《债转股协议》情况概述

公司于 2019 年 10 月 9 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于控股孙公司斯诺实业与沃泰通签署债转股协议的议案》，同意斯诺实业与其下 游客户沃泰通及其控股股东深圳市朗泰通电子有限公司、实际控制人邓志荣先生 签署《债转股协议》，将其持有的沃泰通 65,855,140.00 元“应收账款”债权转为 对标的公司的投资款，从而取得标的公司相应股权。

《债转股协议》第 6 条约定了斯诺实业在持有标的公司股权期间享有优先购 买权、优先出售权、最优惠条款、反摊薄权等斯诺实业特殊权利；第 7 条约定了 业绩承诺、第 8 条约定了回购安排；第 11 条约定了斯诺实业在标的公司发生清

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算事件时享有优先分配权以及发生并购、出售等事件时享有优先对价分配权等。 以上具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于控股孙公司斯诺实业与沃 泰通签署债转股协议的公告》（公告编号：2019-064）。

二、《债转股协议之补充协议》主要内容

• （一）协议签署方

• 1、深圳市斯诺实业发展有限公司（ “斯诺实业”或“投资方”）

• 2、东莞市沃泰通新能源有限公司（“沃泰通”或“标的公司”）

• 3、深圳市朗泰通投资有限公司（“深圳朗泰通”或“控股股东”）

4、邓志荣（“实际控制人”） （二）协议主要内容 各方一致同意：

1、《债转股协议》中标的公司对控股股东回购义务承担连带保证责任终止， 并视为自始无效，即在触发回购条款的情况下，标的公司不对控股股东回购义务 承担任何连带保证责任，也无需通过减资程序按约定的价格安排投资方退出。《债 转股协议》中原标的公司对控股股东回购义务所承担的连带保证责任，变更为由 标的公司实际控制人邓志荣先生承担。

2、《债转股协议》中第6条约定的优先购买权、优先出售权、最优惠条款、 反摊薄权等投资方享有的特殊权利条款、第7条业绩承诺及第8条按本补充协议修 改后的回购安排条款、第11条约定的投资方在标的公司发生清算事件时享有公司 剩余财产的优先分配权以及发生并购、出售等事件时享有优先对价分配权条款、 第12条投资方对特别决议的一票否决权条款、第18条中投资方有权以实施回购的 方式主张违约责任的条款（以下统称为“对赌条款”），自标的公司向中国证券监 督管理部门或拟上市证券交易所递交IPO上市申请文件并获得受理之日终止。

3、对赌条款基于本补充协议第2条终止后，若标的公司所递交IPO上市申请 被中国证券监督管理部门或拟上市证券交易所拒绝或标的公司主动撤回IPO上 市申请的，则于前述事项发生后次日起，所有对赌条款约定自动恢复效力。如发 生本补充协议第3条所述情形，标的公司应立即通知投资方。

4、投资方进一步承诺，如标的公司向中国证券监督管理部门或拟上市证券 交易所递交IPO上市申请文件前5个工作日，中国证券监督管理部门等监管机构 认为本补充协议第3条之约定须清理的，则本补充协议第3条应于标的公司附上相

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关证明（包括但不限于类似案例、窗口指引、咨询结果）并向投资方发出书面通 知后次日无条件自动终止。标的公司发出前述通知后未于10个工作日递交IPO上 市申请的，该通知不发生法律效力

5、对赌条款终止后至效力恢复前，投资方成为公司法意义上的普通股东， 遵从同股同权原则，依照公司法及届时有效的公司章程行使相应的股东权利。

6、对赌条款终止后至效力恢复前，投资方放弃上述对赌条款的全部权利， 并不再主张相关方回购、违约、赔偿责任等在内的任何权利；同时确认不存在因 上述对赌条款而需要追究相关责任的情形，各方就履行、终止、解除历史上存在 的对赌条款不存在任何纠纷或争议。

7、除上述终止的对赌条款外，投资方与标的公司、控股股东及实际控制人 不存在设置或签署任何其他估值调整、业绩补偿、股份回购、优先权等股东特殊 权利、公司治理限制等相关安排的情形。

三、签署补充协议的目的和对公司的影响

本次《债转股协议之补充协议》的签署，是根据中国证券监督管理部门、证 券交易所监管政策要求，为促使标的公司满足发行上市条件、配合标的公司发行 上市申报工作而进行的调整，预计不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利 影响，符合公司对外投资之根本利益及长远利益。

四、备查文件

《债转股协议之补充协议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司 董 事 会

二〇二一年十一月十日