NSING TECHNOLOGIES INC. — Regulatory Filings 2012

May 16, 2012

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国民技术股份有限公司 募集资金使用管理办法

二〇一二年三月修订

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第一章 总则

第一条 为加强、规范国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）募集资金的使用和管理，保护投资者合法权益，依照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件的规定以及《公司章程》，结合本公司实际情况，特 制定本办法。

第二条 本办法所指募集资金是指公司通过发行股票（包括首次公开发行 股票、上市后配股、增发、非公开发行股票等）或发行可转换公司债券的方法向 投资者募集用于特定用途的资金。

第三条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其它企业实 施的，公司应当确保该子公司或控制的其它企业遵守本办法。

第二章 募集资金的存放

第四条 募集资金到位后，公司应当及时办理验资手续，委托具有证券从 业资格的会计师事务所出具验资报告，并应当立即按照招股说明书等法律文件承 诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第五条 为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司实行 募集资金专户存储制度。

第六条 公司募集资金应当存放于公司董事会决定的专项账户（以下简称 “专户”）集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第七条 公司应在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的 商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”），协议 至少包括以下内容：

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（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二） 公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元或 该专户总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

（三） 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； （四） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料； （五） 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要 内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月 内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向 保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与 调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划以及严 格按照股东大会审议通过的募集资金投资项目使用募集资金。

第十条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其它变相改变募集资金用途的 投资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

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第十二条 使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续，资金支出必须严 格遵守公司《资金签字权限细则》和《公司资金支出及报销审批权限汇总表》等 相关资金管理制度，履行审批手续。每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门 提出资金使用申请，财务部门审核后，由该部门主管领导、财务总监、总经理按 规定权限逐级审批签字后予以付款，超过总经理权限范围的应报董事会审批。

第十三条 投资项目应按公司董事会承诺的计划进度实施，执行部门要细化 具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向审计部门提供工作进 度报告。确因不可预见无法预知的客观因素影响，项目不能按承诺的预期计划、 进度完成时，必须对实际情况公开披露，并详细说明原因。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的 进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划 当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资 进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）： （一） 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三） 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未 达到相关计划金额 50%的；

（四） 其它募集资金投资项目出现异常的情形。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

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第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的除外。

第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司 董事会审议通过，并及时向深圳证券交易所报告并公告改变原因。

第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• （一） 不得变相改变募集资金用途；

• （二） 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• （三） 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• （四） 独立董事、保荐机构出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并及时报告深圳证券交易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第二十条 闲置募集资金在用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的 生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票或 其衍生品种、可转换公司债券的交易。

第四章 募集资金投向变更

第二十一条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集 资金投向。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

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第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项 目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资 风险，提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后及时 报告深圳证券交易所并公告。

第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的， 应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应 当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十六条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价 政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十七条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其它用 途应当符合以下条件：

（一） 独立董事发表明确同意的独立意见；

• （二） 会计师事务所出具审核意见为“相符”或“基本相符”的募集资金专 项审核报告；

（三） 保荐机构发表明确同意的意见。

第五章 募集资金管理和监督

第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报 告。董事会应当在收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括 募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

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第二十九条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专 项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专 项审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项 说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施 并在年度报告中披露。

第三十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承 担必要的审计费用。

第三十一条 监事会有权监督公司使用募集资金的情况。

第六章 附则

第三十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定；与有关法 律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

第三十三条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十四条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。

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