NSING TECHNOLOGIES INC. — Regulatory Filings 2012

Apr 20, 2012

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 计划使用部分超额募集资金投资可信计算项目研究的保荐意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股 份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票上 市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修 订）》等相关规定的要求，对国民技术计划使用部分超额募集资金投资 可信计算项目研究的情况进行了核查，核查情况如下：

一、国民技术首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为 每股人民币87.50元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保 荐费用人民币7,140万元后的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣 除公司支付的其他与发行上市有关的费用835.41万元，募集资金净额为 人民币230,024.59万元。上述资金已于2010年4月26日全部到位，业经 利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1026号验资报 告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理，并公告了 募集资金三方监管协议的主要内容。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则 的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]2 5 号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市

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酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、 第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根 据财会[2010]2 5号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80 元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资 金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。

国民技术招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为33,552万 元，国民技术本次发行超额募集资金净额196,849.97万元（超额募集资 金净额=本次募集资金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投资总 额）。国民技术已将全部募集资金金额存放于募集资金专项账户。

2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 35,000万元永久补充流动资金，解决部分流动资金需求。截止目前，超 募资金使用额为35,000万元。

二、国民技术拟用部分超募资金投资可信计算项目研究的计划

根据公司战略发展的规划，实现经营目标，本着股东利益最大化的 原则，国民技术拟使用超募资金3372.30万元投资可信计算研究项目。

项目总投资估算如下表所示：

单位：万元

				单位：
类别		细分类别	金额	占比
1.工程费用			955.45	28.33%
	1.1	办公场地租赁费	476.00	14.11%
	1.2	设备及软件购置
	费		479.45	14.22%
		1.2.1 设备购置费	210.95	6.26%
		1.2.2 软件购置费	268.50	7.96%

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2.工程建设其他费
用		1811.15	53.71%
	2.1 办公家具购置费	8.25	0.24%
	2.2 人员费用	954.50	28.30%
	2.3 培训费	53.40	1.58%
	2.4 投片费	700.00	20.76%
	2.5产品定型、检测、
	评审	50.00	1.48%
	2.6 可行性研究费	15.00	0.44%
	2.7 研讨及咨询费	20.00	0.59%
	2.8知识产权登记费
	用	10.00	0.30%
3.预备费		221.33	6.56%
4.铺底流动资金		384.38	11.40%
投资总额		3372.30	100.00%

本次超募资金使用计划，将有利于国民技术可信计算技术研究项目 的实施，提高公司在该领域的技术研发能力，保持行业领先地位。国民 技术在可信技术领域拥有深厚的技术积累，是国家可信计算、电子交易 等多个国家商用密码专项组发起单位和标准起草单位之一，是中国可信 计算联盟产业联盟的发起者之一，也是国内少数能批量供货的可信计算 芯片供应商之一。目前，公司正在积极布局可信计算领域，加入了国际 TCG组织，并与微软和Intel公司合作推进可信计算的产业化，打造健康 的可信计算产业链；共同推进和验证可信计算技术新的国际标准。

上述超募资金使用计划已经国民技术第一届董事会第二十二次会 议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事项。

三、保荐机构和保荐代表人对国民技术超募资金使用计划的核查意 见

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保荐机构安信证券和保荐代表人经审慎核查后认为：

1．国民技术该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，独立董 事也发表了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划，符合公 司发展战略，将有利于公司发展可信计算产品,提升公司核心竞争力及 产品盈利能力。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序； 2．本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施 计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用》的相关规定； 3．安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况， 督促国民技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部 分的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障国民技术全体股东利益，并 对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。

基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合 理、合规和必要的，同意本次超募资金使用计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 计划使用部分超额募集资金投资可信计算项目研究的保荐意见》之签署 页）

安信证券股份有限公司 2012年 4月16日

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