NSING TECHNOLOGIES INC. — Management Reports 2018

Apr 20, 2018

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2018-016

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国民技术股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确和完整，公告没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第三届监事会第十 九次会议于 2018 年 4 月 19 日在北京市以现场会议方式召开。会议通知于 2018 年 4 月 9 日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次会议应出席监事 3 人，实际出席会 议监事 3 人，本次会议由监事会主席贺志强先生召集并主持，部分高管列席了本次 会议。

本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定， 会议决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过《 2017 年度监事会工作报告》

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

详细内容请见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网同期披露的 《2017年度监事会工作报告》。

2 、审议通过《关于 2017 年度计提资产减值准备的议案》

同意公司对 2017 年度相关资产计提资产减值准备，监事会认为公司本次计提资 产减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司 2017 年度财务状 况、资产价值及经营成果。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

• 3 、审议通过《 <2017 年年度报告 > 及其摘要》

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经审核，监事会认为董事会编制和审核国民技术股份有限公司 2017 年年度报告 的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反 映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

4 、审议通过《 2017 年度财务决算报告》

监事会认为公司 2017 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2017 年的财 务状况和经营成果。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

5 、审议通过《 2017 年度利润分配预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度实现归属于母公 司股东的净利润-488,035,935.10元，母公司2017年度净利润为-504,240,807.92元。根 据《公司法》和《公司章程》等有关规定，出现亏损的年度无需计提法定盈余公积， 截至2017年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为-179,469,414.13元。

根据公司2017年盈利状况，由于2017年公司业绩亏损，2017年度实现的可分配 利润为负，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议。

6 、审议通过《 2017 年度财务预算方案》

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

7 、审议通过《关于募集资金投资项目结项的议案》

鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目“（32位高速）USBKEY安全主控芯片 及解决方案技术改造项目”、“（32位高速）安全芯片存储芯片及解决方案技术改造项 目”、“基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目”以及募 集资金变更项目“研发平台运行”已完成全部投资，达到预定可使用状态，公司拟 对上述募集资金投资项目结项。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

8 、审议通过《 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

监事会认为公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票

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上市规则》、公司《募集资金管理办法》等相关规定对募集资金进行使用和管理。公 司募集资金存放于专项账户集中管理，实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变 更募集资金投向和用途，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相 关规定，不存在违规使用募集资金的行为。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

9 、审议通过《 2017 年度内部控制自我评价报告》

监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的 要求以及公司实际经营管理的需要，并得到了有效地执行。保证了公司经营管理的 合法性、安全性和真实性，保障了公司可持续发展。《2017 年度内部控制自我评价 报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

10 、审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露业务备忘录第8 - 号 股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划》等相关规定，监事会对公司回购 注销未达到解锁条件的限制性股票数量及价格进行了审核，认为：

根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，因2017年度公司财务业绩考核 未达标，对应解锁期的限制性股票不满足解锁条件，所有激励对象考核当年可解锁 的限制性股票共计577.8万股均不得解锁，由公司回购注销。公司监事会同意董事会 根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将上述激励对象已获授但尚未解锁 的全部限制性股票合计577.8万股进行回购注销，回购价格为每股7.9425元。董事会 本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

11 、审议通过《 2018 年第一季度报告》

经审核，监事会认为董事会编制和审核国民技术股份有限公司 2018 年第一季度 报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

12 、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事 候选人的议案》

鉴于公司第三届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》及有关规定，

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公司监事会决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。公司监事会提名王渝次先 生、黄巧玲女士2人（简历附后）为公司第四届监事会非职工代表监事候选人，任期 自2017年年度股东大会选举通过之日起至第四届监事会任期届满之日止。为确保监 事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求履 行监事义务和职责。

出席会议的监事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：

• （1）提名王渝次先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人： 表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

• （2）提名黄巧玲女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人：

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议，并采用累积投票制对每位候选人 进行分项投票表决。

13 、审议通过《关于公司第四届监事会监事薪酬津贴的议案》

为利于强化监事勤勉尽责，经公司监事会审核，公司参照国内同行业上市公司 监事薪酬津贴水平，结合公司的实际经营情况，拟定第四届监事会监事薪酬津贴标 准：监事会主席薪酬津贴为12万元/年（税前），其他监事薪酬津贴为1.2万元/年（税 前）。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

三、备查文件

• 1 、《国民技术股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司

监 事 会 二〇一八年四月二十日

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附：第四届监事会非职工代表监事候选人简历

王渝次 先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1953年生，研究 生学历，经济学博士。已取得独立董事证书。曾任中共中央办公厅信访局副科长、 科长，秘书局主任科员、副处长、处长；中央财经领导小组办公室秘书组处长、秘 书组副组长、经贸组巡视员；国务院信息化工作办公室综合组副组长、国家信息化 专家委秘书长、网络与信息安全组组长；国家邮政局副局长；中央企业专职外部董 事。现任北京数字认证股份有限公司独立董事。

王渝次先生未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。

黄巧玲 女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1983年出生，硕士学 历。2011年加入公司，现任公司人力资源发展部副总监、党委办公室副主任。

黄巧玲女士未持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其 他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和 《公司章程》规定的任职条件。