NSING TECHNOLOGIES INC. — Management Reports 2016

Mar 1, 2016

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国民技术股份有限公司 Nationz Technologies Inc.

2015 年度监事会工作报告

（公告编号：2016-019）

二〇一六年三月

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国民技术股份有限公司

2015 年度监事会工作报告

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行了监督职责。现将 2015 年工作情况汇报如下： 一、监事会工作情况

2015 年度公司监事会共召开会议 8 次。监事会的召开、决议内容的签署以 及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规 定，具体情况如下：

序号	届次	召开日期	会议审议议案
1	第二届监事会第十五次（临时）会议	2015年3月3日	《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
			《关于<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
			《关于核实<国民技术股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》
			《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行现金管理的议案》
2	第二届监事会第十六次会议	2015年4月7日	《2014年度监事会工作报告》
			《<2014年年度报告>及其摘要》
			《2014年度财务决算报告》
			《2015年度财务预算方案》
			《2014年度利润分配预案》
			《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《2014年度内部控制自我评价报告》
			《2015年第一季度报告》

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			《关于变更会计政策的议案》
			《关于变更会计政策的议案》
			《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构的议案》
			《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议案》
			《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议案》
			《关于公司监事会换届选举的议案》
			《关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》
			《未来三年股东回报规划（2015-2017）》
			《关于修订<监事会议事规则>的议案》
			《关于增加募集资金存放专用账户的议案》
3	第三届监事会第一次会议	2015年4月29日	《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》
			《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
4	第三届监事会第二次会议	2015年6月23日	《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格的议案》
5	第三届监事会第三次会议	2015年7月13日	《关于拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》
6	第三届监事会第四次会议	2015年8月5日	《<2015年半年度报告>及其摘要》
			《2015年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
			《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》
7	第三届监事会第五次会议	2015年10月22日	《2015年第三季度报告》
8	第三届监事会第六次会议	2015年11月6日	《关于全资子公司参与设立产业投资基金的议案》

二、监事会对公司 2015 年度有关事项的核查意见

报告期内，公司监事会根据有关法律、法规等规定，对公司的依法运作情况、 财务状况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查，对报告期内公司有 关情况发表如下意见：

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律、

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法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会的决议的 执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了 监督。监事会认为公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法 规和《公司章程》的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职； 公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履 行职务时，无违反法律、法规、《公司章程》 或损害公司利益的行为。

此外，监事会修订了《监事会议事规则》并提交股东大会审议通过，以更加 符合公司发展的需要，为公司决策的顺利通过与执行创造了有利条件，有效促进 了公司决策机构高效运作。

（二）公司财务情况

报告期内，监事会对公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查 和审核，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，财务报告真实、 客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用与管理情况

监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严 格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《募集资金使用管 理办法》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，公司募 集资金没有变更投向和用途。

（四）公司资产转让情况

为了聚焦核心业务，以整体效益提升、业务竞争能力形成为原则，公司于2015 年 6 月 1 日召开了第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司拟剥离射频 功率 放大器业务并出售相关资产的议案》，决定剥离射频功率放大器业务，将 相关业务资产组以人民币4,500万元的价格转让给深圳国民飞骧科技有限公司。 本次交易有利于优化公司资源配置，调整业务结构，对公司正常生产经营不会造 成不利影响，符合公司长远发展规划，有利于提升公司整体竞争力。

（五）对公司定期报告的审核意见

公司监事会认真审阅了公司 2014 年年度报告及摘要、2015 年第一季度报告、 2015 年半年度报告和 2015 年第三季度报告，重点关注经营风险和合规管理等相 关内容，认为公司定期报告编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》 及公司内部管理制度的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公

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司当年度的经营管理和财务状况等事项，未发现参与定期报告编制和审议的人员 有违反保密规定的行为。

（六）对公司内部控制情况的核查意见

监事会对《公司2014年度内部控制自我评价报告》发表如下审核意见：公司 已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司实际 经营管理的需要，并得到了有效地执行。保证了公司经营管理的合法性、安全性 和真实性，保障了公司可持续发展。报告期内，公司内部控制制度健全且能有效 地运行，不存在重大缺陷。《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反 映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

（七）公司关联交易情况

2015 年度公司无重大关联交易行为发生。

（八）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严 格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生，保护了广大投资者的 合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

（九）对公司股权激励情况的审核意见

监事会同意公司根据相关法律法规拟定的《国民技术股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）》。此计划的实施可进一步建立、健全公司长效激励机制， 吸引和留 住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理、技术、 业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在 一起，并充分保障股东利益。

监事会同意制订《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理 办法》。本办法结合公司实际情况，可保证本次限制性股票激励计划经中国证券 监督管理委员会审核无异议并经公司股东大会批准后得以顺利实施。

监事会认为公司本次激励计划确定的激励对象均为公司实施本计划时在公 司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、核 心管理、技术、业务骨干人员，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规 范性文件及《公司章程》规定的任职资格； 激励对象基本情况属实，不存在虚 假、故意隐瞒或致人重大误解之处，不存在最 近三年内被证券交易所公开谴责 或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近三年 内因重大违法违规行为被中国

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证监会予以行政处罚的情形；公司持股 5%以上的 主要股东、实际控制人及其 直系近亲属没有作为激励对象；激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激 励计划；激励对象均符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有 关备忘录 1-3 号》及其他法律、法规和规范性文件规 定的激励对象条件，符合 激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股 权激励计划激励对象的 主体资格合法、有效。

三、监事会 2016 年度工作计划

2016 年，监事会成员将继续勤勉尽责，工作计划主要有以下几方面： （一）加强学习，提升监事履职的专业业务能力。

（二）监督公司规范运作，督促内部控制体系的建设与有效运行。

（三）监督公司董事、高级管理人员的勤勉尽责情况，防止损害公司利益的 行为发生。

（四）检查公司财务，定期审阅财务报告，监督公司的财务运行状况。 监事会在 2016 年将以更加严谨的工作态度履行职责，确保公司董事会及经 营管理层的依法经营，维护公司股东和广大中小投资者的利益。

国民技术股份有限公司

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二〇一六年二月二十九日

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