NSING TECHNOLOGIES INC. — Management Reports 2014

Feb 10, 2014

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国民技术股份有限公司 关于投资“中信资本（深圳）新一代信息技术创业投 资基金”可行性研究报告

编制单位：国民技术股份有限公司 编制日期：2014 年 2 月

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目 录

第一章 投资项目简介 ................................................................................. 1 第二章 项目投资背景 ................................................................................. 4 第三章 项目投资的必要性与可行性 ......................................................... 4 第四章 投资项目实施计划 ......................................................................... 6 第五章 投资项目风险提示及风险控制措施 ........................................... 11 第六章 投资项目结论 ............................................................................... 12

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第一章 投资项目简介

一、项目概况

基金名称： 中信资本（深圳）新一代信息技术创业投资基金（暂定名， 以工商局最终核准的名称为准，以下简称“中信创投基金” 或“本基金”） 组织形式： 有限合伙企业 注册地址： 中国深圳市前海新区（详细地址待定） 认缴出资： 人民币2.5 亿元 投资目标： 中信创投基金主要通过对具有升值潜力的原始创新、集成 创新或消化吸收再创新的初创期、早中期的创新型企业进 行适用法律及经营范围允许的股权投资，实现资本增值并 促进国家新兴产业发展。

经营期限： 中信创投基金的存续期限从营业执照颁发之日起算，至首 次交割日起第八个周年的最后一个工作日终止。为确保有 序清算本基金所有投资项目，经合伙人会议同意，存续期 限可再延长不超过贰（2）年。

二、中信创投基金出资主体情况

出资单位	合伙性质	认缴出资（人民币）	出自方式	股权比例
盈富泰克创业投资有限公司	有限合伙人	5,000 万元	货币	20%
深圳市创业投资引导基金管理委员 会办公室	有限合伙人	5,000 万元	货币	20%
天津跃波投资咨询有限公司	有限合伙人	10,000 万元	货币	40%
国民技术股份有限公司	有限合伙人	2,000 万元	货币	8%
深圳市国微投资有限公司	有限合伙人	2,750 万元	货币	11%
深圳市信科基金管理合伙企业（有 限合伙）	普通合伙人	250 万元	货币	1%
合 计		25,000 万元		100%

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（一）盈富泰克创业投资有限公司

地址： 北京市海淀区中关村南大街2 号数码大厦B 座2003 法定代表人：李志明

注册资本： 5000 万

公司类型： 其他有限责任公司

主营业务： 风险投资管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术咨询、 技术转让、技术服务；销售自行开发后的产品。

（二）深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室

深圳市创业投资引导基金(简称“引导基金”)是由深圳市政府出资设立的政 策性基金，总额30 亿元人民币，首期为10 亿元人民币。

引导基金以深圳市国民经济和社会发展“十二五”规划纲要和战略性新兴产 业振兴发展规划为指导，发挥财政资金的杠杆放大和引导效应，引导社会资本投 向生物、互联网、新能源、新材料、新一代信息技术和文化创意等战略性新兴产 业中的初创期、早中期创新型企业（项目），推动自主创新和科技成果转化，加 快深圳国家创新型城市建设。

引导基金采取母基金方式运作，不直接从事创业投资业务。由引导基金参股 的创业投资子基金，管理遵循“政府引导、市场运作”原则，其发起设立或增资、 投资管理、业绩奖励等按照市场化方式独立运作，自主经营，自负盈亏。

深圳市创业投资引导基金管理委员会办公室作为深圳市创业投资引导基金 管理委员会下设机构，为深圳市政府直属事业法人单位，是引导基金的日常管理 部门，对外行使引导基金的权利并承担相应义务。

市创投办自2010年开始运作，截至2012年9月，已完成参股子基金8只，与众 多知名创投机构保持良好合作关系。

（三）天津跃波投资咨询有限公司

地址：天津开发区新城西路52 号滨海金融街6 号楼三层S312 室 法定代表人：曾之杰

企业类型：有限责任公司 注册资本：10,030 万

主营业务：投资咨询服务

（四）国民技术股份有限公司

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地址：深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3 栋301、302

法定代表人：刘晋平

企业类型：上市股份有限公司

注册资本：27,200 万元

主营业务：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语 音处理芯片、加密芯片；增值电信业务；移动通讯终端、手机、通讯设备的产品 开发、生产、销售。

（五）深圳市国微投资有限公司

地址：深圳市南山区高新技术产业园南区高新南一道国微研发大楼一楼

法定代表：黄学良

企业类型：有限责任公司

注册资本：950 万

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）。

• （六）深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）

地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A 栋201 室

执行事务合伙人（法定代表）： 天津跃波投资咨询有限公司

企业类型： 合伙企业 注册资本： 500 万

主营业务： 由合伙协议确定

三、股权投资基金释义

股权投资基金在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过 私募形式对未上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的 退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义的私募 股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创 期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO 各个时期企业所进行的投资。

管理模式主要为专业化管理，全权委托专业的投资管理机构进行基金的管理， 投资人不参与基金的日常经营管理事务。

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投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(M&A)、标的 公司管理层回购等。

第二章 项目投资背景

近年来全球范围内股权投资基金迅猛发展，成长为银行等传统金融机构之 外又一支重要的金融力量，其孕育了大批成功企业，世界范围内如微软、英特尔、 雅虎、GOOGLE 等行业巨擘。国内如阿里巴巴、腾讯等成功企业的成长都伴有境 外股权投资基金的支持，而中国资产证券化进程则刚刚起步。

深圳特区地处改革开放的前沿，拥有创新的天然优势，孕育了如华为、中 兴、比亚迪等走向全国乃至走向全球的优秀企业。2010年国务院批复《前海深港 现代服务业合作区总体发展规划》，前海的开发已成为国家发展战略的重要组成 部分。目前，深圳市各级政府正在从多个方面优化创新性型中小企业发展环境， 通过载体建设、政策帮助、资金扶持等方面的保障，正在孕育着众多的创新型企 业，为股权投资基金创造了丰富的投资与获利机会。

为响应国家建设创新型经济社会的战略决策，贯彻落实《国务院关于加快 培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号）精神，带动深圳市战略 性新兴产业的快速发展，依据财建[2011]668号文及深圳市创投办新兴产业创投 计划参股创投基金组建指引，各投资方同意以天津跃波投资咨询有限公司作为主 要发起人，共同设立中信资本（深圳）新一代信息技术创业投资基金。

如上所述，国民技术股份有限公司（以下简称本公司或国民技术）拟利用 自有资金向中信创投基金投资2000万元，以分享深圳地区经济的发展成果，进而 提高自有资金使用效率，提高长期投资项目收益率。

第三章 项目投资的必要性与可行性

一、项目投资的必要性

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目前国内集成电路企业外部承受国际同行规模和技术优势的压力，内部承 受竞争对手同质化产品的激烈竞争。国民技术通过该项目，有机会捕捉和寻找到 产业链上的技术创新点和收入增长点，同时可以接触并跟踪市场上有竞争力的相 关项目，完善国民技术的产业结构，增加国民技术的整体竞争力。

通过实施该项目，丰富国民技术的对外信息交流，同时提升国民技术的品 牌知名度和业内影响力，为国民技术的未来发展提前布局。

二、项目投资的可行性

（一）基金管理人及核心团队的优势

中信创投基金的投资人不参与基金的日常经营管理事务，拟由深圳市信科 基金管理合伙企业担任本基金的管理人，实施专业化管理。管理人与本基金签署 《管理协议》，并根据该《管理协议》及适用法律负责向本基金提供日常运营及 投资管理服务，本基金根据该《管理协议》向管理人支付管理费。

中信创投基金管理团队拥有丰富的行业经验以及众多成功投资案例，其核 心成员包括：

曾之杰 - 高级董事总经理、创业投资部主管

曾之杰先生是中信资本创业投资部主管，曾经于华登国际担任国际董事总 经理，负责华登国际在中国及亚洲地区的资本投资。此前，曾先生还曾任职于中 信泰富有限公司（香港）及三菱商事（东京）。目前，曾先生还担任数家上市公 司的董事职务。

曾先生持有日本长崎大学经济学学士和斯坦福大学管理学硕士学位 。 – 蒋毅敏 中信资本创投合伙人

蒋毅敏先生是中信资本创投合伙人，加入中信资本创投前，蒋先生于人共 同创立了中天联科（Availink）公司，任首席技术官。他还于2009年创立了新能 聚信公司，致力电子凭证和企业的移动计算。

蒋先生持有清华大学学士、美国马里兰大学硕士和博士学位。

李俭 - 董事总经理

李俭先生是中信资本负责成长资本股权投资项目的董事总经理。加入中信 资本之前，他曾在晨兴科技从事风险投资业务，并创办了面向中国内地投资服务 的兴汇融华投资顾问有限公司。李先生曾经在彭博资讯及第一波士顿任职。

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李先生持有麻省理工学院的电子工程学士和硕士学位。

（二）项目的政策及区域优势

2010年国务院批复《前海深港现代服务业合作区总体发展规划》，前海的 开发已成为国家发展战略的重要组成部分。为建设创新型经济社会，带动战略性 新兴产业的发展，从中央到地方均出台了相关政策，国务院出台了《国务院关于 加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32号），深圳市制定了财 建[2011]668号文及深圳市创投办新兴产业创投计划参股创投基金组建指引。

抓住国家经济快速发展的市场机遇，抓住深圳经济以前海开发为契机投资 的新一轮增长机遇，通过对具有升值潜力的原始创新、集成创新或消化吸收再创 新的初创期、早中期的创新型企业进行适用法律及经营范围允许的股权投资，实 现资本增值并促进国家新兴产业发展。通过分享深圳地方经济的新一轮增长成果， 最终提高国民技术自有资金的利用效率、提高长期投资项目收益。

第四章 投资项目实施计划

一、中信创投基金的基本信息

基金名称： 中信资本（深圳）新一代信息技术创业投资基金（暂定名， 以工商局最终核准的名称为准，简称中信创投基金或本基 金） 组织形式： 有限合伙企业 注册地址： 中国深圳市前海新区（详细地址待定） 认缴出资： 人民币2.5 亿元 投资目标： 中信创投基金主要通过对具有升值潜力的原始创新、集成 创新或消化吸收再创新的初创期、早中期的创新型企业进 行适用法律及经营范围允许的股权投资，实现资本增值并 促进国家新兴产业发展。

经营期限： 中信创投基金的存续期限从营业执照颁发之日起算，至首 次交割日起第八个周年的最后一个工作日终止。为确保有

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序清算本基金所有投资项目，经合伙人会议同意，存续期 限可再延长不超过贰（2）年。

二、中信创投基金的业务定位

（一）投资区域

中国大陆地区，以在深圳注册的公司为主，投资于在深圳注册的初创期、 早中期企业将不低于人民币1亿元。

（二）重点投资领域

至少60%的可投资金将投资于新一代信息技术领域，以移动互联网生态系统 为主要投资方向，包括：

智能终端：智能终端、智能终端（手机、平板电脑）软硬件系统； 智能设备：可穿戴设备的软硬件技术；

智能家庭网络：智能传感器、智能控制器、通信、多媒体；

移动应用：垂直细分领域（与传统行业结合、工具类移动互联网生态系统 为主要投资方向产品）；

其他投资领域包括新材料、新能源等高新技术产业。

（三）投资禁止

中信创投基金将严格按照《有限合伙协议》约定之投资限制进行投资，分 散投资风险；同时对被投资公司实行持续监控，根据尽职调查的结果，对被投资 公司的内部管理、发展战略、后续上市融资计划等各方面向被投资公司提出相关 建议，并结合被投资公司的长远发展，积极寻求多种退出渠道。

中信创投基金不得从事以下业务：

• 1、投资于已上市企业，所投资的未上市企业上市后，本基金所持股份未转

• 让及其配售部分除外；

• 2、从事担保、抵押、委托贷款、房地产（包括购买自用房地产）等业务；

• 3、投资于其他创业投资基金或投资性企业；

• 4、投资于股票、期货、企业债券、信托产品、理财产品、保险计划及其他

• 金融衍生品；

• 5、向任何第三人提供赞助、捐赠等；

• 6、吸收或变相吸收存款，或向任何第三人提供贷款和资金拆借；

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• 7、进行承担无限连带责任的对外投资；

• 8、发行信托或集合理财产品的形式募集资金；

• 9、存续期内，投资回收资金再用于对外投资；

• 10、不得使用贷款进行投资；

• 11、其他国家法律法规禁止从事的业务。

三、中信创投基金业务模式

（一）投资策略与运营原则

1、投资策略

利用中信资本的品牌及管理团队在创业组织、企业家协会等组织中的资源 优势，寻找、投资优良企业或创业者，参与战略计划，通过改革激励机制提高企 业效益等，提升业绩，创造价值。依赖管理团队在投资选择、交易执行及项目管 理方面的丰富经验，通过积极参与项目的获取、执行、运作及管理，实现企业发 展与投资资本增值。选择优秀创业者，为他们提供导师辅导，使他们积极配合投 资者，主动接受变革，推动企业发展，共同创造价值；发展与行业合作伙伴的良 好合作关系，建立协作优势。发展和保持与行业相关的政府部门和机构投资者的 良好关系。

2、运营原则

专业化管理：中信创投基金的投资人不参与基金的日常经营管理事务，拟 由天深圳市信科基金管理合伙企业担任本金基金的管理人，实施专业化管理。

市场化运作：中信创投基金对外投资完全采取市场化策略，严格坚持尽责 调研和客观评估，以为股东创造价值回报为最高准则。

严格的风险管控：中信创投基执行严格的风险管控，将在可承受的风险范 围内实现股东回报。

（二）对外投资业务流程

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（三）对外投资决策流程

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（四）中信创投基金的成本费用

1、筹建费

指与本基金的设立和筹建以及权益发行相关的所有成本和费用，包括所有 的发行费、发起人法律顾问的律师费和其它法律服务费用以及会计、审计、验资、 打印、通讯、差旅和备案登记费用和支出等，以人民币50万为上限。

2、管理费

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从首次交割日起至本基金根据《有限合伙协议》而解散时止，本基金应根 据《管理协议》支付管理费。管理费金额应按如下方式计算：

投资期内：按照每一有限合伙人的认缴出资的2%计算而得的年度管理费总 额；

投资期终止之后：按照每一有限合伙人在届时本基金尚未退出的所有投资 项目中所支付的投资成本（包括投资期终止后对该等已投资项目须投入的追加投 资成本）之2%计算而得的年度管理费总额。

3、其他营运费用

认购、交割、持有和处置被投资公司或为向被投资公司投资而设立的相关 特殊目的公司的股权及其他因投资项目（包括未完成交易）而产生的费用、成本 和其它开支（包括但不限于法律、财务、咨询、评估等中介费用），以被投资公 司或相关特殊目的公司未支付的部分为限；

律师、托管、审计、银行、保管、咨询和会计费用，包括与准备本基金的 季度及年度财务报表、税务申报等相关的费用和支出；

本基金因诉讼、仲裁、政府调查或其他程序而产生的、或根据通用会计准 则列为营业外支出的费用、成本及支出（包括因该等诉讼程序或政府程序而产生 的税项、政府收费、罚金、赔偿金或和解金）；

《有限合伙协议》补偿条款中约定的本基金之损害赔偿责任；以及为保护 本基金和受偿人士免于因本基金事务而被任何第三人索赔而购买的保险相关支 出；

备制合伙人报告的成本和合伙人会议费用和开支；按国家优选法规缴纳的 税费；托管费用；清算成本；以及与本基金经营和活动有关的其它支出，以普通 合伙人善意判断认为合理的项目和金额为限。

（五）收益分配

来源于某一投资项目所得的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合 伙人间按照该项目上各合伙人的投资成本分摊比例而划分，并将其中应划分给普 通合伙人的部分分配给普通合伙人，其余的部分根据该等有限合伙人投资成本分 摊比例按以下顺序进行分配：

返还该等有限合伙人之累计实缴资本：100%返还截止到分配时点该有限合 伙人的累计实缴资本，直至该等有限合伙人均收回其实缴资本；

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80/20分配：以上分配之后的余额的80% 归于该等有限合伙人，20%归于普通合伙 人。

（六）投资决策委员会

本基金设投资决策委员会，投资决策委员会委员由普通合伙人委任。 （七）联合投资

普通合伙人有权给予发起人设立的其它基金联合投资的机会，亦可酌情给 予本基金的有限合伙人或其他人士联合投资的机会。

四、项目实施安排

在该基金获得国家发展改革委、财政部正式批复同意设立后，国民技术将 按照该基金之合伙协议的约定，分批缴付出资款共计人民币:2,000万元，首期出 资款将根据深圳市信科基金管理合伙企业（有限合伙）的通知，在6个月内缴付。

第五章 投资项目风险提示及风险控制措施

中信创投基金主要通过对具有升值潜力的原始创新、集成创新或消化吸收 再创新的初创期、早中期的创新型企业进行适用法律及经营范围允许的股权投资， 投资业务会受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影 响，项目的退出时间及预期收益有一定不确定性。

中信创投基金会将建立严格的风控体系，从投资对象的选择、单一行业的 投资比例、单一项目的投资比例等方面进行约束，并结合科学的操作流程及投资 决策机制控制和降低投资风险。

国民技术作为有限合伙人，不执行合伙事务，以本公司认缴出资额2000万 元为限对合伙企业债务承担责任。

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第六章 投资项目结论

中信创投基金依托于深圳经济特区特别是前海深港现代服务业合作区，在目 前国家以及深圳市相关政策的大力支持下，抓住国家经济快速发展的市场机遇， 投资于具有升值潜力的原始创新、集成创新或消化吸收再创新的初创期、早中期 的创新型企业进行适用法律及经营范围允许的股权投资，实现资本增值并促进国 家新兴产业发展，分享深圳地方经济的新一轮增长成果。

国民技术通过实施该项投资，有机会捕捉和寻找到产业链上的技术创新点和 收入增长点，同时可以接触并跟踪市场上有竞争力的相关项目，完善国民技术的 产业结构，丰富国民技术的对外信息交流，同时提升国民技术的品牌知名度和业 内影响力，为国民技术的未来发展提前布局，增加国民技术的整体竞争力。

目前国民技术的经营情况稳定，本次投资中信创投基金是采用自有资金，没 有涉及对外融资，没有直接的融资成本，本次投资对国民技术主营业务发展以及 主营业务相关的营业利润不会有较大的影响。

综上所述，国民技术认缴出资2,000万元人民币成为中信创投基金的有限合 伙人的方案是可行的。

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