NSING TECHNOLOGIES INC. — Major Shareholding Notification 2013

Dec 11, 2013

国民技术股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：国民技术股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：国民技术 股票代码： 300077

信息披露义务人：中国华大集成电路设计集团有限公司

注册地址：北京市朝阳区高家园一号 通讯地址：北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 A 座 15 层 联系电话： 010-59832019 股份变动性质：股份减少

签署日期： 2013 年 12 月 11 日

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信息披露义务人特别提示

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公 开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号 —— 权益变动报告书》、及相关的法律、 法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露 义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全 面披露了信息披露义务人所持有的国民技术股份变动情况。截止本报告书签署之日，除本报 告书披露的持股信息外，信息披露义务人自身没有通过任何其他方式增加或减少其在国民技 术股份有限公司中拥有权益的股份。

• 四、国务院国有资产监督管理委员会对本次权益变动已作出批准。

• 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托

• 或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人的决策机构全体成员共同承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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目 录

第一节 释义 ................................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 ................................................................................................................... 8 第四节 权益变动方式 ................................................................................................................... 9 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......................................................................... 13 第六节 其他重大事项 ................................................................................................................. 14 第七节 备查文件 ......................................................................................................................... 15 附表 简式权益变动报告书 ......................................................................................................... 16

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

报告书/本报告	指	国民技术股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人/中国华大	指	中国华大集成电路设计集团有限公司
上市公司/国民技术/目标公司	指	国民技术股份有限公司
兴全睿众	指	上海兴全睿众资产管理有限公司
权益变动/协议转让/股权转让	指	中国华大集成电路设计集团有限公司转让 27.50%的国民技术股权给范康麒、韩学琴、赫 喆、黄建英、刘益谦、彭国华、谭嘉亮、上海 兴全睿众资产管理有限公司的行为
本协议/股份转让协议	指	《范康麒、韩学琴、赫喆、黄建英、刘益谦、 彭国华、谭嘉亮、上海兴全睿众资产管理有限 公司与中国华大集成电路设计集团有限公司关 于国民技术股份有限公司之股份转让协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：中国华大集成电路设计集团有限公司

注册地：北京市朝阳区高家园一号

法定代表人：向梓仲

注册资本： 36700 万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（但国家 限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和 “ 三来一补 ” 业务。

营业执照注册号： 110000006188707

税务登记证号： 110105101119780

组织机构代码： 10111978-0

成立时间： 1985 年 6 月 13 日

营业期限： 2003 年 9 月 29 日至 2053 年 9 月 28 日

联系人： 陈希

联系地址：北京市海淀区中关村东路 66 号世纪科贸大厦 A 座 15 层

联系电话： 010-59832019

二、信息披露义务人股权及控制情况

信息披露义务人的股东是中国电子信息产业集团有限公司和国投高科技投资有限公司， 出资比例各为 50% 。其股权结构图如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100% 100%
中国电子信息产业集 国家开发投资
团有限公司 公司
100%
国投高科技投资有限
公司
50% 50%
中国华大集成电路设
计集团有限公司
----- End of picture text -----

三、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

序号	姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地区 居留权
1	向梓仲	董事长	中国	中国	无
2	刘学义	副董事长	中国	中国	无
3	吴群	董事	中国	中国	五
4	白明辉	董事	中国	中国	无
5	陈文节	董事	中国	中国	无
6	刘晋平	董事、总经理	中国	中国	无
7	胡玉梅	董事、党委书记	中国	中国	无
8	纪晓钟	副总经理	中国	中国	无
9	王力强	副总经理	中国	中国	无
10	程晋格	副总经理	中国	中国	无
11	程曙光	财务总监	中国	中国	无

四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本报告书披露之日，中国华大持有香港联交所主板上市公司中国电子集团控股有限 公司（股票简称：中国电子，股票代码： 0085.HK ） 23.37% 股权。中国电子集团控股有限

公司是一家专注于电子信息产业发展的公司。

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第三节 权益变动目的

信息披露义务人通过本次权益变动转让其持有的上市公司国民技术 27.50% 的股权，将 调整企业结构和业务布局，优化资源配置，进一步促进国有资产保值增值。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有国民技术权益变动的情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有国民技术 7,480 万股股份，占其总股本的 27.50% 。 2013 年 11 月 5 日，信息披露人按相关规定对拟转让的 27.50% 股权的受让方进行了公开征 集，至公开征集截止日 2011 年 11 月 13 日，共有范康麒、韩学琴、赫喆、黄建英、刘益谦、 彭国华、谭嘉亮、上海兴全睿众资产管理有限公司 8 个意向受让方递交了相关资料。本次 权益变动将通过协议转让的形式进行，信息披露义务人最终选择了范康麒、韩学琴、赫喆、 黄建英、刘益谦、彭国华、谭嘉亮、上海兴全睿众资产管理有限公司作为受让方，并与其签 订了股份转让协议。

本次股权转让完成后，范康麒将持有 1.1029% 股权、韩学琴将持有 4.0963% 股权、赫 喆将持有 1.6385% 股权、黄建英将持有 4.3011% 股权、刘益谦将持有 4.0963% 股权、彭国 华将持有 1.1029% 股权、谭嘉亮将持有 2.6626% 股权、上海兴全睿众资产管理有限公司管 理的兴全睿众特定策略 1 号分级特定多客户资产管理计划将持有 4.0809% 股权、兴全睿众 特定策略 2 号分级特定多客户资产管理计划将持有 4.4183% 股权。信息披露人不再持有国 民技术股权。

二、股份转让协议的主要内容

（一）股份转让协议的主要内容

2013 年 11 月 15 日，范康麒、韩学琴、赫喆、黄建英、刘益谦、彭国华、谭嘉亮、上 海兴全睿众资产管理有限公司与信息披露义务人签署了《范康麒、韩学琴、赫喆、黄建英、 刘益谦、彭国华、谭嘉亮、上海兴全睿众资产管理有限公司与中国华大集成电路设计集团有 限公司关于国民技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称 “ 《股份转让协议》 ” ），协议 主要内容如下：

1 、协议当事人

甲方（转让方）：中国华大集成电路设计集团有限公司

乙方（受让方）：范康麒、韩学琴、赫喆、黄建英、刘益谦、彭国华、谭嘉亮、上海兴 全睿众资产管理有限公司

• 2 、拟转让股份的性质、数量及比例

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拟转让的股份为国有法人股，拟转让数量为 7,480 万股，占国民技术总股本的比例为 27.50% 。

3 、转让价款

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委 证监会令第 19 号），协议转让价格应以上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格 算术平均值为基础确定，如有折价，不得低于九折。中国华大此次股份转让的价格为拟转让 股份转让信息公告日（ 2013 年 9 月 25 日）前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值 的 95% ，即每股 17.95 元。中国华大按照每股 17.95 元的价格，共计人民币 1,342,660,000 元，将其持有的国民技术 7,480 万股股份（占国民技术总股本的 27.50% ）转让给范康麒、 韩学琴、赫喆、黄建英、刘益谦、彭国华、谭嘉亮、上海兴全睿众资产管理有限公司管理的 兴全睿众特定策略 1 号分级特定多客户资产管理计划和兴全睿众特定策略 2 号分级特定多 客户资产管理计划。

4 、协议的成立、生效

本协议自双方签署后成立，自以下条件满足后生效：

国务院国资委批准本次股份转让。

（二）本次协议转让的其他事项

本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等被限制转让的情况，本次股份转让未附加特殊 条件，不存在补充协议。

（三）相关部门批准

本次股权转让已取得国务院国资委的批准。

三、协议转让引致的控制权变更情况

（一）对受让方的调查情况

本次权益变动前，信息披露义务人为上市公司的控股股东，在本次协议转让后，信息披 露义务人将不再持有上市公司的股份；在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让人的主 体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，调查结果如下：

• 1 、受让方的主体资格

（ 1 ）范康麒

男，出生于 1982 年 3 月，身份证号码为 310108198203** ，住址位于上海市青浦区。 （ 2 ）韩学琴

女，出生于 1960 年 8 月，身份证号码为 310110196008** ，住址位于上海市杨浦区。

（ 3 ）赫喆

男，出生于 1974 年 9 月，身份证号码为 210504197409** ，住址位于北京市海淀区。 （ 4 ）黄建英

女，出生于 1978 年 1 月，身份证号码为 440306197811** ，住址位于广东省深圳市 南山区。

（ 5 ）刘益谦

男，出生于 1963 年 11 月，身份证号码为 310102196311** ，住址位于上海市黄浦

区。

（ 6 ）彭国华

男，出生于 1969 年 5 月，身份证号码为 110108196905** ，住址位于上海市浦东新

区。

（ 7 ）谭嘉亮

男，出生于 1971 年 5 月，身份证号码为 440111197105** ，住址位于广州市白云区。 （ 8 ）上海兴全睿众资产管理有限公司

名称：上海兴全睿众资产管理有限公司

注册地址：上海市黄浦区金陵东路 368 号 2 层 236 室

办公地址：上海市张杨路 500 号华润时代广场 19 楼

注册资本： 2,000 万元

设立日期： 2013 年 1 月 14 日

企业类型：有限责任公司

控股股东：兴业全球基金管理有限公司

主营业务：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

上海兴全睿众资产管理有限公司的控股股东为兴业全球基金管理有限公司，实际控制人 为福建省财政厅。股权结构如下：

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福建省投资
福建省财政厅 其他股东
开发集团
8.75% 20.08% 71.17%
兴业证券 全球人寿保险国
（ SH601377 ） 际公司
51% 49%
兴业全球基金
100%
兴全睿众
----- End of picture text -----

自然人受让方范康麒、韩学琴、赫喆、黄建英、刘益谦、彭国华、谭嘉亮具有中国国籍， 无犯罪、重大违法违规及不诚信记录，无未清偿的重大债务并具有完全民事行为能力。法人 受让方上海兴全睿众资产管理有限公司为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的 中国法人。上述作为本次受让方，主体符合相关法律法规的要求。

2 、受让方的资信情况

未发现自然人受让方范康麒、韩学琴、赫喆、黄建英、刘益谦、彭国华、谭嘉亮有违法 犯罪记录，信用情况良好，未发现重大不诚信行为。

法人受让方兴全睿众自设立以来，一直规范经营，诚信记录良好，未有不良诚信记录。 3 、受让方的受让意图

受让方对于国民技术所在行业理解准确、深刻，对于国民技术的核心竞争力了解全面， 认同国民技术当前的发展思路，受让完成后将从市场角度，进一步优化企业发展战略，提升 盈利能力，为国民技术更好的发展提供支持，进而获得良好的股东回报。 （二）其他说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司的应收、应付均为正常经 营过程中所形成的经营往来，不存在未清偿其对上市公司的非经营性负债，未解除上市公司 为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

本次权益变动前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖国民 技术股票的行为。

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第六节 其他重大事项

• 一、截止本报告书签署日，信息披露义务人无需要披露的其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本

报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

• 二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1 、 信息披露义务人法人营业执照；

• 2 、 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明；

• 3 、 信息披露义务人与范康麒、韩学琴、赫喆、黄建英、刘益谦、彭国华、谭嘉亮、上

• 海兴全睿众资产管理有限公司签署的《股份转让协议》。

二、查阅方式

• 1 、国民技术股份有限公司；

• 2 、深圳证券交易所。

信息披露义务人：中国华大集成电路设计集团有限公司

法定代表人（签字）： 刘晋平

2013 年 12 月 11 日

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附表 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	国民技术股份有限公司			上市公司所在地	广东省深圳市
股票简称	国民技术			股票代码	300077
信息披露义务人名称	中国华大集成电路设计集团有限公司			信息披露义务人注册 地	北京市
拥有权益的股份数量 变化	增加 □ 减少 ■ 不变，但持股人发生变化 □			有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否 为上市公司第一大股 东	是 ■ 否 □			信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易 □ 国有股行政划转或变更 □ 取得上市公司发行的新股 □ 继承 □ 其他 □		协议转让 ■ 间接方式转让 □ 执行法院裁定 □ 赠与 □
信息披露义务人披露 前拥有权益的股份数 量及占上市公司已发 行股份比例	持股数量：	7480万股 持股比例：	27.50%（占总股本的比例）
本次权益变动后，信息 披露义务人拥有权益 的股份数量及变动比 例	变动数量：7480万股 变动比例：27.50% 剩余数量：0股 占公司总股本的0%
信息披露义务人是否 拟于未来12 个月内继 续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人在此 前6个月是否在二级市 场买卖该上市公司A 股股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

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控股股东或实际控制 人减持时是否存在侵 害上市公司和股东权 益的问题		是 □ 否 ■ 不适用 □
控股股东或实际控制 人减持时是否存在未 清偿其对公司的负债， 未解除公司为其负债 提供的担保，或者损害 公司利益的其他情形		是 □ 否 ■ 不适用 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需 取得批准		是 ■ 否 □
是否已得到批准		是 ■ 否 □

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