NSING TECHNOLOGIES INC. — Interim / Quarterly Report 2011

Nov 7, 2011

安信证券股份有限公司

关于国民技术股份有限公司

2011年上半年度持续督导期间跟踪报告

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为国民技 术股份有限公司（以下简称“国民技术”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对国民技术2011上半年度规 范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、国民技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发 行人资源的制度的情况

（一）国民技术控股股东、实际控制人及其他关联方

1、国民技术控股股东及实际控制人

督导期内，国民技术的控股股东和实际控制人没有发生变化。其控股股东为中 国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”），实际控制人为中国 电子信息产业集团（以下简称“中国电子”）。截至2011年6月30日，中国华大持有 国民技术27.50%的股份，中国电子系代表国务院国资委向中国华大等有关企业行使 出资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权管理。

2、其他主要关联方

（1）截至2011年6月30日，除中国电子控制的企业外，国民技术的重要关联方 还包括持股5%以上股份的股东，即中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”） 和深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深港产学研”）。

（2）国民技术的董事、监事和高级管理人员

国民技术董事有9人，分别为董事长刘晋平、副董事长冯海洲、董事纪晓钟、王 力强、刘红晶、孙迎彤、贺志强、郑斌和王天广；监事5人，分别为监事会主席厉伟， 监事程曙光、阚玉伦、彭波、李琴；高级管理人员6人，分别为总经理孙迎彤、副总 经理余运波、刘晓宇、张斌、副总经理兼董事会秘书孙元、财务总监卢林。

（二）国民技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源的制度情况

国民技术按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司按照有关法 律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监 事会等相关文件包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本保荐机构认 为：2011上半年度，国民技术较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其 他关联方违规占用公司资源的制度。

二、国民技术执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 发行人利益的内控制度情况

国民技术制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，防止董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司利益。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监 事会等相关文件，以及包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本保荐 机构认为：2011上半年度，国民技术较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。

三、国民技术执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等 规章制度，对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出明 确规定，保障关联交易公允性和合规性。具体情况如下：

• 1、关联交易的回避制度

• （1）《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（2）《关联交易管理办法》规定，公司关联人与公司进行关联交易，应当采取 必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干预公 司的决定；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理 其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人 的，公司应当将该交易提交股东大会审议；股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；按法 律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。

2、关联交易的原则

《关联交易管理办法》规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信 用原则；符合公平、公开、公正原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原则； 关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；关联董事在董事会就该关联 交易事项进行表决时应当回避；独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司 章程》及本办法要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；公司董事会应根 据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财 务顾问。

• 3、关联交易决策权限的规定

公司根据有关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》、《关联交易 管理办法》等制度中，对关联交易的决策权限作出明确的规定。

（二） 2011 上半年度国民技术关联交易情况

2011上半年度，国民技术与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

1、采购商品

单位：元

			单位：元	单位：元
关联方名称	关联交易内容	定价方式	本期发生额
			金额	占同类交易 金额的比例%
南京中电熊猫晶体科技有限公司	采购商品	参照市场价格	461,813.00	0.18
北京确安科技股份有限公司	采购商品	参照市场价格	16,204.44	0.01
中兴通讯股份有限公司	采购商品	参照市场价格	223,352.32	0.09
深圳市中兴康讯电子有限公司	采购商品	参照市场价格	9,698,837.26	3.87
合 计			10,400,207.03	4.15

2、销售商品

单位：元

关联方名称	关联交易内容	定价方式	本期发生额	本期发生额
			金额	占同类交易 金额的比例%
北京华大智宝电子系统有限公司	出售商品	参照市场价格	16,162,393.21	5.19
北京华虹集成电路设计有限责任公 司	出售商品	参照市场价格	5,747,649.57	1.84
上海华申智能卡应用系统有限公司	出售商品	参照市场价格	384,615.38	0.12
深圳市中兴康讯电子有限公司	出售商品	参照市场价格	34,349,180.38	11.02
合 计			56,643,838.55	18.17

根据《公司章程》和《关联交易管理办法》等规定，有关关联交易已经公司董 事会和股东大会审议通过，独立董事发表意见认为，公司与关联方的日常关联交易， 遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务， 不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述 关联交易是因正常生产经营需要而发生，关联交易是根据市场化原则而运作的，交 易价格公允，符合公司整体利益。

（三）本保荐机构关于国民技术关联交易的意见

本保荐机构查阅国民技术有关关联交易的相关制度规定、公司财务资料，并与 有关人员进行访谈和沟通。经核查，本保荐机构认为：国民技术较好地执行并完善 保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在关联方侵占公司利益的情形。

四、国民技术募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的 要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金 实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款 专用。

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份 有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行（以下统称“专户 银行”）及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签订了《募 集资金三方监管协议》。

公司首次公开发行股票募集资金共计人民币2,380,000,000.00元，扣除发行 费用75,980,259.85元,公司实际募集资金净额为人民币2,304,019,740.15元。 截至2011年6月30日，募集资金专项账户余额为1,814,798,859.03元。募集资 金专项账户具体情况如下：

募集资金专项账户存储情况

存入银行	银行帐号	原始金额（元）	2011 年6 月30 日余额（元）
中国建设银行股份有限公司 深圳华侨城支行	44201518300052510731	601,700,000.00	568,134,114.09
上海浦东发展银行 深圳科技园支行	79210155200000276	653,460,000.00	555,952,822.75
中国民生银行股份有限公司 深圳高新区支行	1820014170006024	1,045,085,940.35
			690,711,922.19
合计	-
		2,300,245,940.35	1,814,798,859.03

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主

要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与国民技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

经核查，国民技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。国民技术2011上半年度募集资 金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的 情形。保荐机构对国民技术2011上半年度募集资金存放与使用情况无异议。

五、重要承诺履行情况

（一）公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大承诺：自公司发行的股票 在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或 间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东中兴通讯、深港产学研承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司 回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。

截至报告期末，公司实际控制人中国电子、控股股东中国华大、股东中兴通讯、 股东深港产学研以及担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东遵 守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

（二）公司实际控制人中国电子向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国 电子承诺：不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从事与 国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的下属公 司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，不以独资 经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与国民技术及其 下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

公司控股股东中国华大向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国华大承诺： 不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主 营业务构成竞争的业务。

截至报告期末，公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大遵守上述承诺， 未发现违反上述承诺情况。

（三）公司控股股东中国华大承诺：“如应住房公积金主管部门要求或决定， 国民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而承担 任何罚款或损失，公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房公积金相 关补缴金额或罚款金额。”

截至报告期末，公司控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情 况。

六、发行人为他人提供担保等事项

保荐机构通过与公司财务人员等相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会以 及监事会等相关文件对国民技术为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，国民 技术2011上半年度未发生为他人提供担保等事项。

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2011 年 8 月 5 日