NSING TECHNOLOGIES INC. — Interim / Quarterly Report 2010

Sep 4, 2010

安信证券股份有限公司

关于国民技术股份有限公司

2010年上半年持续督导期间跟踪报告

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公 司（以下简称“国民技术”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定， 对国民技术 2010 年上半年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：

一、国民技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度的情况

（一）国民技术控股股东、实际控制人及其他关联方

1 、国民技术控股股东及实际控制人

督导期内，国民技术的控股股东和实际控制人没有发生变化。其控股股东为 中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”），实际控制人为中 国电子信息产业集团（以下简称“中国电子”）。截至2010年6月30日，中国华大 持有国民技术27.50%的股份，中国电子系代表国务院国资委向中国华大等有关企 业行使出资人权利的控股型公司，对有关下属企业进行国有股权管理。

2、其他主要关联方

（1）截至2010年6月30日，除中国电子控制的企业外，国民技术的重要关联 方还包括持股5%以上股份的股东，即中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴 通讯”）和深圳市深港产学研创业投资有限公司（以下简称“深港产学研”），中 兴通讯和深港产学研分别持有国民技术20%和6.99%的股份。

（2）国民技术的董事、监事和高级管理人员

国民技术董事有 9 人，分别为董事长刘晋平、副董事长冯海洲、董事纪晓钟、 王力强、刘红晶、孙迎彤、贺志强、罗昭学和朱伟峰；监事 5 人，分别为监事会

主席厉伟，监事程曙光、阚玉伦、彭波、李琴；高级管理人员 6 人，分别为总经 理孙迎彤、副总经理余运波、刘晓宇、张斌、副总经理兼董事会秘书孙元、财务 总监卢林。

（二）国民技术执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用发行人资源的制度情况

国民技术按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定， 制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交 易管理办法》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司按照有关法律 法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人 资源。 本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、 监事会等相关文件包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本保荐机 构认为：国民技术较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方 违规占用公司资源的制度。

二、国民技术执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便 损害发行人利益的内控制度情况

国民技术制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规章制度，防止董事、监事、高级 管理人员利用职务之便损害公司利益。

本保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、 监事会等相关文件，以及包括《公司章程》在内的有关公司治理的制度文件。本 保荐机构认为：国民技术较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害公司利益的内控制度。

三、国民技术执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

发行人按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等规 章制度，对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易的决策权力作出明 确规定，保障关联交易公允性和合规性。具体情况如下：

1 、关联交易的回避制度

（ 1 ）《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

（ 2 ）《关联交易管理办法》规定，公司关联人与公司进行关联交易，应当采 取必要的回避措施：任何个人只能代表一方签署协议；关联人不得以任何方式干 预公司的决定；公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举 行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议；股东大会审议有关关联 交易事项时，关联股东不得参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 表决权总数；按法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情形。

2 、关联交易的原则

《关联交易管理办法》规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：诚实 信用原则；符合公平、公开、公正原则；不损害公司及非关联股东合法权益的原 则；关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；关联董事在董事会就 该关联交易事项进行表决时应当回避；独立董事应当对法律、法规、规范性文件、 《公司章程》及本办法要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；公司董 事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估 师或独立财务顾问。

3 、关联交易决策权限的规定

公司根据有关法律、法规和规范性文件的要求，在《公司章程》、《关联交易

管理办法》等制度中，对关联交易的决策权限作出明确的规定。

（二） 2010 年 1-6 月国民技术关联交易情况

2010 年上半年，国民技术与关联方之间发生的主要关联交易情况如下：

单位：元

关联方	向关联方销售产品 和提供劳务	向关联方销售产品 和提供劳务	向关联方采购产品 和接受劳务	向关联方采购产品 和接受劳务
	交易金额	占同类交易 金额的比例	交易金额	占同类交易 金额的比例
上海华虹NEC电子有限公司	-	-	74,754,767.22	37.19%
南京华联兴电子有限公司	-	-	1,046,153.95	0.52%
深圳市中兴康讯电子有限公司	42,310,414.19	11.02%	26,517.72	0.01%
北京华大智宝电子系统有限公司	10,512,820.49	2.74%	-	-
北京华虹集成电路设计有限责任公司	9,845,586.34	2.56%	-	-

2010 年上半年，国民技术向控股股东及其他关联方销售产品和提供劳务的 关联交易总金额为 6,339.67 万元。与 2009 年同期相比，关联销售金额占营业收 入比例大幅降低。

根据《公司章程》和《关联交易管理办法》等规定，有关关联交易已经公司 第一届董事会第九次会议和 2009 年度股东大会审议通过，独立董事发表意见认 为，公司与关联方的日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按 照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未 发现通过关联交易转移利益的情况。上述关联交易是因正常生产经营需要而发 生，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格公允，符合公司整体利益。

（三）本保荐机构关于国民技术关联交易的意见

本保荐机构查阅国民技术有关关联交易的相关制度规定、公司 2010 年半年 报和财务资料，并与有关人员进行访谈和沟通。经核查，本保荐机构认为：国民 技术较好地执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在关联方侵占 公司利益的情形。

四、国民技术募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的专户存储情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［ 2010 ］ 432 号文核准，公司采用网下 向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式公开发行 人民币普通股（ A 股）股票 2,720 万股，每股发行价为人民币 87.50 元，募集资金 总额为人民币 238,000 万元，扣除承销保荐等费用后的募集资金净额为人民币 2,300,245,940.35 元。上述资金已业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达 验字 [2010] 第 1026 号验资报告验证。上述募集资金已经全部存放于募集资金专项 账户管理。截至 2010 年 6 月 30 日，募集资金专项账户具体情况如下：

存入银行	银行帐号	原始金额（元）	2010 年6 月30 日余额 （元）
中国建设银行股份有限公 司深圳华侨城支行	44201518300052500000	601,700,000.00	601,170,881.65
上海浦东发展银行 深圳科技园支行	79210155200000200	653,460,000.00	649,344,106.65
中国民生银行股份有限公 司深圳高新区支行	1820014170006020	1,045,085,940.35
			1,046,922,228.82
合计	-
		2,300,245,940.35	2,297,437,217.12

（二）投资项目实施情况

单位 : 元

			单位:元
承诺投资项目	募集资金 承诺投资总额	本报告期实际 投入金额	截至期末累计投 入金额
（32位高速）USBKEY安全主控芯片及解决方 案技术改造项目	80,360,000.00	6,764,872.94	10,274,611.70
（32位高速）安全存储芯片及解决方案技术改 造项目	101,700,000.00	5,422,008.80	8,055,758.97
基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案 的研发和产业化项目	153,460,000.00	14,512,211.40	27,090,457.85

截至 2010 年 4 月 30 日，国民技术以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际 投资额 3,833.11 万元，业经利安达会计师事务所有限责任公司出具利安达专字 [2010] 第 1453 号《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专 项审核报告》核验。国民技术于 2010 年 7 月 28 日召开第一届董事会第十一次会议， 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议

案》，同意使用募集资金人民币 3,833.11 万元置换已预先投入募集资金投资项目 的自筹资金。本保荐机构、国民技术监事会、独立董事已发表了明确的同意意见。 督导期内，募集资金项目进展情况顺利，与预期进度相符，由于尚处于研发阶段， 本期未达到产生效益状态。

除此以外，国民技术正结合公司发展战略和主营业务需要，对“其他与主营 业务相关的营运资金”的使用进行审慎研究，目前尚未有确切的使用计划。

五、重要承诺履行情况

（一）公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大承诺：自公司发行的股 票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直 接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股 份。

公司股东中兴通讯、深港产学研承诺：自公司股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的股东承诺：自公司股 票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由 公司回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份 总数的 25%；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。

截至报告期末，公司实际控制人中国电子、控股股东中国华大、股东中兴通 讯、股东深港产学研以及担任公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的 股东遵守上述承诺，未发现违反上述承诺情况。

（二）公司实际控制人中国电子向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中 国电子承诺：不直接从事也不支持，并将采取措施避免可控制的其他企业间接从 事与国民技术及其下属公司、分支机构（包括在承诺函签署后国民技术所拥有的 下属公司、分支机构，下同）的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动， 不以独资经营、合资经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益的方式从事与国 民技术及其下属公司、分支机构的主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活

动。

公司控股股东中国华大向公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国华大承 诺：不会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机 构的主营业务构成竞争的业务。

截至报告期末，公司实际控制人中国电子及控股股东中国华大遵守上述承 诺，未发现违反上述承诺情况。

（三）公司控股股东中国华大承诺：“如应住房公积金主管部门要求或决定， 国民技术需要为员工补缴住房公积金或国民技术因未为员工缴纳住房公积金而 承担任何罚款或损失，本公司愿在毋需国民技术支付对价的情况下承担所有住房 公积金相关补缴金额或罚款金额。”

截至报告期末，公司控股股东中国华大遵守上述承诺，未发现违反上述承诺 情况。

六、发行人为他人提供担保等事项

保荐人通过与公司财务人员等相关人员访谈、查阅公司股东大会、董事会以 及监事会等相关文件对国民技术为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，国 民技术 2010 年上半年未发生为他人提供担保等事项

七、国民技术日常经营状况

保荐人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访 谈等方式对国民技术的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进 行了核查。经核查，国民技术 2010 年上半度经营状况良好。

2010 年上半年，国民技术继续专注于信息安全芯片和通讯芯片产品和解决方 案的研发，在芯片设计、工程化、应用开发以及市场拓展方面都取得进展。传统 优势产品安全芯片类产品销售收入实现大幅增长，处于市场和技术前沿的移动支 付芯片及其整体解决方案取得了一定的进展。同时，通讯芯片类产品蓄势待发，

在研项目 CMMB 移动电视芯片以及 TD-LTE 射频终端芯片正成为公司长期业务布局 中的重要组成部分。其中，国民技术涉及的移动支付芯片及其整体解决方案已成 为市场发展中的热点领域，现正形成多种技术解决方案并存，积极参与市场竞争 的局面。公司在此领域坚持自主创新，研发具有领先性的技术、产品解决方案， 但该领域业务发展依然存在市场需求复杂、用户对应用体验的接受程度、产品技 术方案需不断改进和完善、产业链需进一步整合和成熟以及市场竞争加剧等挑战 和风险。

2010 年 1-6 月，公司实现营业收入 38,400.05 万元，实现净利润 10,562.04 万 元，营业收入和净利润分别较去年同期增长 141.68% 和 196.45% 。销售利润率达到 27.51% ，较上年同期的 22.42% 上升了 5.09% 个百分点。实现基本每股收益 1.16 元， 业绩取得了较大幅度的增长。 2010 年上半年，公司净利润增长幅度大于营业收入 增长幅度的原因为在严格控制三项费用支出的同时，产品结构得到优化。

（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 2010 年上 半年持续督导期间跟踪报告》之签署页）

保荐代表人 李东茂 潘祖祖

安信证券股份有限公司 二〇一〇年九月二日