NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2026

Mar 30, 2026

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国民技术股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

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第一章 总则

第一条 为强化国民技术股份有限公司（以下简称「公司」）董事会决策功能，确 保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称「《公司法》」）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2 号—— 创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》（以下简称「《香港上市规则》」）等有关法律、法规和规范性文件、公 司股票上市地证券监管规则以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称「《公司 章程》」），公司特设立董事会审计委员会（以下简称「审计委员会」），并制定本 议事规则。

第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责， 依照《公司章程》和董事会授权履行职责，主要负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作、风险管理及和内部控制，以及 履行相关企业管治职能。

第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履 行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 审计委员会最少由三名非执行董事组成，其中过半数成员须为 独立董事，并且至少应有一名独立董事是具备符合公司股票上市地证券监管 规则要求专业资格的会计专业人士。

负责审计公司账目的外部审计机构的合伙人在以下日期（以日期较后者为 准）起计两年内，不得担任审计委员会的成员：

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• （一）其终止成为该外部审计机构合伙人的日期；

• （二）其不再享有外部审计机构财务利益的日期。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分 之一提名，并由董事会选举产生并委任，审计委员会设主席（召集人）一名， 由独立董事中的会计专业人士担任。 第五条 审计委员会主席（召集人）负责 召集和主持审计委员会会议，当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定 一名其他委员代行其职权；委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代 行其职责时，任何一名委员均可将有关情况

向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会主席职责。 审计委员会之秘书由公司的公司联席秘书担任。审计委员会可不时委任其他 任何具备合适资格及经验之人士为审计委员会之秘书。

第六条 审计委员会委员任期由董事会于委任时决定，最长不得超过该 成员的董事任期。任期届满可连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》 《公司章程》《香港上市规则》、本议事规则或适用法律规定不得任职的情形，不 得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员因辞职或其他原因不再担任公 司董事职务，自动失去审计委员会委员资格，董事会根据本议事规则规定及 时补足委员人数。

第七条 如因独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事 所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》或公司股票上市 地证券监管规则规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前 述事实发生之日起六十日内完成补选。

第八条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽 快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前， 审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

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第三章 职责

第九条 审计委员会根据《公司章程》规定行使《公司法》规定的监事会职 权。审计委员会的主要职责是：

• （一）检查公司财务；

• （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢 免的建议；

• （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管理人员予以纠正；

• （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持 股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

• （五）向股东会会议提出提案；

• （六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起 诉讼；

• （七）监督及评估外部审计工作，提议聘请、更换及罢免外部审计机构；

• （八）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• （九）审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的风险管理及内部 控制制度；

• （十）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度；

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• （十一）履行《香港上市规则》及其附录C1项下的相关企业管治职责，包括：

• (1) 制订及审阅公司的企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

• (2) 审阅及监察公司董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；

• (3) 审阅及监察公司遵守法律及监管要求的政策及常规；

• (4) 制定、审阅及监察公司董事及雇员的操守准则及合规手册（如有）；

• (5) 审阅公司遵守《香港上市规则》附录C1所载企业管治守则的情况， 并在公司的企业管治报告中作出披露；及

• (6) 审阅公司为确保董事会可获得独立观点及意见而设立的机制 的实施及有效性；

• （十二）审计委员会应按适用标准审阅及监察外聘审计师是否保持独立性及客 观性，以及其审计程序是否有效，并应于审计工作开始前先与外聘 核审计师讨论核数的性质、范围及有关申报责任；

• （十三）法律法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》和董事会授权 的其他事项。

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第十条 审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所，并负责批准会计 师事务所的薪酬及聘用条款，以及处理任何有关外聘会计师事务所 辞任或辞退外聘核数师的事宜。凡董事会不同意审计委员会就外部 会计师事务所的甄选、委任、重新委任、辞任或罢免事宜所提出的 意见，公司应在企业管治报告中披露审计委员会所提出的建议，以 及董事会持不同意见的原因；

• （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

• （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正；

• （五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券监管规 则及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告（年度报告及账目、半年度报 告及季度报告（如有）），对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见， 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、会计 政策及及会计实务的任何变更、涉及重大判断的事项、因审计而作出的重大调 整、持续经营假设及任何保留意见、是否遵守适用的会计准则、是否遵守《香 港上市规则》及有关财务申报的法律及监管规定等；特别关注是否存在与财务 会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务内部审计部门 会计报告问题的整改情况。公司董事、高级管理人员发现公司发布的财务会计 报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并向董事会报告的，或者保荐机构、

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独立财务顾问、外部审计机构向董事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改 措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改 完成情况。

第十一条 审计委员会会议，对相关报告、数据进行评议，并将相关 书面决议材料呈报董事会：

• （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否符合相关法律法规；

• （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；聘任或者解 聘公司财务负责人的相关决议；

• （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正的相关决议；

（六）其他相关事宜。

第十二条 审计委员会在指导和监督公司内部审计部门工作时，应当 履行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

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（三）督促公司内部审计计划的实施；

• （四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员 会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问 题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

• （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

• （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。

第十三条 审计委员会应审阅公司的财务监控情况，审阅公司的风险管 理及内部控制系统，及审计委员会应与管理层讨论风险管理及内部控制系统， 确保管理层已履行其职责建立有效的系统。有关讨论应包括公司在会计及财 务申报职能方面的资源是否充足、员工的资历及经验是否足够，以及员工培 训课程及相关预算是否充足。审计委员会应主动或应董事会委派，就有关风 险管理及内部控制事宜的重要调查结果及管理层对该等结果的响应进行研究，并 向董事会报告。

第十四条 公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但 不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。公司审计 部每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。公司审计部在审查过 程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严 格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计 报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条 审计委员会应审阅并监察公司所设立的相关安排，确保公司

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雇员可在保密情况下，就财务申报、风险管理、内部控制或其他方面可能发 生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保公司已就上述事宜设有适当安 排，以便对相关事项作出公平、独立的调查，并采取适当的跟进行动。

第十七条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构 的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以 搁置。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部 审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或 者董事及高级管理人员的不当影响。

第十八条 审计委员会履行职责时，应获提供充足资源以履行其职责， 公司相关部门应给予配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担；寻求独立专业意见的相关安排可通过公司联席秘 书作出。

第十九条 审计委员会之主席或（如其缺席）审计委员会之另一名成员（必 须为独立董事）须出席公司之股东周年大会，并于会上响应股东就审计委员会 之活动及彼等之责任作出之提问。

第四章 会议的召开与通知

第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每 季度至少召开一次定期会议；审计委员会主席（召集人）或两名及以上成员提 议时，可召开审计委员会临时会议。审计委员会会议由主席（召集人）召集和 主持，当召集人不能出席或无法履行职责时可委托其他一名独立董事委员代 行其职责。公司的外聘审计师认为有需要时，可要求举行会议。

第二十一条 审计委员会定期会议应于会议召开前十四日（不包括开会

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当日）发出会议通知，临时会议应于会议召开前三日（不包括开会当日）发出会 议通知，除非全体委员会成员一致通过豁免该通知。尽管有通知期，审计委员 会成员出席会议将被视为该成员豁免所需之通知期。两名及以上委员提议，或 者主席（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议，遇特殊或紧急情况可不 受前述通知时限限制。会议通知应至少包括以下内容：会议召开日期、时间、 地点、方式；会议需要讨论的议题及内容；会议联系人及联系方式；会议通知的 日期。

第二十二条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮 件送达等方式进行通知。会议形式可采用现场会议形式，通讯会议形式或现 场结合通讯的会议形式。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案 会议等。审计委员会成员可透过会议电话或任何类似通讯设备参与会议（所有 参与该会议之人士均能够透过该通讯设备聆听对方）。

第二十三条 如有必要，审计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员 列席会议、介绍情况或发表意见。在审计委员会之邀请下，下列人士可出席 会议：(i)首席财务官（或担任同一职位之人士）； (ii) 财务总监（或担任同一职位 之人士）；(iii)其他负责会计及╱或内部审计的人员；及(iv)其他董事会成员，但 非审计委员会委员对议案没有表决权。审计委员会成员每年应与公司之审计师 最少将举行两次并无任何公司的执行董事（获审计委员会邀请者除外）出席之会议。

第五章 议事与表决程序

第二十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。 每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员（包括未出席 会议的委员）的过半数通过。因审计委员会委员回避等原因无法形成有效审 议意见的，相关事项由董事会直接审议。仅审计委员会之成员有权于审计委员会 会议上投票。

第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员

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代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并 行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。未亲自出席会议，也未委 托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

第二十六条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议 并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。列席审计委员会 会议的其他人员对议案没有表决权。

第二十七条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。审计委员 会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。由全体委员通 过并书面签署的决议案，与在委员会会议上作出的决议具有同等效力。

第二十八条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年 的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十九条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会 议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在 会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会 秘书保存，保存期为十年，以供各董事审阅。

第三十条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息 尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第三十一条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范 性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本议事规 则如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《香港上市规则》、公司股票上市 地证券监管规则或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性

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文件、《香港上市规则》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。

第三十二条 本规则所称「以上」「以内」「以下」都含本数，「超过」「少于」 「低于」不含本数。本规则中「会计师事务所」的含义与《香港上市规则》中「核数师」 具有同一含义，「独立董事」的含义与《香港上市规则》中「独立非执行董事」具有 同一含义。

第三十三条 本议事规则解释权归公司董事会，并自公司董事会审议 通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效执行。本 议事规则应在香港联合交易所有限公司及公司官方网站予以公开披露。

国民技术股份有限公司 2026年3月20日

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