NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2025

May 30, 2025

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2025-031

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国民技术股份有限公司

关于制定发行H股股票后适用的公司章程及其附件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）于2025年5月29日 召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于制定公司于H股发行上市后适用的 〈国民技术股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》，本议案 尚需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

一、修订说明

鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司 （以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），根据相 关规定，公司拟对《国民技术股份有限公司章程》及其附件《股东会议事规则》和《董 事会议事规则》进行修订，形成本次发行上市后适用的《国民技术股份有限公司章程 （草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》和《董事会议事规则（草案）》。 《国民技术股份有限公司章程（草案）》及其附件经股东大会批准后，自公司发行H 股股票在香港联交所挂牌交易之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行公司章程 及其附件将继续适用。

鉴于公司第六届董事会第七次会议已审议通过了《关于修订〈国民技术股份有限 公司章程〉及内部治理制度的议案》，就H股发行上市后适用的《国民技术股份有限 公司章程（草案）》与前述修订的《国民技术股份有限公司章程》（2025年5月）对 比的具体修订内容详见附件。

二、其他事项说明

1、上述事项尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议。

2、本次修订后的《国民技术股份有限公司章程（草案）》及其附件全文详见 同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

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特此公告。

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附件

《国民技术股份有限公司章程（草案）》修订对照表

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护国民技术股份有限公司 （以下简称“公司”）及其股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）和其他有关规定，制定本章 程。	第一条 为维护国民技术股份有限公司（以下 简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《境内企业境外发行证券和上市 管理试行办法》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）和其他有关规定，制 定本章程。
2	第三条 公司于2010年4月12日 经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准，首次向社会公 众发行人民币普通股2,720 万股，于 2010年4月30日在深圳证券交易 所上市。	第三条 公司于2010年4月12日经中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通 股2,720万股，于2010年4月30日在深圳 证券交易所（以下简称“深交所”）上市。公 司发行的在深交所上市的股票，以下称“A 股”。 公司于【】年【】月【】日经中国证监会备案， 并于【】年【】月【】日经香港联合交易所有 限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首 次公开发行境外上市外资股【】股，于【】年 【】月【】日在香港联交所主板上市。公司发 行的在香港联交所上市的股票，以下称“H 股”。
3	第六条 公司注册资本为人民币 58,312.67 万元。	第六条 公司注册资本为人民币【】万元。
4	第十五条 公司的股份采取股票的形 式。	第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
5	第十七条 公司发行的面额股，以人民 币标明面值。	第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明 面值，每股面值为人民币壹元（RMB1.00）。

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序号	修订前	修订后
6	第十八条 公司发行的股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。	第十八条 公司发行的A 股股份，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存 管。公司发行的H 股股份可以按照上市地法 律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结 算有限公司属下的受托代管公司存管，亦可由 股东以个人名义持有。
7	第二十一条 公司已发行的股份总数为 58,312.67万股，均为普通股。	第二十一条 公司已发行的股份总数为【】万股， 均为普通股，其中A 股普通股【】万股，H 股 普通股【】股。
8	第二十八条 公司的股份应当依法转让。	第二十八条 公司的股份应当依法转让。所有H 股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其 他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括 香港联交所不时规定的标准转让格式或过户 表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或 者加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公 司）。如出让方或受让方为依照香港法律不时 生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简 称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可 采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备 置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
9	第三十二条 公司依据证券登记结算机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册 是证明股东持有公司股份的充分证据。 股东按其所持有股份的类别享有权利， 承担义务；持有同一类别股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。	第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供 的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股 份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 在香港上市的H股股东名册正本的存 放地为香港，供股东查阅，但公司可根据适用 法律法规及公司股票上市地证券监管规则的 规定暂停办理股东登记手续。任何登记在H 股股东名册上的股东或者任何要求将其姓名 （名称）登记在H股股东名册上的人，如果 其股票遗失，可以向公司申请就该股份补发新 股票。境外上市外资股股东遗失股票，申请补 发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本 存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有 关规定处理。
10	第四十六条 公司股东会由全体股东组 成。股东会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： …… （五）对发行公司债券作出决议； ……	第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （五）对发行公司证券或债券作出决议； …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的 会计师事务所及确定其薪酬作出决议；

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序号	修订前	修订后
	（八）对公司聘用、解聘承办公司审计 业务的会计师事务所作出决议；
11	第四十九条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数低于《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的2/3（即5名） 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形。	第四十九条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数低于《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3（即5名）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票 上市地证券监管规则或本章程规定的其他情 形。 如临时股东会是因应公司股票上市地证券监 管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开 日期可根据公司股票上市地证券交易所的审 批进度而调整。
12	第六十条 召集人将在年度股东会召 开20 日前以公告方式通知各股东，临 时股东会将于会议召开15 日前以公告 方式通知各股东。	第六十条 召集人将在年度股东会召开21 日 前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会 议召开15日前以公告方式通知各股东。
13	第六十三条 发出股东会通知后，无 正当理由，股东会不应延期或取消，股 东会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日公告并说 明原因。	第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作 日公告并说明原因。公司股票上市地证券监管 规则就延期召开或取消股东会的程序有特别 规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从 其规定。
14	第六十六条 个人股东亲自出席会议 的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户 卡；委托代理他人出席会议的，应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法定 代表人出席会议的，应出示本人身份 证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的	第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出 席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授 权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

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序号	修订前	修订后
	法定代表人依法出具的书面授权委托 书。	公司H 股股东的委托授权安排，可适用 H 股股票上市地证券监管机构的规定。
15	第八十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有的公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第二 款规定的，该超过规定比例部分的股份 在买入后的三十六个月内不得行使表 决权，且不计入出席股东会有表决权的 股份总数。 ……	第八十三条 股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 根据相关法律法规及公司股票上市地证 券监管规则要求，若任何股东须就相关议案放 弃表决权、或限制任何股东就指定议案只能够 表决赞成或反对，则该等股东或其代表在违反 前述规定或限制的情况所作出的任何表决不 得计入表决结果内。 ……
16	第九十八条 股东会通过有关派现、 送股或资本公积转增股本提案的，公司 将在股东会结束后2个月内实施具体 方案。	第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结 束后2个月内实施具体方案。若因应法律法 规和公司股票上市地证券监管规则的规定无 法在2个月内实施具体方案的，则具体方案 实施日期可按照该等规定及实际情况相应调 整。
17	第一百五十五条 公司分配当年税后 利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再 提取。 公司的法定公积金不足以弥补以 前年度亏损的，在依照前款规定提取法 定公积金之前，应当先用当年利润弥补 亏损。 公司从税后利润中提取法定公积 金后，经股东会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。	第一百五十五条 公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度 亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 利润，经股东会决议进行分配的，按照股东持

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序号	修订前	修订后
	公司弥补亏损和提取公积金后所 余税后利润，经股东会决议进行分配 的，按照股东持有的股份比例分配，但 本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配 利润。	有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比 例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给 公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高 级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的公司股份不参与分配利润。 公司须在香港为H股股东委任一名或 以上的收款代理人。收款代理人应当代有关 H 股股东收取及保管公司就H 股分配的股利 及其他应付的款项，以待支付予该等H股股 东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规 及公司股票上市地证券监管规则的要求。
18	第一百六十五条 公司聘用符合《证 券法》规定的会计师事务所进行会计报 表审计、净资产验证及其他相关的咨询 服务等业务，聘期1年，可以续聘。	第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》 及公司股票上市地证券监管规则规定的会计 师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其 他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续 聘。
19	第一百七十六条 公司指定符合中国 证监会规定条件的信息披露媒体及深 圳 证 券 交 易 所 网 站 （http://www.szse.cn/）为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。	第一百七十六条 就向A股股东发出的公 告或按有关规定及本章程须于中国境内发出 的公告而言，公司指定符合中国证监会规定条 件的信息披露媒体及深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）为刊登公司公告和其他 需要披露信息的媒体。就向H股股东发出的 公告或按有关规定及本章程须于香港发出的 公告而言，该公告必须按有关《香港上市规则》 要求在本公司网站、香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）及《香港上市规则》不 时规定的其他网站刊登。 就公司按照股票上市地上市规则要求向 H股股东提供和/或派发公司通讯的方式而 言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的 前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或 者公司股票上市地证券交易所网站发布信息 的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股 股东，以代替向H股股东以专人送出或者以 邮资已付邮件的方式送出公司通讯。
20	第二百〇二条 释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员与其 直接或者间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关	第二百〇二条 释义 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之 间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，包

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序号	修订前	修订后
	系。但是，国家控股的企业之间不仅因 为同受国家控股而具有关联关系。	含《香港上市规则》所定义的“关连关系”， “关联方”包含《香港上市规则》所定义的“关 连方”，“关联交易”包含《香港上市规则》 所定义的“关连交易”。 （四）本章程中“会计师事务所”的含义与《香 港上市规则》中“核数师”的含义一致，“独 立董事”的含义与《香港上市规则》中“独立 非执行董事”的含义一致。
21	第二百〇八条 本章程自股东会审议 通过之日起生效，修改时亦同。	第二百〇八条 本章程经股东会审议通过后， 自公司发行H 股股票在香港联合交易所有限 公司挂牌交易之日起生效，自本章程生效之日 起，公司原章程即自动失效。

无实质性修订/非实质性调整包括对条款序号及标点的调整、将中国证监会及深 圳证券交易所的相关规定改为公司股票上市地证券监管规则、将证券交易所改为公 司股票上市地证券交易所、制度依据中加入公司股票上市地证券监管规则或条款中 加入“公司股票上市地证券监管规则另有规定”等兜底性描述等不影响条款含义的 修订，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不逐条列示。