NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2024

Apr 25, 2024

==> picture [240 x 77] intentionally omitted <==

国民技术股份有限公司 子公司管理制度

二〇二四年四月

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

目 次

目 次 ........................................................................................................... 1 1 目的 ......................................................................................................... 2 2 适用范围 ................................................................................................. 2 3 角色与职责 ............................................................................................. 2 4 正文内容 ................................................................................................. 3 5 罚则 ....................................................................................................... 10 6 附则 ....................................................................................................... 10

1

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

1 目的

为规范国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，明确 公司与各子公司的决策权限和经营管理责任，促进子公司健康有序发展，提高公 司整体资产运营质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《国民技术股 份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

2 适用范围

本制度适用于公司及全体子公司。本制度所称“子公司”是指纳入公司合并 报表范围内的、被公司控股或实际控制的独立法人实体，包括全资子公司和控股 子公司。

子公司应遵循本制度规定，结合公司的其他内部控制制度，根据自身经营特 点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻与执行。

子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的规定，逐层建立对其子公司的 管理制度，并向公司计划财务部报备。

公司职能部门、子公司的董事、监事和高级管理人员对本制度的有效执行负 责。

公司一体化管理的全资子公司，除执行本制度外，另由公司以事业部方式直 接管理。

参股公司的管理参照本制度执行。

3 角色与职责

角色名称	职责概述
总裁办公室	子公司行政运转、综合事务等的上级管理机构； 负责对子公司行政运转、政府事务、公务活动、内部刊物等 工作进行管理和监督。
计划财务部	作为公司与子公司的接口部门，负责统筹协调公司对子公司 的各项管理工作（一体化管理的全资子公司除外）；

2

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

	子公司财务相关事务的上级管理机构； 负责对子公司财务会计工作进行管理和监督，并负责子公司 的财务报表及相关财务信息的收集和备案等。
人力资源部	子公司人力资源事务的上级管理机构； 负责对子公司人力资源工作进行管理和监督，并审批子公司 的人力资源制度、人力资源计划及关键岗位的录用、聘任、 考核等工作。
证券事务部	子公司信息披露事项的上级管理机构； 负责对子公司治理、信息披露工作进行管理和监督。
法务部	子公司法务事项的上级管理机构； 负责对子公司法律事务、风险控制等方面进行管理和监督。
审计部	子公司内部审计事项的上级管理机构； 负责对子公司内部审计工作进行管理和监督，并对子公司及 其关键岗位员工开展内部审计。

4 正文内容

4.1 总则

• 4.1.1 公司依据对子公司的出资及认缴的股份，享有对子公司重大事项决策 的权利。公司从公司治理、财务、人事、法务、审计监督、信息披露、 考核奖惩等方面对子公司进行管理和监督。各职能部门应依照本制度 及相关内控制度，及时有效地对子公司做好指导、协调、监督、管理、 服务等工作。

• 4.1.2 子公司需对公司履行信息报告义务，在发生重大事项时，需及时向公司 报告。依据不同的决策权限，子公司需报告的事项分为以下三类：1） 审批事项：指需要经公司审批通过后，子公司才可实施或开展的事项； 2）备案事项：指由子公司自行决策，并在规定时间内向公司提交相关 资料进行备案的事项；3）通报事项：指一旦发生需及时向公司通报的 事项。 子公司需向公司报告的具体事项及要求，由公司计划财务部负责制定

3

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

并下发至子公司。

• 4.1.3 子公司应结合具体情况建立相应的信息报告机制，明确其信息报告的 部门、人员及内部传递程序，并将部门名称、经办人员及通讯方式向公 司计划财务部报备。

• 4.2 公司治理

• 4.2.1 子公司应依照法律规定及其章程约定设立股东（大）会、董事会（或执 行董事）及监事会（或监事）（以下分别简称“股东会、董事会、监事 会”），建立、健全内部管理制度，完善法人治理结构，确保股东会、 董事会、监事会能合法、规范运作和科学决策。

• 4.2.2 子公司应按照其公司章程规定按时召开股东会、董事会或监事会。子公 司拟召开股东会、董事会、监事会或其他重大会议时，应事先将拟审议 事项的书面材料报送公司计划财务部和证券事务部，并由公司董事会 秘书审核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准， 以及审核是否属于应对外披露的信息。拟审议事项需经公司审批通过 后，子公司再行发出相关会议通知。

• 4.2.3 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪 要，应当在 1 个工作日内报公司计划财务部、证券事务部、总裁办公室 备案。

• 4.2.4 子公司应当依据公司的总体发展规划，制定企业战略规划，履行子公司 董事会等审批程序并报公司备案后执行。

• 4.2.5 子公司每年应根据公司的经营计划和预算要求，编制本年度工作报告、 下一年度经营计划与财务预算报告，履行子公司董事会等审批程序并 报公司审批后执行。

• 4.2.6 子公司应及时、准确、完整地向公司报告有关子公司的经营业绩、财务 状况和经营前景等信息，以及可能对公司股票及其衍生品交易价格产 生较大影响的事项。子公司董事长或总经理应在每一会计季度、半年度、 年度结束之日起 30 日内向子公司董事会全面汇报子公司该期的生产经 营情况和重大事项的进展情况。

• 4.2.7 公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现

4

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

重大异常时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

• 4.2.8 重要事项审议程序。子公司拟实施重要事项，应在充分论证的基础上提 出方案，先报公司审批同意后，再提交子公司董事会审议通过，再予以 实施。其中主要资产产权变动、担保、关联交易应分别执行公司的《股 权投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》。

• 4.2.9 在经营活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责 任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并可要求其承担赔偿 责任。

4.3 财务管理

• 4.3.1 公司对子公司财务工作实行垂直管理。子公司财务负责人实行公司委 派制，由公司计划财务部统一管理，并依照子公司章程规定的程序聘任 和解聘。子公司财务部门应接受公司计划财务部的业务指导和监督。子 公司不得违反程序更换财务负责人。如需更换，应向公司报告，经公司 同意后按程序另行委派。

• 4.3.2 子公司财务负责人全面负责所属子公司财务管理工作，应定期向公司 计划财务部汇报经营及财务情况，按照公司要求提交财务报告、工作总 结、重大专项报告等，接受公司绩效考核和内部审计。同时对子公司总 经理提供全面的财务工作支持与服务。

• 4.3.3 子公司应按照《会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规及规范性 文件，并结合子公司生产经营特点和管理要求，建立各项财务管理制度， 并报公司计划财务部审批。子公司日常会计核算和财务管理中所采用 的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关 规定。公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于 子公司对各项资产减值准备事项的管理。

• 4.3.4 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求， 及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司 委托的注册会计师的审计。

• 4.3.5 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充 分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，并按照子公司及公司相关

5

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。未经公司批准，子公司不 得以任何形式对外担保（质押、抵押、保证）、对外借款、对外融资、 对外投资，以及进行委托理财、股票、债券等金融衍生品的投资。

• 4.3.6 子公司重大财务支出（指大额财务开支、大宗采购、大额工程项目开支、 大额研发项目开支等）需向公司计划财务部报批。子公司负责人不得违 反规定对外投资、对外借款或者对外担保，不得越权进行费用审批。对 于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直 接向公司计划财务部报告。

• 4.3.7 子公司不得开立个人账户和设置小金库；不得给员工个人提供买房、买 车等财务资助。对子公司存在违反国家有关财经法规、公司和子公司财 务制度情形的，公司有权追究有关当事人的责任，并按相关处罚条款进 行处罚。

4.4 人事管理

• 4.4.1 公司享有向子公司提名、委派或推荐董事、监事及高级管理人员的权利。 公司向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管理人员及其他管理人员， 统称“委派人员”。

• 4.4.2 委派人员由公司总经理办公会确定，其任职按子公司章程的规定执行。 委派人员具有以下职责：

• （一）依法行使董事、监事、高级管理人员职责，督促子公司认真遵 守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作； （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施 及决议事项贯彻执行；

• （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受 侵犯；

• （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况， 及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；

（五）列入子公司股东会、董事会或监事会审议的事项，应事先与公 司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大 会审议，并取得公司对审议事项的一致意见，依据公司决策意见表决；

6

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

（六）承担公司交办的其他工作。

• 4.4.3 委派人员应当严格遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司和任 职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不 得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产， 未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

  • 上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的， 依法追究法律责任。

• 4.4.4 公司可根据工作需要对任期内委派人员做出调整。委派人员如发生不 能胜任岗位要求、不能有效执行公司对子公司的决策、受到内部或外部 处罚等情形时，公司可以立即更换人选，子公司应配合完成相应委派人 员的解聘及聘任手续。

• 4.4.5 子公司任免高级管理人员，以及直接向总经理汇报的其他管理人员（包 括但不限于总经理助理、总监等），需报公司审批后执行。

• 4.4.6 子公司任免除上述人员外的中层及以上管理人员，需及时向公司人力 资源部备案。其他人员由子公司自行聘任。

• 4.4.7 公司通过批复子公司年度经营计划、预算实施薪酬总额管理。公司根据 子公司经营情况，对年度薪酬总额进行调整。子公司高级管理人员的薪 酬、奖励、考核由公司直接管理。

• 4.4.8 子公司应按月向公司人力资源部报送员工花名册及人力资源月报。

• 4.4.9 为保证整体人事制度的合法性、一致性，子公司应根据《劳动合同法》 等法律法规，结合公司人力资源制度建立其各项人事管理制度和薪酬 政策，并经公司人力资源部确认后实施。

• 4.5 法务管理

• 4.5.1 子公司需严格遵守国家各项法律法规，树立合规意识。公司法务部负责 对子公司的法律事务进行管理和监督。

• 4.5.2 子公司如涉及国际业务，应充分了解、严格遵守所适用的中国政府、业 务所涉国家（地区）有关产业政策、贸易管制和制裁、国家安全审查的 法律法规和监管规定，依法合规开展境外投资与贸易，依法取得受管制 的商品、服务、技术的出口、转售所适用的许可或授权，并严格执行许

7

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

可或授权范围内有关目的地、用户、用途等的规定。

• 4.5.3 子公司严禁开展列入中国政府负面清单禁止类的投资项目，严禁违规 开展列入负面清单限制类的投资项目。

• 4.5.4 子公司如涉及诉讼、仲裁、重大违约或赔偿事项，或因涉嫌违法违规被 有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚时，应第一时间向公司通报， 并接受公司法务部的专业支持。子公司重大法律纠纷拟启动司法程序 的，应经公司批准；启动司法程序后还应定期向公司通报案件进展情况。 公司可随时调阅案件卷宗，或视情况派员参与案件处理。

• 4.5.5 子公司应在每月度结束后，汇总该月度法律纠纷案件情况，报公司法务 部备案。

4.6 审计监督

• 4.6.1 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督。审计内容包括但不限 于：经营状况审计、财务审计、重大合同审计、内部控制审计、子公司 高级管理人员及关键岗位人员任期经济责任审计和离任审计、工程审 计等。

• 4.6.2 公司审计部负责对子公司内部审计工作进行管理和监督。子公司对公 司审计部实施的内部审计应主动配合，在接到审计通知后，应当做好接 受审计的准备。子公司高级管理人员、各相关部门人员必须全力配合审 计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。

• 4.6.3 经公司批准的审计报告、审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司 必须认真执行并整改、落实。子公司总经理是整改第一责任人。

4.7 信息披露

• 4.7.1 公司《信息披露管理制度》适用于所有子公司。公司证券事务部为子公 司信息管理的指导、监督部门。子公司董事长为信息披露事务管理和报 告的第一责任人，根据子公司董事长的决定，可以确定子公司总经理为 具体负责人。其可根据公司信息披露事务管理制度的要求指派专人负 责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司证券事务部报告相关 的信息。

• 4.7.2 子公司应当严格按照公司《信息披露管理制度》规定履行信息披露义务：

8

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

  - （一）确保所提供信息的内容真实、准确、完整，提供信息必须以书面 形式，由子公司领导签字、加盖公章，报送公司证券事务部。 （二）子公司股东代表、董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信 息的人员不得擅自泄露内幕信息，否则公司有权按照法律法规、公司制 度进行追责。

• 4.7.3 子公司应严格按照《信息披露管理制度》、《内部信息披露管理制度》 及计划财务部下发的《子公司重要事项报告清单》的规定和要求，及时、 准确、真实、完整地报告发生的重大信息，以及其他可能对公司股票及 其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。子公司应当持续向公司报 告重大事项的进展情况，并根据要求提供相关材料。

• 4.7.4 子公司发行内部刊物，以及以子公司名义在重要场合发表意见、讲话或 在报刊上发表文章，如涉及重大信息的，需报公司总裁办公室审批。未 经审批同意或授权，不得以子公司名义发表相关内容。

• 4.7.5 对涉及子公司经营管理、安全生产和负面舆情等方面的重大信息，子公 司必须第一时间向公司总裁办公室、证券事务部报告。

• 4.7.6 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在重大信息披露前，应 当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得进行 内幕交易或操纵股票交易价格。

• 4.7.7 对于信息报告工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其 他原因，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响或受到证券监 管部门、深圳证券交易所处罚的，公司应根据有关法律法规的规定和公 司相关规定，追究责任人的责任。

• 4.8 考核与奖惩

• 4.8.1 子公司应建立内部考核体系，根据自身实际情况制订绩效考核制度，对 其高级管理人员和其他员工实施综合考评，并依据考评结果实施奖惩。 子公司考核和奖惩方案由子公司管理层制定，履行其董事会批准程序 并报公司备案后执行。其中，子公司管理层的年度考核和奖惩方案需报 公司审批。

• 4.8.2 公司委派人员在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司提交年

9

==> picture [575 x 36] intentionally omitted <==

度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核。考核不符 合要求者，公司将提请子公司股东会、董事会按其章程规定程序予以更 换。

5 罚则

• 5.1 公司及子公司人员违反本制度相关规定，或未按规定向公司履行信息报告 义务，或故意漏报、瞒报、报告虚假重大事项的，属于违纪，按公司规定予 以处罚。

6 附则

• 6.1 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。本制度 如与国家新颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》不一致 时，从其规定，并立即修订本制度。

• 6.2 本制度由公司计划财务部负责解释及修订，自公司董事会审议通过之日起 施行。自本制度生效之日起原《国民技术股份有限公司子公司管理制度》 (2011 年12 月)终止执行。

10