NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2023

Nov 29, 2023

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国民技术股份有限公司 董事会审计委员会议事规则

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第一章 总 则

第一条 为强化国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能， 确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理 办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件 以及《国民技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），公司特设立董 事会审计委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本议事规则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责公司内、外 部的审计、监督和核查工作。

第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章 人员构成

第四条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，其中独立董事成员两名以上,并且至少应有一名独立董事 是会计专业人士。

审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提 名，并由董事会选举产生，审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专 业人士担任。

第五条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集 人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人 既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情 况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职 责。

第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。任期届满可连

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选连任。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员 会委员资格，董事会根据上述第四至第五条规定及时补足委员人数。

第七条 如因独立董事辞职或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占 的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》规定的，或者 独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完 成补选。

第八条 审计委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增 补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第三章 职责

第九条 审计委员会的主要职责是：

• （一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

• （二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• （三） 审核公司的财务信息及其披露；

• （四） 监督及评估公司内部控制；

• （五） 法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

第十条 审计委员会对董事会负责。下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议：

• （一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二） 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三） 聘任或者解聘公司财务负责人；

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（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正；

（五） 法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事 项。

第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审 计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断 的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；特别关注是否存在与财务会 计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务内部审计部门会计 报告问题的整改情况。

第十二条 审计委员会会议，对相关报告、资料进行评议，并将相关书面决 议材料呈报董事会：

（一） 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二） 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真 实；

（三） 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交 易是否符合相关法律法规；

（四） 公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；聘任或者解 聘公司财务负责人的相关决议；

（五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会 计差错更正的相关决议；

（六） 其他相关事宜。

第十三条 审计委员会在指导和监督公司内部审计部门工作时，应当履行下

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列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员 会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计 划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位 之间的关系。

第十四条 公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不 限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。公司审计部每 年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。公司审计部在审查过程中如 发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。

第十五条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格 遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告 进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十六条 董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的 建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁 置。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计 机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董 事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十七条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需

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要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度 至少召开一次定期会议；审计委员会召集人或两名及以上成员提议时，可召开 审计委员会临时会议。审计委员会会议由召集人召集和主持，当召集人不能出 席或无法履行职责时可委托其他一名独立董事委员代行其职责。

第十九条 审计委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发 出会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。 两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，遇特殊 或紧急情况可不受前述通知时限限制。会议通知应至少包括以下内容：会议召 开日期、时间、地点、方式；会议需要讨论的议题及内容；会议联系人及联系 方式；会议通知的日期。

第二十条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件 送达等方式进行通知。会议形式可采用现场会议形式，通讯会议形式或现场结 合通讯的会议形式。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议 等。

第二十一条 公司审计部人员可以列席审计委员会会议。如有必要，审 计委员会可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意 见。

第五章 议事与表决程序

第二十二条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一 名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员（包括未出席会议的 委员）的过半数通过。因审计委员会委员回避等原因无法形成有效审议意见 的，相关事项由董事会直接审议。

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第二十三条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员 代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。未亲自出席会议，也未委托其 他委员代为出席会议的，视为未出席会议。

第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议 并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。列席审计委员会会 议的其他人员对议案没有表决权。

第二十五条 审计委员会会议的表决方式为举手或投票表决。审计委员 会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条 公司董事会在年度工作报告中应披露审计委员会过去一年 的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十七条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和会议 记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议 上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保 存，保存期为十年。

第二十八条 审计委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息 尚未公开之前，负有保密义务。

第六章 附则

第二十九条 本议事规则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。本议事规则如与届时有效的法律、法规、规 范性文件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。 第三十条 本规则所称“以上”“以内”“以下”都含本数，“超过” “少于”“低于”不含本数。

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第三十一条 本议事规则解释权归公司董事会，并自公司董事会审议通 过之日起生效执行，修改时亦同。

国民技术股份有限公司 二〇二三年十一月二十九日

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