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Apr 25, 2021

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国民技术股份有限公司

公司章程修订对照表

（经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过，待公司 2020 年年度股东大会审议）

序号	修订前		修订后
1	第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司及其控股子公司（如有）的对外 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司(如有)的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （六）公司为关联方提供的担保； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000 万元人民币； （八）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%。		第四十一条 公司下列担保行为，须经股东大会审议 通过： （一）公司及其控股子公司（如有）~~的对外~~ 提供担保总额~~，达到或~~ 超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； ~~（二）公司及其控股子公司~~ ~~(~~ ~~如有~~ ~~)~~ ~~的对外担~~ ~~保总额，达到或超过最近一期经审计总资产~~ ~~的~~ ~~30%~~ ~~以后提供的任何担保；~~ （二）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （四）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保； （五）公司为关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5000 万元人民币； （七）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%。 （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于本 条第（一）、（二）、（三）、（六）项情 形的，可以豁免提交股东大会审议。
2	第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人		第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人

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序号	修订前		修订后
	不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午9：30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。		不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董 事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方 式的表决时间及表决程序~~。股东大会网络或~~ ~~其他方式投票的开始时间，不得早于现场股~~ ~~东大会召开前一日下午~~ ~~3~~ ~~：~~ ~~00~~ ~~，并不得迟于~~ ~~现场股东大会召开当日上午~~ ~~9~~ ~~：~~ ~~30~~ ~~，其结束~~ ~~时间不得早于现场股东大会结束当日下午~~ ~~3~~ ~~：~~ ~~00~~ ~~。~~ ~~股~~东大会互联网投票系统开始投票 的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束 时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深 圳证券交易所交易系统网络投票时间为股 东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。
3	第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时由副董事长主持，副 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。		第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履 行职务或不履行职务时~~由副董事长主持，副~~ ~~董事长不能履行职务或者不履行职务时，由~~ 半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4	第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的过半数通过。		第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权~~的过半数~~ ~~1~~/2 以上通过。

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序号	修订前	修订后
	股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。	股东大会作出特别决议，应当由出席股 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的2/3以上通过。
5	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非 职工代表监事候选人的提名议案。单独或合 并持股3%以上的股东、监事会可以向董事 会书面提名董事、非职工监事的候选人，由 董事会进行资格审核后，提交股东大会选 举； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单 独或合并持有公司发行在外股份1%以上的 股东提名； （三）监事会、持有或合并持有公司股份3% 以上的股东，可以提名非职工代表监事候选 人。监事会中的职工代表监事通过公司职工 大会、职工代表大会或其他民主形式选举产 生； （四）股东提名董事、独立董事或监事时， 应当在股东大会召开10日前，将提名提 案、提名候选人的详细资料、候选人的声明 或承诺函提交董事会。 股东大会就选举董事、监事进行表决 时，根据本章程的规定或者股东大会的决 议，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 程序为： （一）董事会可以向股东大会提出董事、非 职工代表监事候选人的提名议案。单独或合 并持股3%以上的股东、监事会可以向董事 会书面提名董事、非职工监事的候选人，由 董事会进行资格审核后，提交股东大会选 举； （二）独立董事由公司董事会、监事会、单 独或合并持有公司发行在外股份1%以上的 股东提名； （三）监事会、持有或合并持有公司股份3% 以上的股东，可以提名非职工代表监事候选 人。监事会中的职工代表监事通过公司职工 大会、职工代表大会或其他民主形式选举产 生； （四）股东提名董事、独立董事或监事时， 应当在股东大会召开10日前，将提名提 案、提名候选人的详细资料、候选人的声明 或承诺函提交董事会。 股东大会就选举二名以上董事或监事 进行表决时，根据本章程的规定或者股东大 会的决议，应实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。董事会应当向股东公 告候选董事、监事的简历和基本情况。
6	第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事比例 不少于1/3，设董事长1人，副董事长1人。	第一百〇六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事比例 不少于1/3，设董事长1人~~，副董事长~~ ~~1~~ ~~人~~ ~~。~~

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序号	修订前	修订后
7	第一百一十条 公司对交易事项的决策权限如下： 除公司章程另有规定外，对达到下列标准之 一的交易事项（上市公司受赠现金资产除 外），公司应在董事会审议通过后，提交股 东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过3000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过3000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过300万元。 公司发生“购买或者出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会授权董事会决定如下重大交 易事项： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会	第一百一十条 公司对交易事项的决策权限如下： 除公司章程另有规定外，对达到下列标准之 一的交易事项（提供担保、提供财务资助、 设立或者增资全资子公司，上市公司受赠现 金资产、获得债务减免等公司单方面获得利 益的交易除外），公司应在董事会审议通过 后，提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5000 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5000 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对 金额超过500 万元。 公司发生“购买或者出售资产”交易时， 应当以资产总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类型在连续十 二个月内累计计算，经累计计算达到最近一 期经审计总资产30%的，应当提交股东大会 审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 股东大会授权董事会决定如下重大交 易事项（提供担保、提供财务资助、设立或 者增资全资子公司除外）： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占上市公司最近一个 会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝

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序号 修订前 修订后 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 对金额超过 1000 万元 ； 额超过 100 万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 年度相关的净利润占上市公司最近一个会 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金 上，且绝对金额超过 500 万元； 额超过 100 万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以 金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 1000 万元 ； 除本章程另有规定外，公司对关联交易 （五）交易产生的利润占上市公司最近一个 事项的决策权限如下： 会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金 金额超过 100 万元。 额低于 30 万元的关联交易，或公司与关联 除本章程另有规定外，公司对关联交易 法人达成的关联交易金额低于人民币 100 事项的决策权限如下： 万元或占公司最近经审计净资产值低于 （一） 公司拟与关联自然人发生的交易金 0.5%的关联交易，由总经理批准。但总经理 额低于 30 万元的关联交易，或公司与关联 本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由 法人达成的关联交易金额低于人民币 300 万 董事会审议通过。 元 或占公司最近经审计净资产值低于 0.5% （二） 公司拟与关联自然人发生的交易金 的关联交易 （提供担保、提供财务资助除 额在 30 30 万元以上，或公司与关联法人达成 外） ，由总经理批准。但总经理本人或其近 的关联交易金额在人民币 100 100 万元以上且 亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议 占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关 0.5%以上的关以上的关 通过。

（二） 公司拟与关联自然人发生的交易金 额在 30 30 万元以上，或公司与关联法人达成 的关联交易金额在人民币 100 100 万元以上且 占公司最近经审计净资产值 0.5%以上的关 0.5%以上的关以上的关 联交易，应当经由二分之一以上独立董事认 可后提交董事会，由董事会批准。

（二） 公司拟与关联自然人发生的交易金 额在 30 万元以上，或公司与关联法人达成 的关联交易金额在人民币 300 万元 以上且占 公司最近经审计净资产 绝对值 0.5%以上的以上的 关联交易 （提供担保、提供财务资助除外） ， 应当经由二分之一以上独立董事 ~~认可同同~~ 意 后提交董事会，由董事会批准。

（三） 公司拟与关联人达成的关联交易（公 的关联交易金额在人民币 300 万元 以上且占 司受赠现金资产和提供担保除外）金额在人 公司最近经审计净资产 绝对值 0.5%以上的以上的 民币 1000 万元以上且占公司最近经审计 关联交易 （提供担保、提供财务资助除外） 净资产值的 5%以上的，对于此类关联交易， 应当经由二分之一以上独立董事 ~~认可同同~~ 意 公司董事会应当对该交易是否对公司有利 后提交董事会，由董事会批准。 发表意见，独立董事应对关联交易的公允性 （三） 公司拟与关联人 ~~达成~~ 发生 的关联交 以及是否履行法定批准程序发表意见，董事 易（ ~~公司受赠现金资产和~~ 提供担保除外）金 会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资 额在人民币 3000 万元 以上且占公司最近经 格的中介机构对交易标的（与日常经营相关 审计净资产值的 5%以上的，对于此类关联 的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评 交易，公司董事会应当对该交易是否对公司 估或审计，并将该交易提交股东大会审议批 有利发表意见，独立董事应对关联交易的公 准。 允性以及是否履行法定批准程序发表意见， （四） 公司在连续 12 个月内与同一关联 董事会还应聘请 符合《证券法》规定的证券 人或与不同关联人进行的与同一交易标的 服务 ~~具有执行证券、期货相关业务资格的中~~ 相关的交易累计金额达到本条所规定标准 ~~介 机~~ 构对交易标的（与日常经营相关的关联 的，该关联交易按照本条规定进行批准。上 交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审 述同一关联人包括与该关联人同受一主体 计，并将该交易提交股东大会审议批准。 与 控制或相互存在股权控制关系的其他关联 日常经营相关的关联交易可免于审计或评 人。 估。 （五） 公司为关联人提供的担保，不论数 （四） 公司在连续 12 个月内与同一关联

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序号	修订前		修订后
	额大小，均应当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 （六） 公司为公司股东（无论持股比例多 少）或者实际控制人及其关联方提供担保 的，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 “交易”、“关联交易”、“关联自然 人”和“关联法人”的范围依 《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关规定确 定。 法律、法规等规范性文件对上述事项的 审议权限另有强制性规定的，从其规定执 行。		人或与不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易累计金额达到本条所规定标准 的，该关联交易按照本条规定进行批准。上 述同一关联人包括与该关联人同受一主体 控制或相互存在股权控制关系的其他关联 人。 （五） 公司为关联人提供的担保~~，不论数~~ ~~额大小，均~~ ~~应~~当在董事会审议通过后提交股 东大会审议。 （六） 公司为公司股东（无论持股比例多 少）或者实际控制人及其关联方提供担保 的，均应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。 “交易”、“关联交易”、“关联自然 人”和“关联法人”的范围依 《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关规定确 定。 法律、法规等规范性文件对上述事项的 审议权限另有强制性规定的，从其规定执 行。
8	第一百一十一条 董事会设董事长1人，副董事长1人，董 事长和副董事长由董事会全体董事的过半 数选举产生。		第一百一十一条 董事会设董事长1人~~，副董事长~~ ~~1~~ ~~人，~~ ~~董~~事 长~~和副董事长~~ ~~由~~董事会全体董事的过半数 选举产生。
9	第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务；副董事长不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。		第一百一十三条 ~~公司副董事长协助董事长工作，~~ 董事长不能 履行职务或者不履行职务的~~，由副董事长履~~ ~~行职务；副董事长不能履行职务或者不履行~~ ~~职务的，~~ ~~由~~半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。

注：具体以工商登记机关核准登记为准，除上述条款外《公司章程》其他条款保 持不变。

国民技术股份有限公司

董 事 会

二〇二一年四月二十三日