NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2020

Apr 23, 2020

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国民技术股份有限公司 总经理工作细则

二〇二〇年四月修订

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第一章 总则

第一条 为更好地管理国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营 工作，促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决 策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效 有序进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国民技 术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司的实际 情况，制定本细则。

第二条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若 干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组 织实施董事会会议决议，对董事会负责。

第四条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外 行使其权限的副总经理等高级管理人员。

第五条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第二章 总经理职责权限

第六条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向 董事会负责。

副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会 议讨论后，由总经理作出决定。

公司的财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核 算和资金调度等工作。

第七条 总经理享有的职权如下：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作；

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（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制订公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第八条 总经理有权决定不超过公司最近一期经审计净资产 20%的日常经营 业务涉及的产品采购、销售等非关联交易事项。

除《公司章程》或法律、行政法规、规范性文件及深圳证券交易所规则另有 强制性规定外，公司及其控股子公司进行的以下交易事项交由总经理审批：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低 于公司最近一期经审计总资产 10%；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于 500 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万元；

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计 净资产的 10%，或绝对金额低于 500 万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或 绝对金额低于 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司拟与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易，或公司与关

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联法人达成的关联交易金额在 100 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝 对值 0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交 易对方的，应该依法由股东大会或者董事会审议通过。超过前述金额的事项，根 据《公司章程》及有关法律法规的规定报董事会、股东大会审议。

公司在连续 12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规 定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系的其他关联人。

第九条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理 事项并承担相应义务：

（一） 总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人，报请董事会 聘任或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简历和 工作业绩材料。

副总经理等高级管理人员有行政或刑事违法、严重失职或不能胜任职务的情 况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由此产生的后果 承担相应的责任。

（二） 总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录 用原则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环保、 文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规定，并使公司 的管理标准化。

（三） 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、 解聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会和职代会的意见。

第十条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的要 求，向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况，并保证报告内容的真实性。

向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：

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（一） 定期业务报告包括中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向 董事会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。

（二） 临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应 根据具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

第三章 总经理办公会议

第十一条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定 事项的工作会议。

第十二条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经 理主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员；根 据需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。

第十三条 总经理办公会议原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周 召开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的 副总经理请假。

第十四条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：

（一） 总经理认为必要时；

（二） 副总经理或其他高级管理人员提议时。

第十五条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议 议程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3 天通知出席会议人员。

第十六条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前2 天向总经理办 公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

第十七条 总经理办公会重要议题的讨论材料须提前2 天送达出席会议人 员阅知。

第十八条 总经理办公会议议题包括：

（一） 传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；

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• （二） 传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

• （三） 公司经营管理和重大投资计划方案；

• （四） 公司年度财务预决算方案；

• （五） 公司内部经营管理机构设置方案；

• （六） 公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；

• （七） 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

• （八） 《公司章程》规定的人员任免事项；

• （九） 涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

• （十） 听取重要分支机构负责人的述职报告；

• （十一） 总经理认为需要研究解决的其他事项。

第十九条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理办公室派专 人负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

• （一） 会别、会次、时间、地点；

• （二） 主持人，参加会议人员姓名；

• （三） 会议的主要内容和决定事项。

第二十条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定 并决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。

第二十一条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责 收回。

第二十二条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。

第四章 附则

第二十三条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件

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及《公司章程》的相关规定执行。

本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触 时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准

第二十四条 本细则所称“以上”、“以下”包含本数，“低于”不包含本 数。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后生效。

国民技术股份有限公司

二〇二〇年四月二十二日

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