NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2018

Apr 20, 2018

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国民技术股份有限公司

2017 年度独立董事履职情况报告

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2017年内能够 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》的 规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出席了公司相关会议， 认真审议董事会的各项议案并发表了独立意见，维护了投资者尤其是中小投资者 的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事2017年全年的履职 情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

公司现任独立董事三名，分别为王渝次先生、孟亚平女士和刘斌先生。 2017年郑斌先生因任期届满辞任独立董事，经2017年4月20日公司股东大会 审议通过增补王渝次先生为独立董事。

二、 独立董事参加董事会会议的情况

2017年度，公司所有董事会会议和董事会各专门委员会会议，独立董事均亲 自出席。独立董事一致认为，2017年度公司董事会会议的召开符合法定程序，重 大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。 参加董事会会议的情况如下表所示：

独立董事姓名	应出席董事会会议次数	亲自出席	委托出席	缺席	提出异议情况
王渝次	11	11	0	0	无
孟亚平	12	12	0	0	无
刘斌	12	12	0	0	有
郑斌	1	1	0	0	无

三、 独立董事提出的异议事项内容及异议理由

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2017年12月20日召开的第三届董事会第二十七次会议，独立董事刘斌先生对 本次会议审议的议案：《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商 务有限公司增资的议案》、《关于公司向银行申请并购贷款的议案》、《关于全资子 公司以自有资金参与现金收购股权的议案》、《关于全资子公司支付现金收购深圳 市斯诺实业发展股份有限公司70%股权的议案》、《关于全资子公司签署附条件生 效的<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>的议案》、《关于 向深圳市斯诺实业发展股份有限公司提供借款2.5亿元并签署附条件生效的借款 合同的议案》投反对票，理由：“依据股权收购协议相关内容：‘标的公司整体估 值为人民币20亿元，其中3亿元专项用于支付业绩承诺方’、‘若标的公司在全部 业绩承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利润，超出部分净利润 金额的60%由标的公司以现金方式奖励给转让方1’、‘标的公司现管理层应留任 标的公司的总经理或副总经理’及‘向斯诺实业提供借款2.5亿元’，影响公司及 作为收购主体的两子公司对标的公司的管理与主导，故本人反对与之关联的所有 议案”。对《关于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子公司对可供出 售金融资产计提减值准备的议案》投弃权票，理由：公司应反思该议案之前置投 资的决策程序是否合规合法，信披违法违规的原因。该弃权仍表明本人赞成或认 为应该提取减值准备。

四、 独立董事对公司提出的建议及采纳情况

2017年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人 员对公司的内部控制制度的建立和执行情况、生产经营、董事会决议执行情况、 财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报，调阅有关资料。

通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规的规定，建立了符合公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内 部控制制度健全。

独立董事同时对公司需要改进的地方提出了宝贵的建议，具体建议如下： 独立董事王渝次先生建议：公司要持续做好信息披露工作，加强对新修订及 新出台的法律规范、行业政策的学习，加强公司内部制度体系的建立与完善。 独立董事孟亚平女士建议：公司应把握国内外形势并结合自身的条件，及时

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科学有效地实施战略规划与工作计划，继续加强公司团队建设，提高团队凝聚力， 以推动公司的可持续发展。

独立董事刘斌先生建议：公司经营规模不断扩大，需加强公司经营发展中的 风险控制和管理工作，提升企业管理水平，推动公司持续健康发展。

五、 独立董事现场办公、实地查看的情况

2017年度，除参加董事会会议、董事会专门委员会会议外，公司独立董事通 过实地察看公司生产、经营、管理场所，并与公司管理人员进行访谈，及时获悉 公司各重大事项的进展情况，对公司生产经营状况、管理和内部控制制度建设及 执行等方面进行实地了解，对公司经营管理提出积极的建议；同时，独立董事时 刻关注传媒、网络对公司的相关报道，通过电话、邮件等通讯方式与公司管理人 员保持密切联系，及时了解公司各项业务开展情况以及外部环境及市场变化对公 司的影响。

六、 独立董事发表独立意见的情况

2017 年度，独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职 守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况后，就相关议案、事项发表独立意见。2017 年度发表独立意见的情况如下：

时间	事项	意见类型
2017年3月28日	《关于2016年度利润分配预案的独立意见》、《关于2016年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司2016年度日常关联交易情况的独立意见》、《关于公司2016年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见》、《关于2016年度计提资产减值准备的独立意见》、《关于董事长2016年度绩效薪酬的独立意见》《关于公司高级管理人员薪酬绩效的独立意见》、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构的独立意见》、《关于回购注销部分已授予限制性股票的独立意见》、《关于公司拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的独立意见》、《关于部分募集资金投资项目变更实施方式、调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的独立意见》、《关于补选独立董事的独立意见》、《关于高级管理人员职务调整的独立意见》、《关于会计估计变更的独立意见》	同意
2017年4月25日	《关于限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的独立意见》	同意
2017年6月5日	《关于调整限制性股票数量及回购价格的独立意见》	同意

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	《关于公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的独立意见》、
2017年8月23日	《关于2017年半年度募集资金存放与使用的独立意见》、《关于会计政	同意
	策变更的独立意见》
2017年9月27日	《关于聘任公司高级管理人员的独立意见》	同意
	《关于使用部分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增
	资的独立意见》、《关于公司向银行申请并购贷款的独立意见》、《关
2017年12月20日	于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司70%股权	同意
	的独立意见》、《关于对全资子公司其他应收款计提坏账准备暨全资子
	公司对可供出售金融资产计提减值准备的独立意见》

七、保护投资者权益方面所做的工作

（一）认真履行独立董事职责，了解公司生产经营、管理和内部控制等制度 完善及执行情况、财务管理等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注 公司治理情况。对历次董事会的议案，详细阅读，认真审核，独立、客观、审慎 地行使表决权。

（二）持续关注公司的信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，督促 公司不断完善和有效执行信息披露管理制度和内幕信息知情人管理制度，确保了 公司的信息披露真实、准确、完整、及时、公平，维护了公司和广大股东的整体 利益。

（三）严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《独立董事工作制度》等规定的要求行使独立董事的职责；认真学习相 关法律法规及其它相关文件，加深对相关法规的认识和理解，不断提高自己的履 职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步 规范运作，保护股东权益。

八、其他工作情况

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议情况；

• 2、未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；

• 3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇一八年四月二十日