NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2015

Mar 3, 2015

国民技术股份有限公司 限制性股票激励计划实施考核管理办法

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结 构，健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、 高级管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司 业绩快速提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施限制性股票激 励计划。

为保证本次激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律、法规 和规范性文件以及公司章程、公司限制性股票激励计划的相关规定，并结合公司 的实际情况，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激 励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。

二、考核原则

考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的 业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而 提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级 管理人员、核心管理、技术、业务骨干人员。

四、职责权限

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责本次股权激励的组织、实施工作。

• 2、公司人力资源部在薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作；公

• 司财务部负责提供相关的财务数据。

  • 3、公司董事会负责考核结果的审核。

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五、绩效考评评价指标及标准

（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、本公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定的其他情形。

  • 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形

的；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）激励对象在获授限制性股票后，需同时满足以下条件方能解锁：

• 1、公司层面解锁业绩条件：

锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为

负。

解锁安排	业绩考核目标
第一次解锁	2015年度净利润不低于3,000万元；以2014年营业收入为基数，2015年的营业收入增长率不低于30%。
第二次解锁	2016年度净利润不低于7,500万元；以2014年营业收入为基数，2016年的营业收入增长率不低于65%。
第三次解锁	2017年度净利润不低于18,000万元；以2014年营业收入为基数，2017年的营业收入增长率不低于135%。

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

若解锁上一年度公司层面考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁 额度不可解锁，由公司统一回购注销。

• 2、激励对象层面考核内容：

激励对象只有在对应解锁期的上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解 锁当期全部份额，若对应解锁期的上一年度绩效考核为“基本合格”及以下，则

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取消当期获授权益份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下：

等级	优秀	良好	合格	基本合格	待改进	不合格
解锁比例	100%			0%

授予年度或锁定期年度考核为“合格”及以下，则取消激励对象激励资格，

原计划份额作废。

六、考核期间与次数

1、考核期间

激励对象获授或解锁限制性股票的前一会计年度。

2、考核次数

限制性股票激励期间计划年度每年度一次。

七、考核程序

公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，

保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。 八、考核结果管理

1、考核结果反馈与申诉

考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后 5 个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法 沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在 10 个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。

2、考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。

九、附则

• 1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。

• 2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

国民技术股份有限公司董事会

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2015 年 3 月 3 日

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