NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2015

Mar 3, 2015

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国民技术股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章 程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为公 司的独立董事对公司第二届董事会第二十五次（临时）会议相关事项发表如下独 立意见：

一、关于公司拟实施限制性股票激励计划的独立意见

• 1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实

• 施本计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划的主体资格。

2、参与公司本次限制性股票激励计划的激励对象不存在最近三年内被证券 交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励 有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司激励计划（草案）规定 的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有 效。

3、公司本次激励计划（草案）的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办 法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规及规范性文件的规 定，公司实施《国民技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》合法、合 规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安 排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和业务骨干等对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，我们同意公司实行本次限制性股票激励计划。

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二、关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行 现金管理的独立意见

在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下，公司使用不超过 80,000 万元的闲置自有资金购买理财产品，使用不超过59,000 万的超募资金进 行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，获取良好的投资回报。上述资金 的使用不会对公司经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展， 符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，因此 我们一致同意上述议案。

独立董事：贺志强、郑斌、雷波涛 二〇一五年三月三日

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