NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2012

Aug 24, 2012

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国民技术股份有限公司

公司章程修订对照表

公司已于2012 年8 月6 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于 修订<公司章程>部分条款的议案》，并于2012 年8 月23 日召开的2012 年第一次 临时股东大会审议通过该项议案。根据相关法律、法规、规章及《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规 范性文件的规定，中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号）等精神，并结合公 司经营调整，对《公司章程》部分条款进行了修订，修订情况如下：

条款	原文	修订后
第十三条	经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）；增值电信业务。	经深圳市工商行政管理局核准登记，公司的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（按贸发局核发的资格证书执行）；增值电信业务；移动通信终端产品的生产。
第一百五十四条	公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	董事会应结合公司盈利情况、资金需求，与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报并兼顾公司可持续发展基础上制订或修改利润分配政策、方案。利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司董事会制订或修改的利润分配政策、方案须经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立

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		董事表决通过。若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策、方案；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策、方案不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事应对利润分配制定或修改事项发表独立意见，并可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司利润分配政策、方案制订或修改须提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议该政策、方案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还可向股东提供网络投票系统予以支持。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条	公司应重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在有条件的情况下，公司可以进行现金分红。公司最	公司可以采取现金、股票、或现金、股票相结合的方式分配利润。有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无

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		近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司应该在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应在年度报告中披露现金分红政策在报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。	重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司应该在年度报告中披露利润分配预案或资本公积金转增股本预案。报告期内盈利但未提出利润分配预案，或利润分配预案中不含现金分红决定的，应详细说明不实施利润分配或实施利润分配的方案不含现金分配方式的理由、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当发表独立意见。公司还应在年度报告中披露现金分红政策在报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的比率。

国民技术股份有限公司 董 事 会 二〇一二年八月二十三日

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