NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2012

Aug 8, 2012

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国民技术股份有限公司 总经理工作细则

二〇一二年八月修订

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第一章 总则

第一条 为更好地管理国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营工作， 促进公司经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正 确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，以使公司的生产经营高效有序进 行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国民技术股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，并结合公司的实际情况， 制定本细则。

第二条 公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘；公司设副总经理若干名， 由总经理提名，董事会聘任或解聘。

第三条 公司总经理主持公司日常业务经营和管理工作，并受董事会委托组织实 施董事会会议决议，对董事会负责。

第四条 本细则所称总经理是指总经理本人或经合法授权以总经理名义对外行使 其权限的副总经理等高级管理人员。

第五条 总经理的工作应贯彻诚信、勤勉、守法、高效的原则。

第二章 总经理职责权限

第六条 总经理按照《公司章程》的规定全面主持公司经营管理事务，并向董事 会负责。

副总经理协助总经理工作，对总经理负责，其具体职责权限经总经理办公会 议讨论后，由总经理作出决定。

公司的财务负责人对总经理负责，协助总经理管理公司的财务计划、财务核 算和资金调度等工作。

第七条 总经理享有的职权如下：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

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工作；

• （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；

• （四） 拟订公司的基本管理制度；

• （五） 制订公司的具体规章；

• （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

• （八） 公司章程或董事会授予的其他职权。

第八条 总经理有权决定不超过公司最近一期经审计的净资产20%的日常经营业 务涉及的产品采购、销售等非关联交易事项和不超过公司最近一期经审计的净资 产10%的非日常经营业务涉及的资产处置（收购、出售、置换，不含股权处置）、 借贷、委托贷款、委托经营、赠与、承包、租赁、对外投资（不含股权类投资、 证券投资、衍生品投资）等非关联交易事项，上述非日常经营活动应列入公司年 度经营计划和投资计划。

公司及其控股子公司进行的任何涉及股权的交易，无论以新设、投资入股、 合并、分立、收购、转让或其他任何方式进行，无论境内境外及金额大小，均需 报公司董事会审核批准。超过董事会审议权限的，应提交股东大会审议。

公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项，无论境内境外及金额大 小，均需报董事会审核批准。超过董事会审议权限的，应提交股东大会审议。

公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以下的关联交易，或公司与 关联法人达成的关联交易金额在人民币100 万元以下或占公司最近经审计净资 产值0.5%以下的关联交易，由总经理批准。但总经理本人或其近亲属为关联交 易对方的，应该由董事会审议通过。超过前述金额的事项，根据《公司章程》及 有关法律法规的规定报董事会、股东大会审议。

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公司在连续12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照本条规 定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控 制关系的其他关联人。

第九条 在符合《公司章程》规定的前提下，总经理全面负责公司内部管理事项 并承担相应义务：

• （一） 总经理根据有关程序提名公司副总经理、财务负责人，报请董事会聘任 或解聘。总经理提名副总经理等高级管理人员人选时，应附该人选的简 历和工作业绩材料。

副总经理等高级管理人员有行政或刑事违法、严重失职或不能胜任职务 的情况时，总经理应提请董事会予以解聘，总经理不提议解聘的，对由 此产生的后果承担相应的责任。

• （二） 总经理制订公司有关劳动人事管理（包括岗位责任、考勤、人员录用原 则、考核标准、聘任及解聘程序、劳动合同签订等）、安全保卫、卫生环 保、文件收发及档案管理等规章时应符合国家有关法律、法规的有关规 定，并使公司的管理标准化。

• （三） 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护、劳动保险、解 聘公司职工等涉及职工切身利益的制度时，应事先听取工会和职代会的 意见。

第十条 总经理应按照《公司章程》的规定，根据董事会、监事会提出的要求， 向董事会、监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情 况，并保证报告内容的真实性。

向董事会、监事会报告的内容分为定期业务报告和临时业务报告：

• （一） 定期业务报告包括中期业务报告和年度业务报告，总经理应按时向董事 会作定期业务报告，并将以上业务报告抄报公司监事会。

• （二） 临时业务报告：公司在生产经营过程中发生重大情况时，总经理应根据

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具体情况及时向董事会或董事长作出书面或口头报告。

第三章 总经理办公会议

第十一条 总经理办公会议是公司高级管理人员交流情况、研究工作、议定事 项的工作会议。

第十二条 总经理办公会议由总经理主持，特殊情况下总经理可委托副总经理 主持。总经理办公会议出席人员为总经理、副总经理和其他高级管理人员；根据 需要，经总经理同意，其他人员可以出席会议。

第十三条 总经理办公会议原则上每月召开一次，通常于当月第一个工作周召 开。出席会议人员因故不能参加总经理办公会议的，应向总经理或主持会议的副 总经理请假。

第十四条 有下列情形之一的可以召开临时总经理办公会议：

（一） 总经理认为必要时；

（二） 副总经理或其他高级管理人员提议时。

第十五条 总经理办公会议会务工作由总经理办公室负责。总经理办公会议议 程及出席范围经总经理审定后，一般应于会议前3 天通知出席会议人员。

第十六条 需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议前2 天向总经理办公 室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。

第十七条 总经理办公会重要议题的讨论材料须提前2 天送达出席会议人员阅 知。

第十八条 总经理办公会议议题包括：

（一） 传达学习国家有关主管部门、监管机构的文件、指示、决定；

（二） 传达、制订和落实股东大会、董事会决议的措施和办法；

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（三） 公司经营管理和重大投资计划方案；

• （四） 公司年度财务预决算方案；

• （五） 公司内部经营管理机构设置方案；

• （六） 公司员工工资方案、奖惩方案、人员招聘和用工计划；

• （七） 拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章；

• （八） 《公司章程》规定的人员任免事项；

• （九） 涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

• （十） 听取重要分支机构负责人的述职报告；

（十一） 总经理认为需要研究解决的其他事项。

第十九条 总经理办公会议应制作会议记录，会议记录由总经理办公室派专人 负责，并妥善保管。会议记录的内容主要包括：

（一） 会别、会次、时间、地点；

• （二） 主持人，参加会议人员姓名；

• （三） 会议的主要内容和决定事项。

第二十条 总经理办公会重要会议应形成会议纪要，会议纪要由总经理审定并 决定是否印发及发放范围。会议纪要要妥善保管存档。

第二十一条 凡是需要保密的会议材料，会议结束后由总经理办公室负责收回。

第二十二条 出席总经理办公会议人员要严格执行保密制度。

第四章 附则

第二十三条 本细则未尽事宜，按照届时有效的法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的相关规定执行。

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本细则与届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触

时，以届时有效的法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准

第二十四条 本细则所称“以上”包含本数，“低于”不包含本数。

第二十五条 本细则由公司董事会负责解释。

第二十六条 本细则经公司董事会审议通过后生效。

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