NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2012

Aug 8, 2012

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国民技术股份有限公司

利润分配制度

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2012年6月

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第一章 总 则

第一条 为进一步规范国民技术股份有限公司（以下简称“公 司”）利润分配行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策 和决策、监督机制，给予投资者合理的投资回报，根据《公司法》、 中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和 深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公司现金分红 有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43号）等 精神，结合公司实际和公司章程规定，特制订本制度。

第二章 利润分配基本政策

第二条 利润分配顺序：

（一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 可以不再提取。

（二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（三）公司从税后利润中提取法定公积金后， 经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。

（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会 决议进行分配的，按照股东持有的股份比例分配，但本制度规定不按 持股比例分配的除外。

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股东大会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的公司股份不参与分配利润。

第三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公 司注册资本的百分之二十五。

第四条 公司重视对投资者的合理投资回报，并根据公司当年的 实际经营情况，由股东大会决定是否向股东分配利润。公司可以采取 现金或者股票方式分配股利，以现金分配方式为主。

（一）现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积 金后所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计 报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近 一期经审计净资产的50%。

（二）股票分配方式。公司根据年度的盈利情况及现金流状况， 在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下， 注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以考虑进行股票股利分红。

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第五条 利润分配的最低金额或比例：

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，原则上每年 以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均 可分配利润的30%；

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害 公司持续经营能力；

（四）若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公 司股本规模不匹配时，可以在满足现金股利分配之余，提出并实施股 票股利分红。

公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利 润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会 公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

第六条 利润分配的时间间隔：在满足上述现金分红条件情况 下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金 分红。

公司可以在中期采取现金或者股票方式分红，具体分配比例由董 事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。

第七条 公司留存未分配利润：主要用于项目投资、对外投资、 收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生 产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地

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实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

第八条 公司应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本 基数应当以方案实施前的实际股本为准；公司分红如扣税的，说明扣 税后每10股实际分红派息的金额、数量。

第三章 利润分配决策机制

第九条 董事会应结合公司盈利情况、资金需求，与独立董事、 监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全 体股东持续、稳定、科学的回报基础上制订或修改利润分配政策、方 案。

董事会在决策制订或修改分配政策、方案时，要详细记录管理层 建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等 内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。公司董事会制订或修 改的利润分配政策、方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之 二以上独立董事表决通过。

若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响 公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策、方案； 公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对 投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原 因，修改后的利润分配政策、方案不得违反中国证监会和证券交易所 的有关规定。

第十条 独立董事应对利润分配制定或修改事项发表独立意见。

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并可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上 的投票权，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。独立董事行使 上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十一条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策、 方案和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第十二条 公司利润分配政策、方案制订或修改需提交股东大会 审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，股东 大会审议该政策、方案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意 见，除设置现场会议投票外，还可向股东提供网络投票系统予以支持。

第十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第四章 利润分配披露机制

第十四条 董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息 披露。应在年度报告、半年度报告、季度报告中披露利润分配政策执 行情况。说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分 红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利 润分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程 序是否合规和透明等。

第十五条 利润分配办法要载明于公司章程，并在年度报告中披

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露利润分配预案或资本公积金转增股本预案，提高利润分配特别是现 金分红的透明度。同时披露利润分配政策在报告期的执行情况，以列 表方式明确披露公司前三年利润分配的数额、分红数额与净利润的比 率。董事会未做出利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。

第十六条 若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案，应在 年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和 使用计划。并提交股东大会审议时，由董事会向股东大会做出情况说 明。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规 划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配 的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第十七条 公司重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市公 司控制权发生变更的，应当在重大资产重组报告书、权益变动报告书 或者收购报告书中详细披露重组或者控制权发生变更后公司的利润 分配政策及相应的规划安排、董事会的情况说明等信息。

第五章 附 则

第十八条 本制度未尽事宜，依照相关法律法规、规章、规范性 文件及《公司章程》规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十条 本制度自公司2012年第一次临时股东大会审议通过之 日起实施。

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