NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2012

May 16, 2012

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国民技术股份有限公司 关联交易管理办法

二〇一二年三月修订

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第一章 总则

第一条 为进一步加强国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理， 明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的 合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的 原则，根据有关法律、法规、规范性文件及《国民技术股份有限公司章程》（以下 简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二章 关联方关联交易的确认

第二条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施 加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、 管理关系及商业关系。

公司关联交易是指公司及公司实际控制的公司与关联方之间发生的转移资源 或义务的事项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原则。 公司关联交易包括但不限于下列事项：

• （一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营 企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等）；

• （三） 提供财务资助；

• （四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

• （六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或者受赠财产；

• （八） 债权债务重组；

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• （九） 研究与开发项目的转移；

• （十） 签订许可使用协议；

• （十一） 被有关部门认定的其他交易；

• （十二） 购买原材料、燃料、动力；

• （十三） 销售产品、商品；

• （十四） 提供或者接受劳务；

• （十五） 委托或者受托销售；

• （十六） 关联双方共同投资；

• （十七） 其他通过约定可能引起资源或者义务转移的事项。

第三条 公司关联方主要包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

• （一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• （二） 前述第 （一） 项法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人或其他组织；

• （三） 关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事、高级 管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

• （四） 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

• （五） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易 所和公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关 系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

• 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• （一） 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• （二） 公司的董事、监事及高级管理人员；

• （三） 本办法 第四条 第 （一） 项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

• （四） 本条第 （一）、（二） 项所述人士的关系密切的家庭成员（包括：

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配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；

• （五） 中国证监会、证券交易所和公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

• 第六条 具有下列情形之一的法人或自然人，为公司的潜在关联人，视同公司的关 联人：

• （一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后， 或在未来十二个月内，具有本办法第四条、第五条规定情形之一 的；

• （二） 过去十二个月内，曾经具有本办法 第四条、第五条 规定情形之一 的。

第七条 下列主体不视为公司的关联人：

• （一） 相互间仅为因借贷、担保、租赁等业务而存在重大债权债务关系 的企业或个人；

• （二） 相互间仅为因有长期或重大业务往来的经销商、供应商或用户关 系而存在经营依赖性的企业或个人；

• （三） 仅因一般职员兼职或因一般职员的家属而产生连带关系的企业或 个人。

第八条 公司关联交易所涉及财产或权益范围，包括但不限于以下各类：

• （一） 有形财产。包括所经营的成品或半成品、原材料、能源及其它动 产或不动产、在建工程及竣工工程等；

• （二） 无形财产。包括商誉、商标、专利、著作权、专有技术、商业秘 密、土地使用权及其它无形财产；

• （三） 劳务与服务。包括劳务、宿舍、办公楼及设施等物业管理、咨询 服务、技术服务、金融服务（含保证、抵押等）、租赁、代理等应 当获取对价的服务；

• （四） 股权、债权或收益机会。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、

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实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及 时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向证券交易所备案。

第十条 公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关 联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及 程度。

第十一条 关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公 司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存 在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第十二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一） 符合诚实信用的原则；

• （二） 符合公平、公开、公正原则；

• （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

• （四） 关联股东如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （五） 关联董事在董事会就该关联交易事项进行表决时应当回避；

• （六） 独立董事应当对法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本办法 要求其发表意见的关联交易，明确发表独立意见；

• （七） 公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必 要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第三章 关联交易价格的确定和管理

第十三条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之交易 价格。

第十四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循 平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订 立、变更、终止或事实不履行情况等事项按照有关规定予以披露。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司 的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则,做到公正、公平、公开，公司 应充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效措施。关联交易的价格原则上

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不应偏离市场独立第三方的价格。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十五条 关联交易的定价方法：

• （一） 关联交易的定价主要遵循市场价格；如果没有市场价格，按照成 本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价， 遵循协议价；

• 市场价格：以市场价格为准确定资产、商品或劳务的价格及费率； 成本加成价：在交易商品或劳务的成本基础上加行业合理利润确 定交易价格及费率；

• 协议价：根据公平公正的原则由交易双方协商确定价格及费率。

• （二） 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联 交易协议中予以明确。

第十六条 关联交易价格的管理：

• （一） 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算 交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。

• （二） 公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟 踪，并将变动情况报董事会备案。

• （三） 独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问 对关联交易价格变动的公允性出具意见。

第四章 关联交易的决策程序

第十七条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交 易的具体事项，定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。 第十八条 关联交易的决策权限

• （一） “公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交 易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以 下或占公司最近经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由总经理 批准。但总经理本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事 会审议通过。”

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• （二） “公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司与 关联法人达成的关联交易金额在人民币 100 万元以上且占公司最 近经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，应当经由二分之一以上 独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。”

• （三） 公司拟与关联人达成的关联交易(公司受赠现金资产除外）金额在 人民币 1000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上 的，对于此类关联交易，除了及时披露。公司董事会应当对该交 易是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以 及是否履行法定批准程序发表意见，董事会还应聘请具有执行证 券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的（与日常经营相关 的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交 易提交股东大会审议批准。

• （四） 公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同 一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联 交易按照本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同 受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

• （五） 公司为公司股东（无论持股比例多少）或者实际控制人关联人提 供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

• （六） 公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董事会审议 通过后提交股东大会审议。

第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以对公司的出资额作为关联交 易金额；公司发生的关联交易涉及本办法 第二条 规定的“提供财务资助”、“委 托理财”等事项时，应当以发生额作为关联交易金额，适用本办法第 十六条 的规 定。

第二十条 公司与关联人进行本办法 第二条第（十一）至第（十四）项 所列日常 关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：

• （一） 对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交 易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，相关董事 或高级管理人员应汇报各协议的实际履行情况，并说明是否符合

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协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者 协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交 易协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东大会 或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会 审议。

• （二） 对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订 立书面协议，根据协议涉及的总交易金额或预计总金额提交股东 大会或者董事会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东 大会审议。该协议经审议通过后，根据其进行的日常关联交易按 照前项规定办理。

• （三） 公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新 的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东 大会或者董事会审议的，可以按类别对公司当年度将发生的日常 关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东大会或者 董事会审议。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出 量重新提请股东大会或者董事会审议。

第二十一条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 第二十二条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、 交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第二十三条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年 根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十四条 公司关联人与公司进行关联交易，应当采取必要的回避措施：

• （一） 任何个人只能代表一方签署协议；

• （二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

• （三） 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不 得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董 事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交 易提交股东大会审议。

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• （四） 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加表决，其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

• （五） 按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

• 第二十五条 第二十四条第（三）项所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形 之一的董事：

• （一） 交易对方；

• （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其 他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；

• （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体 范围参见本办法中关于关系密切的家庭成员的规定，下同）；

• （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员 的关系密切的家庭成员；

• （六） 公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人 士。

第二十六条 第二十四条第（四）项所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形 之一的股东：

• （一） 交易对方；

• （二） 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• （三） 被交易对方直接或者间接控制的；

• （四） 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；

• （五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

• （六） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股 东为自然人的）；

• （七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或 者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

• （八） 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾

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斜的法人或者自然人。

第二十七条 关联董事的回避和表决程序为：

• （一） 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；

• （二） 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议经全体董事 过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避；

• （三） 关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

• （四） 董事会对有关关联交易事项表决时，由出席董事会的非关联董事 按《公司章程》的规定表决。

第二十八条 关联股东的回避和表决程序为：

• （一） 关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股东有权 向股东大会提出关联股东回避申请；

• （二） 当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议经全体董事 过半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避， 该决议为终局决定；

• （三） 股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的 有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章 程》的规定表决。

第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本办法规定履行关联交 易的相关义务:：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债 券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

• （四） 任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

第三十条 公司的股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员在参与公司关联 交易决策和进行关联交易行为时违反公司章程和本办法给公司或其他股东造成损 失的，须依法承担赔偿责任。股东大会和董事会有权罢免违反公司章程和本办法

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的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第五章 附 则

第三十一条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，按照本办法的规 定执行。

第三十二条 有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存 期限不少于十年。

第三十三条 本办法的任何条款，如与届时有效的法律、法规、规范性文件、《公 司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》 的规定为准。

第三十四条 本办法所称 “以上”、“以内”、“以下”、“高于”都含本数；“少于”、 “低于”、“以外”、“超过”“过半”不含本数。

第三十五条 本办法的解释权属于公司董事会。

第三十六条 本办法经股东大会审议通过之日起生效。

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