NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2012

Apr 20, 2012

证券代码： 300077 证券简称：国民技术 公告编号： 2012-021

国民技术股份有限公司

关于上市公司治理专项活动的整改报告

为进一步提高公司治理水平，完善公司治理结构，国民技术股份有限公司（以 下简称“公司”）根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》的要求，于2011年10月开始进行公司治理自查，12月26日披露了公司 治理自查报告和整改计划，通过电话、传真、电子邮箱等方式接受了公众评议， 并于2012年2月17日接受了深圳证监局的现场检查。在深圳证监局的指导和社会 公众的监督下，公司按要求完成了公司治理专项活动各阶段的工作，现将活动开 展和问题整改情况报告如下：

一、公司治理专项活动期间完成的主要工作

（一）自查

2011年10月至11月，公司根据《公司治理专项活动工作方案》的具体安排， 结合中国证监会和深圳证监局的相关文件要求，严格对照《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章，以及《公司章程》等 内部规章制度，对“公司基本情况”、“公司规范运作情况”、“公司独立性情况”、 “公司透明度情况”、“公司治理创新情况及综合评价”共五个方面100多条事项 逐条自查，对自查发现的问题和不足进行了深入分析，提出了切实可行的整改计 划。

（二）接受公众评议

2011年12月22日，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于加强上 市公司治理专项活动的自查报告》和《关于加强上市公司治理专项活动的自查报 告和整改计划》，并于2011年12月26日在巨潮资讯网上进行了披露，设置了专门 电话、传真、邮箱和网络平台接受投资者的意见和建议，以进一步提高公司治理 水平 。接受公众评议阶段，公司未收到公众意见。

（三）接受深圳证监局现场检查

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2012年2月17日，深圳证监局对公司进行了现场检查，并于2012年3月6日出 具了《关于国民技术股份有限公司治理情况的监管意见》（深证局公司字【2012】 26号）。

（四）整改提高

公司认真查找公司治理存在的问题，结合深圳证监局现场检查提出的问题， 公司董事会组织有关部门和相关责任人认真学习，针对相关问题逐条进行了检查 和讨论，并制定了相应落实措施，进行认真整改。

二、自查发现的问题及整改情况

公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法 规、规范性文件的要求，完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，不断提高 公司的治理水平。公司治理的实际状况符合中国证监会关于上市公司治理的相关 要求。

通过本次自查，对发现公司存在的一些问题，公司积极采取措施加以改进和 完善，相关的整改落实情况如下：

（一）进一步健全了内控制度

1.整改措施：

（1） 加强对证监会、交易所相关规定和要求的学习，按照规定完善公司的 各项管理内控制度；

（2） 加强对制度适用性的总结与反馈，修订、完善制度，使之更加符合公 司实际；

2.整改时间： 日常工作。

3.整改责任人： 董事会秘书。

4.整改落实情况：

制定《子公司管理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，经2011年12月22日公司第一届 董事会第十九次会议审议通过，于2011年12月26日在巨潮资讯网进行了披露，供 广大投资者查阅。此外，公司还制定了《财务负责人管理制度》、《内幕信息知情

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人管理制度》等制度，经2012 年2 月13日公司第一届董事会第二十次会议审议 通过，于2012年2月13日在巨潮资讯网进行了披露，供广大投资者查阅。公司还 认真梳理了现有制度，修订了《关联交易管理办法》、《投资者关系管理制度》、 《独立董事工作制度》。同时，在公司日常工作中不断加强政策宣讲与培训，使 各项制度能在公司各业务环节得到有效贯彻。

（二）进一步提升了董事会下属专门委员会在公司生产经营活动、重大事 项决策中的作用

1.整改措施：

（1）进一步重视董事会专门委员会的职能，为专门委员会充分发挥作用提 供便利条件，切实发挥各专业委员会的作用，提高科学决策的能力。

（2）进一步重视董事会专门委员会的建设，增强其责任感，强化专业委员 会各部门的职责，积极开展工作，使专门委员会的作用最大化。

2.整改时间： 日常工作 。

3.整改责任人： 董事长、董事会秘书。

4.整改落实情况：

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 并制定了相关工作细则。在公司经营管理过程中，更加重视董事会专门委员会和 独立董事的工作，在公司战略发展、人才选聘、薪酬考核、财务工作等涉及专门 委员会委员专业领域的事项，积极征询独立董事的意见，发挥其专长为公司决策 提供建议。 并不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、 规范化，更好地为董事会决策提供服务。

（三）公司董事、监事及其他高管人员加强对上市公司相关的法律法规、 规章制度的学习和培训

1.整改措施：

（1）公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加监管部门组 织的各项法律法规、规章制度的学习和培训，进一步增强董事、监事和高级管理 人员的责任感和业务水平，不断完善法人治理结构，为公司持续规范运作奠定基 础。

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（2）定期组织高级管理人员进行相关法律、法规的内部学习培训，并在公 司董事会、监事会等会议结束后组织全体董事、监事、高级管理人员进行内部集 中学习与交流。

• 2.整改时间： 日常工作。

• 3.整改责任人： 董事会秘书。

4.整改落实情况：

公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的学习和培训， 及时传达、解读新制定或修订的规范性文件；公司按需要请监管机构、保荐人、 会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。公司董事会 办公室定期搜集整理相关信息和案例，让董事、监事、高级管理人员了解相关知 识，进一步提高规范运作的意识。董事会办公室已编写了关于内部重大信息报告、 独立董事资格和职责相关规定、操纵市场定义及案例分析以及创业板退市制度解 读等培训材料，已通过邮件方式发送给各董事、监事、高级管理人员阅读、学习。

公司于2011年12月8日对公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东进 行了以“学宪法、守法律、讲诚信——打击和防控内幕交易”为主题的法制宣传 学习，公司董事会秘书通报了深圳证监局关于上市公司防控内幕交易的会议精 神，帮助公司董事、监事和高级管理人员及公司控股股东掌握内幕交易的恶劣性 质、内幕信息知情人应尽的职责和履行的义务。此外，公司还在内部组织了年度 报告编制培训、创业板上市公司公开谴责标准培训。

通过以上活动，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东加深了对内 部控制建设的理性认识，增强了规范运作意识和责任风险意识，自觉规范信息披 露行为、遵纪守法，为进一步规范公司运作、完善公司治理，提高公司质量、保 护股东利益提供有效保障。

（四）加强投资者关系管理

1.整改措施： 加强制度建设，对投资者提问遵循公平、及时、真实、完整、 准确的信息披露原则，热情、诚恳答复，做好相关记录。

• 2.整改时间： 日常工作。

• 3.整改责任人： 董事会秘书。

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4.整改落实情况： 公司完善了《投资者关系管理制度》，新增了2条投资者关 系管理原则，修订后的《投资者关系管理制度》经董事会审议通过后披露。进一 步规范了投资者来访接待工作，在接待投资者时要求对方签署深交所指定格式的 承诺函，并对投资者接待情况作好工作记录并进行录音，建立投资者接待工作档 案。加强与投资者的日常沟通，提高深交所互动易平台上的投资者提问的答复质 量。

三、公众评议阶段发现问题的整改情况

接受投资者和社会公众评议期间，公司未收到投资者和社会公众关于公司治 理的评议信息。

四、深圳证监局现场检查发现问题及整改情况

2012年2月17日，深圳证监局对公司进行了公司治理专项活动的现场检查， 对现场检查发现的问题，公司立即组织制定整改方案，目前已按照计划完成了相 关整改工作。现将整改措施和完成情况报告如下：

（一）对于“前期自有资金支付募投项目的部分付款，以及使用募集资金 转回自有资金的付款，未履行总经理审批程序，不符合《募集资金使用管理办 法》第十二条的规定”问题的整改措施

公司结合自身实际情况，对《募集资金使用管理办法》第十二条进行了修订。 原募集资金使用管理办法第十二条规定： “使用募集资金时，应严格履行申请和 审批手续。由具体使用部门（单位）填写申请表，先由财务负责人签署，再经总 经理签署后由财务部门执行。凡超过董事会授权范围的，应报董事会审批。”

上述条款现修改为： “使用募集资金时，应严格履行申请和审批手续。资金 支出必须严格遵守公司《资金签字权限细则》和《公司资金支出及报销审批权限 汇总表》等相关资金管理制度履行审批手续。每一笔募集资金的支出均须由资金 使用部门提出资金使用申请，经财务部门审核后，由该部门主管领导、财务总监、 总经理按规定权限逐级审批签字后予以付款。超过总经理权限范围的，应报董事 会审批。”该修订经第一届董事会第二十一次会议审议通过。公司将严格执行上 述制度，使用募集资金时，切实履行申请和审批手续，杜绝有制度而未严格执行 的情况。

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（二）关于“《内部信息保密制度》未能严格执行”问题的整改措施

检查发现，公司内幕信息知情人登记范围不完整，未能包含证券事务代表等 知情人。

公司对相关内幕信息知情人登记表进行了完善，就《内幕信息知情人管理制 度》制作了培训课件发送董、监、高学习。公司如实、完整记录内幕信息在公开 前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知 情人知悉内幕信息的时间等，供公司自查和相关监管机构查询。

五、公司治理专项活动工作总结

通过开展本次公司治理专项活动，进一步加强了公司董事、监事及高管人员 对于公司治理的重视程度。同时也发现了公司治理中存在的问题并及时进行了整 改，从而对公司的规范运作起到了重要作用。综上所述，上市公司治理专项活动 的开展，有利于本公司进一步加强公司治理建设，提高规范运作水平。

公司将以此次上市公司治理专项活动为契机，继续严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不断完善 公司的法人治理结构和内部控制制度，强化董事、监事、高级管理人员等相关人 员的勤勉尽责意识，进一步提高公司的治理水平,促进公司持续健康发展。

特此公告。

国民技术股份有限公司 董 事 会

二○一二年四月十九日

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