NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2012

Mar 18, 2012

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国民技术股份有限公司

独立董事对相关事项的事前认可及独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》和国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，作为公司的独立 董事，对公司第一届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：

一、关于2011 年度利润分配预案的独立意见

公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和本《公司章程》 的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的健康、持续 发展。利润分配预案尚需提交2011 年年度股东大会审议通过后实施。

二、关于公司高级管理人员2012 年绩效薪酬管理方案的独立意见

公司制定的高级管理人员2012年薪酬管理方案，约束与激励并重，符合公司 目前经营管理的实际现状，属于行业正常水平，有利于激励公司高级管理人员勤 勉尽责，促进公司提升经营效益，确保公司经营目标的实现。同意公司高级管理 人员2012年度绩效薪酬管理方案。

三、关于2011 年度募集资金存放与使用的独立意见

2011年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于 上市公司募集资金存放和使用的相关规定。我们认为，公司对募集资金的管理遵 循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金 存放和使用违规的情形。

四、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立意见

公司严格按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件，及《公司章程》、《公司内部控制制度》规定， 在公司内部的各个业务环节建立了有效的内部控制，基本形成了健全的内部控制 系统。我们认为《2011年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

五、关于公司2011 年度日常关联交易事项的独立意见

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公司与关联方的2011年度日常关联交易，遵守了公平、公正、公开的原则， 关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的 情形，未发现通过此项交易转移利益的情况。公司2011年度日常关联交易是公司 因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，交易价格 公允，符合公司整体利益。

六、关于公司2011 年度对外担保及关联方资金占用情况的独立意见

2011年度，公司不存在为实际控制人、控股股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

七、关于提名雷波涛为独立董事的独立意见

本次提名是在充分了解被提名人身份、学历、职业、专业能力等情况的基础 上进行的，并已征得被提名人本人的同意，被提名人具备担任公司独立董事的资 格和能力。被提名人未持有公司股份，与持有公司5%以上的股东、实际控制人、 其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 规定的情形。其提名程序符合《公司章程》的规定。同意提名雷波涛先生为公司 独立董事候选人，同时同意其担任审计委员会召集人和提名委员会委员。

（以下无正文）

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（本页无正文，为国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的事前认可及独立 意见之签署页。）

独立董事签名：

贺志强 郑 斌 王天广

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