NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2012

Mar 18, 2012

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国民技术股份有限公司

独立董事 2011 年度履职情况报告

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011年内能够严格按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，出 席了公司相关会议，认真审议董事会、股东大会的各项议案并发表独立意见，维护了股东尤其是中小 股东的合法利益，较好地发挥了独立董事作用。现将公司独立董事2011年全年的履职情况汇报如下：

一、 独立董事基本情况

公司现有独立董事三名，分别为贺志强先生、王天广先生和郑斌先生。历任独立董事罗昭学先生， 由于个人工作变动原因，于2011年3月1日向董事会提交书面辞职报告； 郑斌先生于2011年4月7日经 公司2010年股东大会会议审议通过，聘任为独立董事。

二、 独立董事参加董事会、董事会专门委员会的情况

2011年度，独立董事亲自出席了所有应出席公司的董事会会议和董事会各专门委员会会议，没有 委托其他独立董事代为出席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行 使表决权的情形。独立董事认为，2011年度公司董事会会议的召开符合法定程序，重大经营决策和其 他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。

参加董事会、专门委员会的情况如下表所示：

独立董事姓名	应出席董事会次数	亲自出席	委托出席	缺席	提出异议情况	列席股东大会次数	专门委员会工作情况	参加专门委员会次数
贺志强	6	6	0	0	无	1	提名委员会召集人、薪酬与考核委员会召集人	3
王天广	6	6	0	0	无	1	提名委员会委员和审计委员会召集人	3
郑斌	5	5	0	0	无	0	审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员	1
罗昭学	1	1	0	0	无	0	审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员	2

董事会各专门委员会审议议案如下表所示：

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董事会专门委员会	会议次数	与会独立董事	会议议案
提名委员会	第一次会议	贺志强王天广	《关于提名郑斌先生为公司独立董事的议案》、
	第二次会议		《对聘任朱旭女士为董事会秘书的议案》
薪酬与考核委员会	第一次会议	贺志强罗昭学	《对高管2011年绩效薪酬管理方案的审查》议案
审计委员会	第一次会议	王天广罗昭学	《2010年度审计报告》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2010年度内部控制自我评价报告》
	第二次会议	王天广郑斌	《2011年半年度报告正文及摘要》

三、 独立董事提出的异议事项内容及异议理由

2011年度，独立董事没有对公司董事会、股东大会的议案及其它事项提出异议。

四、 独立董事对公司提出的建议及采纳情况

2011年度，独立董事多次在公司现场办公、实地查看，听取公司有关工作人员对公司的生产经营、 内部控制制度的建立和执行情况、董事会决议执行情况、财务管理及公司日常经营情况的介绍和汇报， 调阅有关资料。

通过在公司现场办公、实地查看，独立董事认为，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规的规定，建立了符合 公司实际经营状况的法人治理结构，公司的内部控制制度健全。

独立董事同时对公司需要改进的地方提出了宝贵的建议，具体建议如下：

独立董事贺志强先生建议：公司应高度重视战略规划，寻找符合公司特点的发展之路。 独立董事贺志强先生、罗昭学先生建议：公司在扩展业务规模的同时，也要在人力资源建设方面 进一步加强，大力引进和培养与公司业务相匹配的专业人才，为公司的发展做好充足的人才储备。

独立董事王天广先生建议：公司应持续开展公司治理专项活动，不断完善法人治理结构和内部控 制体系，以有效提高公司质量。

独立董事郑斌认为公司业务规模迅速扩展的同时，需高度重视市场风险，重视知识产权保护，建 议公司加强风险控制，做好知识产权布局，切实保障股东及投资者的合法权益。

公司认真听取独立董事提出的宝贵建议，并表示由衷的感谢。公司会在上述几方面不断加强完善， 更加重视战略规划，加快引进和培养人才，注重知识产权布局，完善公司的法人治理结构，认真做好 企业，坚持自主创新、人本需求的理念，给投资者合理的回报。

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五、 独立董事现场办公、实地查看的情况

2011年度，罗昭学先生担任独立董事的时间为3个月，在公司现场办公3天。郑斌先生担任独立董 事9个月，在公司现场办公8天。贺志强先生、王天广先生在公司现场办公、实地查看均不少于10天。 其对公司生产经营情况、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会执行情况等方面进行 了深入了解。此外，他们还经常以电话、邮件等方式与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持 密切联系，及时就相关事项进行了解和沟通。具体现场办公、实地查看情况如下所示：

时间	具体事项	查看地点	检查天数	查看人员
2011.3.11	参加公司第十四届董事会，对高管薪酬、募集资金使用、内控评价、提名郑斌为独立董事、续聘审计机构以及对关联交易等事项发表独立意见；检查公司生产日常经营情况，检查公司规范运作状况等	深圳总部	3	贺志强王天广罗昭学
2011.6.21	检查董事会会议和股东大会决议执行情况、公司生产经营、内部控制制度建立与执行情况、财务运行等事项	深圳总部	2	贺志强
2011.7.20	对半年报审核；检查内部控制制度建立与执行情况、财务运行等事项	深圳总部	2	王天广郑斌
2011.9.14	检查上海分公司业务发展情况，公司运作情况	上海分公司	2	贺志强
2011.10.20	对三季报审核；检查公司生产经营、内部控制制度执行情况	深圳总部	2	王天广郑斌
2011.11.17	检查公司生产经营、内部控制制度执行情况	深圳总部	2	贺志强
2011.12.22	参加公司第一届第十九次董事会会议，对关联交易等事项进行发表独立意见；检查公司日常经营情况，检查公司内控制度执行情况；	北京分公司	3	贺志强王天广郑斌
2011.12.29	检查公司内控情况	深圳总部	1	郑斌

六、 独立董事发表独立意见的情况

2011年度，独立董事能够严格按照《独立董事工作制度》的要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细了 解公司运作情况后，就相关议案、事项发表独立意见。2011年度发表独立意见的情况如下：

时间	事项	意见类型
2011.3.14	《关于2011年高级管理人员绩效薪酬管理方案的议案》、《2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《2010年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘公司2011年度审计机构的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于提名郑斌先生为公司独立董事的议案》、《关于公司2010年度对外担保及关联方资金占用情况的议案》以及《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司2011年度日常关联交易框架协议议案》、《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2011年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限公司2011年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华大	同意

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	智宝电子系统有限公司2011年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限公司2011年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与南京中电熊猫晶体科技有限公司2011年度日常关联交易框架协议的议案》等
2011.7.26	《关于国民技术股份有限公司控股股东及关联方资金占用、对外担保事项的专项说明及独立意见》	同意
2011.8.30	《关于聘任朱旭女士为公司董事会秘书的议案》	同意
2011.12.22	《关于国民技术股份有限公司与中兴通讯股份有限公司2012年度日常关联交易框架协议议案》、《关于国民技术股份有限公司与深圳市中兴康讯电子有限公司2012年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与上海华申智能卡应用系统有限公司2012年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华大智宝电子系统有限公司2012年度日常关联交易框架协议的议案》、《关于国民技术股份有限公司与北京华虹集成电路设计有限公司2012年度日常关联交易框架协议的议案》等	同意

特此报告

国民技术股份有限公司 二O一二年三月十五日

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