NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2011

Dec 26, 2011

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2011-032

国民技术股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据证监公司字 [2007]28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，严 格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规及规范性文件，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，本着实事求是原则，结合公司实 际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进问题

（一）内部控制制度需要进一步健全。

（二）董事会专门委员会作用需要充分发挥，为董事会决策提供更好的服务。

（三）董事、监事、高管对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习培训 需要加强。

（四）公司投资者关系管理工作水平需要进一步提升。

二、公司治理概况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制 度，规范公司运作，在公司治理的各方面基本符合相关法律法规的要求。

（一）关于股东与股东大会

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公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》的规定，召集召开股东大会，平等对待各位股东，特别是中小 股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件。对每个决议事项设定发表意 见时间，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公 司聘请律师见证股东大会，确保会议召集召开以及表决程序符合相关法律规定， 维护股东的合法权益。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人均能够按照相关法律法规的规定规范自己的行 为，依法通过股东大会行使股东权利。《公司章程》规定，股东大会对关联交易 事项进行表决时，关联股东均应作出回避。

公司控股股东、主要股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司 决策和生产经营活动。公司在业务、人员、机构、资产、财务等方面独立于控股 股东、主要股东，具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。

（三）关于董事与董事会

公司董事会成员为 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及构成符合法律、 法规和《公司章程》的要求。各位董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责，按时 出席董事会和股东大会，审慎进行表决，积极参加相关培训。

公司董事会会议均严格按照规定的程序进行，董事会会议记录完整真实。董 事会各专门委员会委员均能认真履行职责，充分发挥积极作用。

公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公 司有利害关系的单位或个人影响。

（四）关于监事与监事会

公司监事会成员 5 名，其中职工代表监事 2 名，监事会的人数及构成符合法 律法规以及《公司章程》的要求。

各位监事能够按照《监事会议事规则》等相关制度的要求，按照规定的程序 召开监事会，对公司依法运行、定期报告、审计报告等重大事项发表意见，对公

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司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行了监 督，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于经理层

公司已建立起《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯 彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公 司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

从公司实际运行情况看，管理层的聘任、管理层的考核和激励等方面均严格 按照公司规定执行，管理层比较稳定，且忠实履行诚信义务，没有发现违规行为。 （六）公司内部控制

公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据相关 法律法规之要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度，包括但不限于 公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、信息披露、募集资金使用与管 理、关联交易、投资及对外担保、内部审计等各方面，同时强化公司内部流程的 管理，并使之得到有效地贯彻执行，保证公司经营管理的有序运行。

（七）信息披露与透明度

公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》， 指定公司董事会秘书为公司信息披露与投资者关系活动的负责人，协调公司与投 资者的关系，接待股东来访，回答咨询，联系股东，向投资者提供公司公开披露 的资料。公司严格按照相关监管法律法规以及公司章程的规定，真实、准确、完 整、及时地披露信息，增强公司运作的透明度，保证所有股东有平等的机会获得 信息。

（八）利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权利，诚信对待利益相关者，并与利 益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

三、公司治理存在的问题及原因

尽管公司已根据相关法律、法规建立健全了较为完善、合理的公司法人治理

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结构及内部控制，但在成为上市公司后，应以更为严格的标准来要求，对公司的 法人治理结构、内部控制体系进一步完善和修订，经过本次自查，公司认为尚需 在以下几个方面进行完善和提高。

（一）内部控制制度需要进一步健全

尽管公司制定了一套贯穿于经营管理各个层面的内部控制制度，但随着国家及 证券监管部门陆续出台了一系列法规、规章制度，为适应内部和外部环境的变化和 公司持续快速发展的需要，公司还需要对公司治理制度进行全面梳理，进一步健全 和完善内部控制制度，形成风险和防范的机制，进一步加强公司运作的规范程度， 提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司健康、快 速发展奠定良好的制度基础。公司将根据自查结果补充制定《子公司管理制度》 等与公司治理相关的管理制度。

（二）董事会专门委员会的作用需进一步加强，要充分发挥其咨询指导作用、 监督作用，维护中小投资者的利益

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会， 并制定了相关工作细则。但各委员会的实际工作开展不够充分，作用并未发挥到最 大。公司将在以后的工作中，为各专门委员会提供更加便利的条件，更好发挥其专 业的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等方面献计献策，进一步提高 公司科学决策能力和风险控制能力。

（三）对董事、监事和高级管理人员的培训需要进一步加强

随着证券市场的不断发展，一方面，根据公司规范运作的需要，对公司管理层 掌握相关法律法规提出了更高的要求，另一方面，针对加强上市公司治理，提高上 市公司质量，中国证监会和深圳证券交易所新颁布了一些关于规范运作的法规、规 则和指引等文件，对上市公司高层人员的持续学习也提出了更高的要求。公司需要 及时组织董事、监事和高级管理人员学习各项新颁布和修订的法律、法规，同时将 进一步提高董事、监事和高级管理人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司 董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉、尽责地履行职责。只有董事、监事和高级 管理人员均拥有较高的规范意识、透明意识、自律意识，公司的治理结构、内控制 度才能充分发挥其应有的作用。

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（四）公司投资者关系管理工作需要进一步加强

公司非常重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》规范投 资者关系管理的工作，通过接待投资者调研、接听投资者咨询电话、及时回复投 资者在投资者关系管理平台的问题等方式开展投资者关系管理工作。公司将进一 步提高投资者关系管理工作的质量和效率，不断探索新的管理思路和方式，做好 投资者关系的管理工作。

三、整改措施、整改时间及责任人

（一）进一步完善公司内部控制制度的建设

公司将制定《子公司管理制度》等制度以进一步健全公司内控制度。根据《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它相关文件，进一步建立健全 公司内部控制体系，并根据法律政策的变化对相关制度进行修改完善及履行相关 的审议程序；同时加强在公司范围内的政策宣讲与培训，使各项制度能在公司各 业务环节得到有效贯彻。

整改时间：2011 年 12 月 31 日之前

责任人：董事会秘书

（二）充分发挥公司董事会专门委员会作用

整改措施：加强与委员的沟通，推进专门委员会会议常态化，充分发挥委员 在各自专业领域的作用，提高公司对重大事项的科学决策能力及风险防范能力。 董事会所议事项中，需提交董事会专门委员会审议的事项首先听取委员们的意见， 充分沟通，切实做到专门委员会在董事会会前讨论，重大事项形成书面意见，提 供给董事会决策。

整改时间：日常工作

责任人：董事长、董事会秘书

（三）加强对董事、监事和高级管理人员的培训

整改措施：公司将积极组织董事、监事、高级管理人员参加监管机构组织的 学习和培训，及时传达、解读新制定或修订的规范性文件；此外，公司将视情况

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请保荐人、会计师、公司法律顾问对公司董事、监事、高级管理人员进行培训。 此外，证券投资部将会同公司企管部定期搜集整理相关信息和案例，让董、监、 高等岗位人员了解相关知识，进一步提高规范运作的意识。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书

（四）加强投资者关系管理工作

整改措施：提升深交所“投资者关系互动平台”上的投资者提问的答复质量 和速度；切实做好来访投资者的接待工作；改造公司官网的投资者关系栏目，确 保投资者从官网及时获悉公司的经营动态。对从事投资者关系管理的工作人员加 强培训，努力提高其素质和能力。

整改时间：日常工作

责任人：董事会秘书

四、其他需要说明的事项

公司治理的完善与提高是一个持续的过程，是一项系统工程，也是一项长抓 不懈的工作。作为新上市公司，公司非常重视治理建设，各项制度基本健全，经 营运作规范，但很多方面还不成熟，需要进一步的完善和加强，通过该次公司治 理专项活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的意 见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

公司欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对 我公司治理情况分析评议并提出宝贵意见与建议，以利于我公司改进工作，进一 步提升公司治理水平。

董事会秘书：朱旭

联系地址：深圳市南山区高新南一道中国科技开发院三号楼塔楼十二层 联系电话：0755 – 86169088；传真：0755 - 86169100

电子邮箱：investors@nationz.com.cn；公司网站：www.nationz.com.cn

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特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二○一一年十二月二十二日

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