NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2011

Dec 26, 2011

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国民技术股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字 [2007]28 号）的要求，国民技术股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）严格依照《公司 法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件，以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规 章制度，本着实事求是原则，结合公司实际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：

一、公司基本情况、股东状况

1 、公司的发展沿革、目前基本情况

国民技术股份有限公司（原名“深圳市中兴集成电路设计有限责任公司”）是经原国 家计委批准承担 909 集成电路专项工程集成电路设计任务而组建的 IC 设计企业，于 2000 年 3 月 20 日在深圳市工商行政管理局办理了工商登记，初始设立注册资本 5,000 万元人民 币，由中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”）与国投电子公司共同组建，其中 中兴通讯持 60% 股权，国投电子公司持 40% 股权。

根据本公司 2004 年 6 月 12 日股东会议决议和修改后的章程，国投电子公司将持有的 本公司 40% 股权转让给中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）。 2004 年 11 月 30 日上述股权出让在北京产权交易所完成产权转让。本公司于 2004 年 12 月 9 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司 2005 年 2 月 4 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 1,400 万元，中兴通讯向中国华大转让 17.60% 的股权，同时中国华大向本公司增加资本 960 万元，中兴通讯增加资本 440 万元。本次增资完成后，本公司注册资本变更为 6,400 万元， 中国华大持股比例为 60% ，中兴通讯持股比例为 40% 。本次增资业经深圳广朋会计师事务 所审验，并于 2005 年 2 月 4 日出具深广会验字 [2005] 第 003 号验资报告。本公司于 2005 年 3 月 23 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据 2007 年 2 月 7 日股东会决议，中国华大和中兴通讯分别将其持有的本公司 9% 和 6% 的股权转让给孙迎彤等 13 名自然人。 2007 年 4 月 18 日，中国华大相应的股权通过北京 产权交易所完成挂牌转让。 2007 年 4 月 28 日，中兴通讯相应的股权通过深圳国际高新技 术产权交易所完成转让。股权转让完成后，中国华大持股比例为 51% 、中兴通讯持股比例 为 34% 、自然人持股比例为 15% 。本公司于 2007 年 5 月 18 日在深圳市工商行政管理局办 理变更登记。

根据本公司 2008 年 9 月 16 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 1,000 万元，由孙迎彤等 23 名自然人以货币形式缴纳。本次增资完成后，本公司注册资本

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变更为 7,400 万元，其中：中国华大持股比例为 44.1081% ，中兴通讯持股比例为 29.4054% ， 自然人持股比例为 26.4865% 。本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于 2008 年 9 月 24 日出具深中元验字 (2008) 第 27 号验资报告。根据本公司 2008 年 9 月 16 日股东会决 议，孙迎彤将其所持有的本公司 2.3472% 的股权转让给杨志红等 21 名员工，高枫将其所持 有的本公司 0.6832% 的股权转让给刘晓宇，其他股东放弃优先受让权。本公司于 2008 年 9 月 28 日在深圳市工商行政管理局办理变更登记。

根据本公司 2008 年 12 月 23 日股东会议决议和修改后的章程，本公司增加注册资本 760 万元，由深圳市深港产学研创业投资有限公司 ( 以下简称“深港产学研” ) 以货币形式缴 纳。本次增资完成后，公司注册资本变更为 8,160 万元，其中：中国华大持股比例为 40% ， 中兴通讯持股比例为 26.6667% ，深港产学研持股比例为 9.3137% ，自然人持股比例为 24.0196% 。本次增资业经深圳中元会计师事务所审验，并于 2009 年 1 月 7 日出具深中元验 字 (2009) 第 1 号验资报告。本公司于 2009 年 1 月 15 日在深圳市工商行政管理局办理变更 登记。

根据本公司 2009 年 3 月 20 日股东会议决议和修改后的章程，自然人股东魏轶弢、赵 广雷、李柃颐分别将其持有的深圳中兴 0.1225% 、 0.0769% 、 0.1471% 股权转让给余运波、 刘晓宇、孙元。本公司于 2009 年 4 月 13 日在深圳市工商行政管理局办理了变更登记。

根据本公司 2009 年 4 月 29 日股东会决议和 2009 年 4 月 30 日发起人协议的规定，由 中国华大、中兴通讯、深港产学研、孙迎彤、李美云、张斌、余运波、刘晓宇、皇甫红军、 彭波、沈爱民、徐剑锋、卢林、李琴、赵波、殷苍柏、孙元、关仕源、李勇强、程农、刘 鑫、李鸿雁、张力、赵立生、杨志红、吴斌、陶宝海、吴茜、陈新东、朱志忠、崔东方、 张必诚、徐嘉亮、贾志敏、朱杉、邹浩、张明娟、刘军、谢华、谢祥明、邓赟、周建波、 刘迪夫作为发起人，按有限责任公司原账面净资产折股整体变更为股份有限公司。 2009 年 5 月 12 日，本公司取得广东省工商行政管理局批准的“名称变更核准通知书”，名称由 “深圳市中兴集成电路设计有限责任公司”变更为“国民技术股份有限公司”。利安达会 计师事务所有限责任公司于 2009 年 5 月 13 日出具利安达验字 [2009] 第 A1022 号验资报告， 验证本公司总股本 81,600,000.00 股，每股面值人民币 1 元。 2009 年 6 月 3 日，本公司在 深圳市工商行政管理局变更登记。

经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]432 号文核准，本公司于 2010 年 4 月 21 日 以公开发售方式发行 A 股 27,200,000 股，公开发售结束后本公司股份为 108,800,000 股， 每股面值 1 元，发行数量 27,200,000 股，发行价格人民币 87.50 元，增加注册资本人民币 2,720 万元，注册资本变更为 10,880 万元。本次增资业经利安达会计师事务所有限责任公 司审验，并于 2010 年 4 月 26 日出具利安达验字 [2010] 第 1026 号验资报告。 2010 年 6 月 28 日，本公司在深圳市市场监督管理局领取变更后营业执照。

2011 年 4 月 7 日，公司 2010 年度股东大会审议通过 2010 年度利润分配及资本公积金 转增股本预案》，以 2010 年 12 月 31 日总股本 10,880 万股为基数， 向全体股东每 10 股送 红股 5 股，派 5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派的股权登记日为 2011 年 5 月 16 日，除权除息日为 2011 年 5 月 17 日。 利润分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，公司总股本增至 27,200 万股。 2011 年 6

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月 30 日，本公司在深圳市市场监督管理局领取变更后营业执照。

本公司法定代表人为刘晋平，注册地址：深圳市南山区高新技术产业园深圳软件园 3 栋 301 、 302 。

本公司母公司：中国华大集成电路设计集团有限公司。

本公司属于集成电路设计行业。

本公司的经营范围：开发、生产、销售手机芯片、数据通讯芯片、图像处理芯片、语 音处理芯片、加密芯片（不含限制项目）；电子元器件、微电子器件及其他电子产品的开 发、购销；加密系统、信息安全、信息处理、计算机软硬件、计算机应用系统等项目的技 术开发、咨询、服务、购销；电子设备、电子系统的开发、购销（不含限制项目及专营、 专控、专卖商品）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口 业务（按贸发局核发的资格证书执行）

本公司主要产品为安全芯片类产品和通讯芯片类产品。

2 、公司控制关系和控制链条

本公司实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司，公司与实际控制人之间的产权 和控制关系如下图：

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• 3 、公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名股东为：

序号	股东名称	持股数量	持股比例(%)
1	中国华大集成电路设计集团有限公司	74,800,000	27.50%
2	中兴通讯股份有限公司	27,287,995	10.03%
3	深圳市深港产学研创业投资有限公司	19,000,000	6.99%
4	孙迎彤	9,842,200	3.62%
5	全国社会保障基金理事会转持三户	6,800,000	2.50%
6	余运波	6,750,000	2.48%
7	刘晓宇	6,656,800	2.45%
8	张斌	5,000,000	1.84%
9	李美云	3,250,000	1.19%
10	彭波	2,500,000	0.92%

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本公司控股股东为中国华大集成电路设计集团有限公司（以下简称“中国华大”）。 中国华大持有公司 2,992 万股，占总股本的 27.50% 。中国华大成立于 1985 年 6 月，注册资 本为 36,700 万元，法定代表人为卢明，注册地址为北京市朝阳区高家园一号。中国华大主 要从事对下属国有企业国有股权进行管理、行使出资人的权利和义务，并从事自有测试设 备的租赁和自有房产的托管等业务。

本公司实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”），中 国电子持有中国华大 50.00% 股份，为中国华大的上级主管单位。中国电子成立于 1989 年 5 月，注册资本为 793,022.20 万元，法定代表人为熊群力，注册地址为北京市海淀区万寿路 27 号。中国电子系代表国务院国资委向中国华大等有关企业行使出资人权利的控股型公司， 对有关下属企业进行国有股权管理。

公司控股股东及公司实际控制人勤勉尽责，遵纪守法，一直致力于公司的稳定健康持 续发展，公司治理结构较为健全、运行情况良好。自公司设立以来从未发生过控股股东利 用其控股地位侵害公司以及其他股东利益的行为。

4 、公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理 和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况

公司控股股东及实际控制人存在“一控多”现象，该现象对公司治理和稳定经营没有 重大影响或风险；公司与其他上市公司之间不存在同业竞争，也没有发生关联交易。

5 、机构投资者情况及对公司的影响

截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十名无限售条件机构投资者为：

			占总股本比例 （%）
序号	证券账户名称	持股数量
1	兴和证券投资基金	1,149,834	0.42
2	中国工商银行－诺安股票证券投资基金	751,011	0.28
3	中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金	629,901	0.23
4	中国银行－华宝兴业先进成长股票型证券投资基金	400,000	0.15
5	中国工商银行－交银施罗德趋势优先股票证券投资基金	399,973	0.15
6	中国农业银行－长信双利优选灵活配置混合型证券投资基金	399,936	0.15
7	中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金	290,000	0.11
8	中国银行－深证电子信息传媒产业(TMT)50交易型开放式指数证券	242,700	0.09
9	中融国际信托有限公司－融裕1号	217,337	0.08
10	中国建设银行-长信恒利优势股票型证券投资基金	209,903	0.08
合计	-	4,690,595	1.74

公司前十名无限售条件机构投资者合计持有公司股票 4,690,595 股，占公司总股本的 1.74% 。公司目前机构投资者仅以股东身份行使权利，不参与和干涉公司日常经营活动，对 公司的经营无直接影响。

• 6 、《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》予

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以修改完善

公司于 2011 年 3 月修订完善的《公司章程》严格按照《公司法》、《证券法》以及中 国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（ 2006 年修订）》修订，并结合证监会、 深交所关于创业板最新的法律法规和规范性文件予以修改完善，并经 2010 年度股东大会审 议通过。

二、公司规范运作情况

• （一）股东大会

• 1 、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件，以及《公 司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集召开股东大会。历次股东大会的召集、召开 程序符合相关规定。

• 2 、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性 文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，在年度股东大会召开前二十日或 者临时股东大会召开前十五日，以公告方式向股东发出股东大会通知。在股东或股东代理 人出席股东大会时，公司董事会秘书和律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、 持股凭证和授权委托书原件及复印件。公司股东大会的通知时间、授权委托等事项均符合 相关规定。

• 3 、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。 在审议过程中，每个议案均会提请股东发表意见，不论是否有人发言，均设有等待发言时 间，股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权。出席会议的公司董事、监事 及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东。

4 、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10% 以上的股东请求召开的临时股东 大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明原因

公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 以上的股东请求召开 临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5 、是否有单独或合计持有 3% 以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明原 因

国民技术股份有限公司董事会于 2010 年 11 月 16 日在中国证监会指定信息披露网站上

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刊登了《国民技术股份有限公司关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的通知》。 2010 年 11 月 21 日，公司董事会收到了公司控股股东中国华大集成电路设计集团有限公司（以 下简称“中国华大”）《关于提请国民技术股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会增 加临时提案的函》，提议将《国民技术股份有限公司会计师事务所选聘制度》和《关于修 订〈公司章程〉部分条款的议案》作为新增的临时议案。临时提案按深圳证券交易所关于 公司治理和股份管理的相关要求新增。公司于收到增加临时提案函后 2 日内发出了股东大 会补充通知。

• 6 、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，董事会秘书已妥善安排股东 大会文件的整理、会议的记录与记录保管。目前，股东大会会议记录完整，保存安全。会 议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《信息披露管理办法》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。

7 、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请 说明原因

公司严格按照《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大事项绕 过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

• 8 、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

• （二）董事会

• 1 、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

公司已制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会议事 规则》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬考核委员会议事规则》、《董事 会审计委员会议事规则》等相关内部规则。

• 2 、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名。董事情况如下表：

姓名	任职	提名人
刘晋平	董事长	董事会
冯海洲	副董事长	董事会
孙迎彤	董事、总经理	董事会
纪晓钟	董事	董事会
王力强	董事	董事会

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刘红晶	董事	董事会
贺志强	独立董事	董事会
郑斌	独立董事	董事会
王天广	独立董事	董事会

2009 年 5 月 15 日，公司召开第一次股东大会，选举刘晋平、纪晓钟、王力强、冯海 洲、刘红晶、孙迎彤、贺志强、罗昭学和朱伟峰为公司第一届董事会成员。

2010 年 10 月，公司董事朱伟峰辞去董事职务，经公司第一届董事会第十三次会议及 2010 年度第一次临时股东大会审议通过，公司选举王天广先生担任公司独立董事及董事会 审计委员会召集人。

2011 年 3 月，公司董事罗昭学辞去董事职务，经 2011 年 3 月 12 日公司第一届董事会 第十四次会议及 2011 年 4 月 7 日公司 2010 年度股东大会审议通过，选举郑斌先生为独立 董事，并担任董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

3 、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

刘晋平先生，公司董事长。中国国籍，无境外永久居留权。 1952 年出生，本科学历， 曾在北京广播器材厂设计三所、国家计委机电局、国家机电轻纺投资公司工作，曾任国投 公司副处长、处长，国投电子副总经理，国投高科技创业公司总经理，国投创业投资有限 公司副总经理。 2003 年至今，任中国华大总经理。

根据《公司章程》第一百一十二条相关规定，董事长行使以下职权：（一）主持股东 大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予 的其他职权；（四）本章程规定的其他职权。

刘晋平先生兼任公司控股股东中国华大总经理。刘晋平先生在任董事长期间能够严格 按照《公司章程》、《董事会议事规则》等相关制度的规定行使董事会授予的职权行使权 力、履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4 、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定 程序

根据《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》的规定，有以下 情形不得担任公司董事：（ 1 ）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（ 2 ）因贪污、贿 赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；（ 3 ）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 完结之日起未逾 3 年；（ 4 ）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；（ 5 ）个人所 负数额较大的债务到期未清偿；（ 6 ）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （ 7 ）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（ 8 ）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 三次以上通报批评；（ 9 ）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；（ 10 ）被证券交 易所公开认定为不适合担任上市公司董事；（ 11 ）无法确保在任职期间投入足够的时间和

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精力于公司事务，切实履行董事应履行的各项职责的；（ 12 ）法律、行政法规或部门规章 规定的其他情形。

国民技术《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、选聘和任免程序，公司董事不 存在上述不得担任公司董事的情形，实际运作中也严格按照《公司章程》中规定的程序进 行，公司董事的提名、任免程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的要求。

5 、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

自公司整体变更设立股份有限公司至 2011 年 11 月 1 日，公司共召开 18 次董事会会议， 所有董事均出席表决。公司全体董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件，认真履行董事职责，遵 守董事行为规范，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会深圳监管局组织的 上市公司董事培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他 对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，认真审议各 项议案，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

6 、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业 作用如何

公司第一届董事会现有 9 名董事，其中独立董事 3 名，他们分别是行业专家、财务专 家和法律专家，具有较高的专业素养。内部董事 1 名，在公司担任高管多年，在企业管理 和战略规划方面具有丰富的经验。其他董事均来自电子和通讯行业知名企业，具有丰富的 投资、管理和财务方面的专业知识。

本届董事会成员专业结构合理，均具有良好的理论教育背景和丰富的实践经验。董事 会成员在审议相关事项时均能从自身专业角度对审议事项进行深入分析研究，提出自己的 观点和建议意见，充分发挥了各自的专业作用。对于公司投资方面，各位董事认真分析项 目可行性报告，谨慎表决，特别关注投入产出效益以及对公司的长远战略规划。公司已按 照规定在董事会下设了由董事组成的专门委员会，公司董事会下设了战略委员会、薪酬考 核委员会、审计委员会、提名委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬考核委员会独 立董事占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。各位董事在公司重大决策及投资方面 均能提出专业的意见和建议，在公司科学、规范决策方面发挥重要作用。

7 、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利 益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

公司董事兼职情况如下表：

姓名	任职/兼职单位	任职/兼职职务	任职/兼职单位与本公司关系
刘晋平	中国华大集成电路设计集团有限公司	总经理	公司控股股东
纪晓钟		副总经理	公司控股股东
王力强		副总经理	公司控股股东
冯海洲	中兴通讯股份有限公司	微电子研究院院长	公司股东

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刘红晶	中兴通讯股份有限公司	企业发展部 高级投资经理	公司股东
贺志强	联想集团有限公司	高级副总裁、CTO、 联想研究院院长	无关联关系
王天广	西南证券股份有限公司	投资银行事业部 执行总裁	无关联关系
郑 斌	北京市金诚同达律师事务所	高级合伙人	无关联关系

公司董事的兼职不影响其作为董事的时间投入，不影响其对公司的真实了解以及认真 决策，对公司运作无不良影响。兼职的独立董事可以利用其在相关领域的经验及所获知的 信息，为公司的战略决策、企业管理、财务等提供更多的合理建议，从而提高董事会的科 学决策水平。公司非独立董事或为公司股东，或为公司股东派出人员，其利益与公司利益 一致，因此不存在利益冲突。而公司独立董事有完全的独立性，其本人及其近亲属与公司 均不存在利益冲突。此外，根据《公司章程》和《董事会议事规则》，董事与公司存在利 益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避。这也有效避免了可能发生的利益冲突。

8 、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

董事会会议由董事长召集和主持，董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创 业板上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定。

9 、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开 10 日以前给全体董事、监事及高级管理 人员发送会议通知；召开临时董事会，则提前 3 日以书面、传真、电话等方式通知全体董 事、监事及高级管理人员，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董 事会议事规则》等有关规定。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董事代为出席或非 独立董事接受独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其本人对提案的个人意见和 表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关董事接受全权委托和授权不明确的 委托的情况。

10 、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资 战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核考核委员会四个 专门委员会以提高公司董事会科学决策水平，并制定了《董事会提名委员会议事规则》、 《董事会战略委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会审计 委员会议事规则》以规范相关委员会的运作。

董事会各下设专门委员会的职责以及运作情况如下：

（ 1 ）审计委员会的职责及运作情况公司审计委员会的主要职责为： 1 ）提议聘请或更 换外部审计机构； 2 ）监督公司的内部审计制度及其实施； 3 ）负责内部审计与外部审计之 间的沟通； 4 ）审计公司的财务信息及其披露； 5 ）审查公司内控制度，对重大关联交易进 行审计； 6 ）公司董事会授予的其他事宜。

运作情况：审计委员会共三名委员，其中由独立董事担任的委员占三分之二，委员会

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召集人由身为专业会计人士的独立董事担任。审计委员会自设立以来到 2011 年 11 月 1 日 止，共召开 8 次会议，对公司的 2009 年度审计、 2010 年半年度财务报告、 2010 年第三季 度财务数据、 2010 年度审计、改聘及续聘审计机构、 2011 年第一季度财务数据、 2011 年 半年度财务报告、 2011 年第三季度财务数据等进行了认真审阅并与主审会计机构充分沟通； 每个季度召集审计部负责人开会了解公司内控情况，对公司内控制度的完善尤其是公司内 部审计制度的相关完善提出了建议与意见。

（ 2 ）提名委员会的职责及运作情况主要职责： 1 ）根据公司经营活动情况、资产规模 和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； 2 ）研究董事、经理人员的选择标准 和程序，并向董事会提出建议； 3 ）根据提名工作组提出的方案选定合格的董事、经理人员 和其他需提请董事会聘任的其他高级管理人员的人选，并对董事候选人和经理人选向董事 会提出建议； 4 ）董事会授权的其他事宜。

运作情况：提名委员会共有委员三名，其中独立董事担任委员人数占三分之二，委员 会召集人为独立董事。提名委员会自成立以来，各委员勤勉尽责，对公司董事、高管人员 的选聘、任免制度提出了完善建议；截至 2011 年 11 月 1 日，共提名两名董事候选人及一 名董事会秘书候选人。

（ 3 ）薪酬考核委员会的职责及运作情况主要职责： 1 ）根据董事及高级管理人员（高 级管理人员限于总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监）管理岗位的主要范围、职责、 重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计划或方案；薪酬政策、计 划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 和制度等； 2 ）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案，报公司董事会审议通过后提交股东 大会审议，经批准后实施； 3 ）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评，拟订年终奖励方案，报董事会决定实施； 4 ）负责对公司薪酬制度执行情况进 行监督； 5 ）董事会授权的其他事宜。

运作情况：薪酬考核委员会共有委员三名，其中独立董事担任委员人数占三分之二， 委员会召集人为独立董事。各委员认真履行了相关职责，审查了公司的考评体系，提出了 完善建议；对公司高级管理人员 2009 年度绩效奖金、 2010 年度薪酬方案、 2011 年度的薪 酬方案提出了建议并进行了审核。

（ 4 ）战略委员会的职责及运作情况主要职责： 1 ）对公司中、长期发展战略规划进行 研究并提出建议； 2 ）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 提出建议； 3 ）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研 究并提出建议； 4 ）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5 ）对以上事项 的实施进行检查； 6 ）董事会授权的其他事宜。

运作情况：战略委员会共有委员三名。委员会结合行业技术发展趋势，研究讨论公司 的技术和产品发展方向；制定了公司的中长期发展战略。

11 、董事会会议记录是否完整，保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的规定，董事会秘书妥善安排董事会会 议的记录与记录保管，董事会会议记录完整，保存安全，保存期不少于 10 年。会议决议按

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照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《信 息披露管理制度》的相关规定充分、及时在指定网站进行披露。

12 、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

董事会决议不存在他人代为签字的情况。

13 、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

董事决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实意愿的表决结果。

14 、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬考核、 内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

公司在进行重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬考核等重大决策 之前，均与独立董事进行了充分的沟通与咨询。独立董事根据《独立董事工作制度》等规 定对重大事项出具了独立意见。公司内部审计机构（审计部）人员由公司审计委员会进行 任免，并在审计委员会领导下进行工作，审计部负责对公司的生产经营、机构运作、财务 状况等各环节各层面进行审计监督，定期向审计委员会报告工作，同时根据审计委员会意 见向公司领导层提出改进意见并对意见执行情况进行监督。独立董事的监督咨询作用得到 了较好的发挥。

15 、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

公司独立董事履行职责时都基于独立判断，没有受到公司主要股东、实际控制人等的 影响，具有完全的独立性。

16 、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合

公司充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董事会会议能 够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相关机构和人员积极配 合独立董事履行职责和相关工作的开展，并能够及时与独立董事进行沟通与交流。

• 17 、是否存在独立董事任职届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理

不存在独立董事任期届满前、无正当理由被免职的情形。

• 18 、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的情况

独立董事的工作时间安排适当，不存在连续 3 次未亲自参会的情况。

• 19 、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

董事会秘书是公司高管人员，主要负责推动公司提高治理水平、三会组织、信息披露、 投资者关系、与监管机构的沟通等工作。董事会秘书任职期间，认真负责，忠实勤勉，各

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项工作开展状况良好，信息披露及时，投资者关系管理良好。

• 20 、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监

• 督

根据《公司章程》第一百一十条规定，董事会对非关联交易事项的决策权限如下：

• （一）低于公司最近一期经审计净资产 30% 的资产处置（收购、出售、置换）；

• （二）本章程第四十一条规定以外的担保事项；

• （三）低于公司最近一期经审计净资产 30% 的借贷、委托贷款、委托经营、委托理财、

• 赠与、承包、租赁；

• （四）低于公司最近一期经审计净资产 30% 的对外投资。

• 上述事项涉及金额超过规定额度的，董事会审议通过后，须经公司股东大会批准。

• 上述授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规

• 则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法。

• （三）监事会

• 1 、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

为了进一步完善公司的法人治理结构，规范监事会内部机构及运作程序，充分发挥监 事会的监督管理作用，根据《公司法》、证券监督管理机构的相关规定以及《公司章程》， 公司制定了《监事会议事规则》。

• 2 、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

目前，本公司监事会由 5 名监事组成，其中包括 3 名股东代表监事和 2 名职工代表监 事。本届监事会成员于 2009 年 5 月分别由股东大会及职工大会选举产生，至 2012 年 5 月 届满。

自公司整体设立以来，公司的监事会成员未发生变化，具体情况如下：

姓名	任职	来源
厉 伟	监事会主席	股东大会选举
程曙光	监事	股东大会选举
阚玉伦	监事	股东大会选举
彭 波	职工代表监事	职工大会选举
李 琴	职工代表监事	职工大会选举

3 、监事的任职资格、任免情况

监事的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》 等有关监事任职资格的规定，无以下不适合担任上市公司监事的情形：无民事行为能力或

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者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3 年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；最近三年内受到中国证监会行政处罚； 最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；被中国证监会宣布为市场禁入 者且尚在禁入期；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事；无法确保在任职期 间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行监事应履行的各项职责的；法律、行政法 规或部门规章规定的其他内容。

公司监事任免情况如下：本届监事会成员于 2009 年 5 月分别由股东大会及职工大会选 举产生。

4 、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》 和《监事会议事规则》的相关规定。

5 、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司召开监事会会议，提前 10 日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或 者其他方式，提交全体监事。公司监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。

6 、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的 不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

监事会近 3 年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未 发现董事、总裁履行职务时有违法违规行为。

7 、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定，公司监事会会议有会议记录， 会议记录由公司董事会秘书保管。目前，会议记录完整，保存安全。会议决议按照《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》、《信息披露管 理制度》的相关规定进行披露。

8 、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，列席董事会、股东大会，审阅财务报告，与管 理层定期沟通，对董事、高级管理人员的行为进行监督，充分发挥其监督职责。

• （四）经理层

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1 、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司制定有《总经理工作细则》。

2 、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的 选聘机制

根据《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。设副总经理若干 名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。

公司经理层人选的产生，主要根据任职资格、工作经验、经营管理能力、对公司贡献 等因素进行推荐提名，由董事会聘任。在程序方面，在《提名委员会工作细则》实施后， 由董事会提名委员会提名，经过考核并广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见，最终 由董事会聘任。

3 、总经理的简历，是否来自控股股东单位

孙迎彤先生，中国国籍，无境外永久居留权。 1972 年出生，硕士学历，曾任国投电子 业务副主管，国投公司办公厅业务主管，国投机轻有限公司项目经理，国投高科项目经理、 高级项目经理。 2003 年至 2005 年，任公司副总经理。 2005 年至今，任公司总经理。公司 总经理不存在来自控股股东单位的情况。

4 、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

公司经理层分管公司不同的业务、部门，按权限职责实施分级管理，分级掌控。此外， 公司经理层每周召开总经理办公会议，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

5 、经理层在任期内是否能保持稳定性

公司经理层成员大多在公司已任职多年并为公司股东。原副总经理、董事会秘书孙元 先生因个人原因于 2011 年 9 月辞职，经理层其他成员在任期内能保持稳定性。

6 、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一 定的奖惩措施

公司将公司经理层的薪酬与经营目标责任紧密联系。近几年公司经营目标完成情况良 好，经理层均能够完成任期内的经营目标，董事会会按照年初制定的经营计划完成情况对 高管人员进行考核与奖励。

7 、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效 的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和 制约，不存在“内部人控制”倾向。

8 、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

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《公司章程》、《总经理工作细则》对相关管理人员的责权进行明确规定，对于公司 经理层人员因其超过授权范围的行为给公司造成损失的或者执行公司职务时违反法律、行 政法规或公司章程给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

9 、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能 忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不 存在未忠实履行职务 , 违背诚信义务的情形。

10 、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在， 公司是否采取了相应措施

自公司 2010 年 4 月 30 日上市以来，不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股 票的情况。

（五）公司内部控制情况

1 、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

公司重视内部管理制度工作，根据实践情况，不断健全完善公司内部管理制度。公司 内部管理制度主要包括了公司治理、研发管理、销售管理、采购管理、财务管理、行政管 理、人力资源管理等一系列制度及相关流程。这些制度及流程涉及到公司日常经营管理的 各个层面和环节，保证了公司的各项业务运营有章可循，有序进行，对防范经营风险起到 了很好的控制作用。公司内部审计部门定期对公司活动是否遵循了内部管理制度及其流程 以及内部管理制度及流程在执行过程存在的问题定期审计，从而有效地保证了各项管理制 度和流程的贯彻执行和及时完善。

2 、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国公司法》、《企业会计准 则》、《会计基础规范》以及本公司业务运作的实际情况，编制了《财务管理制度》等财 务管理文件，建立健全了会计核算体系

• 3 、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

公司依据《财务管理制度》等财务管理文件对财务工作进行管理，授权、签章等内部 控制环节得到了有效执行

• 4 、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司已制定了《印章管理制度》，规范公司公章、印签的刻制、保管、使用等，该制 度目前得到有效执行。公章、财务章等公司印章分别由专人负责保管，公章使用必须严格 遵守相关管理制度，遵照有关审批程序由公司领导及部门领导审批同意并在公章保管人员 处办理公章使用登记手续。

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• 5 、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性

公司的内部管理制度都是根据相关法律和公司的实际情况拟订，不存在与控股股东趋 同的情况。公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它法律法 规的规定，结合公司实际经营管理过程中出现的问题不断完善公司内部管理制度并保持独 立性。

• 6 、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影

• 响

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

• 7 、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风

• 险

公司对下属分公司的管理实行总部统一管理，统一核算的方式，在人力资源、财务管 理、资产管理、业务管理方面都由总部统一安排，从而实现对分公司的有效控制。

• 8 、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司根据经营特点制定了较为健全的内控流程审计机制，对公司包括销售过程管理、 研发过程管理、合同管理、项目管理、人员招聘和培训等流程进行定期的流程审计和效益 评估。通过查找过程控制中的风险遗漏点，对风险管理的有效性进行检查监督。相关审计 结果和流程不合格项目定期以报告的方式提交公司管理层了解，并向整改部门发出流程整 改建议书，监督有关部门整改流程。公司目前的流程内审机制能抵御突发性风险。公司目 前对各运作流程中的风险管理规定散见于各项管理制度中，但公司内控流程管理部门将对 整体风险管理与防范制度进行进一步整合。

• 9 、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立内审部，对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部 配有专职的审计人员，制订并执行内部审计制度，主要负责对公司各内部机构、控股子公 司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机 构、分公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的 合法性、合规性、真实性和完整性进行审计；协助公司管理层建立健全反舞弊机制，确定 反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中充分关注和检查可能存在 的舞弊行为。内部审计部的良好运作充分促进了公司经营活动的合法合规、保证了公司内 控的有效性。公司审计制度得到了有效执行，内部稽核、内控体制完备有效。

10 、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司 合法经营发挥效用如何

公司设立了法务部，负责公司的法制建设、法律事务处理以及法律风险控制，同时， 公司聘请了常年法律顾问，在进行重大事务的决策之前，均须咨询公司法律顾问，由公司

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法律顾问负责法律文件的制作以及相关法律问题的解决。关于合同的法律审查，公司建立 了合同评审流程，并制定了常用业务合同模板，所有的合同在签订前均由合同评审人员先 行预审，对于模板以外的合同以及评审人员不能把握的合同由商务部负责人再审核，对于 重大合同还需公司法律顾问审核。法务部的设立运作以及公司法律顾问的聘请有效防控公 司法律风险，保障公司合法合规经营，并保护公司合法权益不受侵犯。

11 、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整 改情况如何

审计师未出具过《管理建议书》。大信会计师事务有限公司出具的大信专审字 [2011] 第 1-0083 号《内部控制鉴证报告》的审核评价意见认为：“贵公司按照《企业内部控制基 本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面是有 效的。 ”

12 、公司是否制定募集资金的管理制度

为了规范募集资金的管理与使用，提高募集资金的使用效率、保护股东的利益，公司 制定了《募集资金管理制度》。该制度对募集资金的存放、使用、变更、对外报告、日常 监督等方面进行了规范，为公司募集资金的规范存储及使用提供了制度保障。

13 、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

公司于 2010 年 4 月 30 日在深圳证券交易所挂牌上市，截至本报告完成日，募集资金 项目进展情况顺利，与预期进度相符，由于尚处于研发阶段，本期未达到产生效益状态。

14 、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否 合理、恰当

公司目前未发生募集资金投向变更的情况。

15 、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的 长效机制

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及证监会、 交易所相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》、 《董事会审计委员会工作细则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《关联交易 管理制度》、《募集资金管理办法》、《内部审计制度》等一系列法人治理制度。公司在 实际执行过程中严格遵守上述制度中内部控制和决策程序，防止出现大股东及关联公司占 用上市公司的资金，切实有效保护了上市公司资产的完整性，维护了公司和全体股东特别 是社会公众股东的利益。

三、公司独立性情况

1 、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业

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中有无兼职

公司董事长刘晋平先生担任公司控股股东中国华大总经理。

2 、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

本公司设有人事部，建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度以及独立的工资管 理制度，根据《劳动法》和公司劳动管理制度等有关规定与公司员工签订劳动合同，由公 司行政部负责公司员工的聘任、考核和奖惩。公司能够自主招聘经营管理人员和职工。

3 、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在 与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构完全独立，不存在与控股股东 人员任职重叠的情形。

• 4 、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况 公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5 、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

公司主要生产经营场所部分为自有房产，另有部分从独立的第三方租赁，独立于大股 东。公司共有两处自有房产，分别为：

1	房地产证号	深房地字第4000406000号
	权利所有人	国民技术股份有限公司
	建筑面积（m2）	800.54
	套内建筑面积（m2）	673.94
	坐落地址	深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋301
	土地宗号	T304–0091
	宗地面积（m2）	56,981.73
	土地用途	工业用地
	使用权类型	工业厂房
	土地使用期限	2002-8-26至2052-8-25
2	房地产证号	深房地字第4000405999号
	权利所有人	国民技术股份有限公司
	建筑面积（m2）	784.01
	套内建筑面积（m2）	660.02
	坐落地址	深圳市南山区高新技术产业园区深圳软件园3栋302
	土地宗号	T304–0091
	宗地面积（m2）	56,981.73
	土地用途	工业用地
	使用权类型	工业厂房
	土地使用期限	2002-8-26至2052-8-25

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6 、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司设立了独立的、完整的研发、采购、检测等业务体系，生产主要委托市场中独立 的代工厂进行加工，在辅助生产系统和配套设置上做到了完整、独立，不依赖于主要股东。

7 、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股 东

公司的商标、集成电路布图设计独立于大股东。具体情况如下：

（ 1 ）已注册商标

序号 1 2 3 4 5	商标	注册号	注册有效期限
		1797867	2002-6-28至2012-6-27
		4932205	2009-4-21至2019-4-20
		40-0840768 （韩）	2010-10-26至2020-10-26
		7294276	2010-11-21至2020-11-20
		7590526	2010-11-21至2020-11-20

（ 2 ）集成电路布图设计

序号	名称	颁证日	布图设计登记号
1	2.4GHzFM（调频）制式 接收解调器专用集成电路Zi2188	2008-11-5	BS.08500375.1
2	Z8L48D16C	2009-3-6	BS.09500054.2
3	Zi2121	2009-7-6	BS.09500187.5
4	Z32H256D32U	2009-9-23	BS.09500422.X
5	Z8D64U	2009-9-23	BS.09500424.6
6	Z32D576C	2009-9-23	BS.09500421.1
7	Z8D168	2009-9-23	BS.09500423.8
8	Z8HM2	2009-9-23	BS.09500426.2
9	Z8H172T	2009-9-23	BS.09500425.4

8 、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立独立的财务部，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独 立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分 开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营层在董事会或股东大会 的决议和授权范围内做出决策，不存在大股东干预公司财务决策的情况。

9 、公司采购和销售的独立性如何

公司拥有独立完整的研发、供应、销售等业务体系，具备独立经营的能力，在业务上

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与公司股东做到了完全公开、独立运作。

10 、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产 生何种影响

公司与控股股东或其关联单位不存在资产委托经营情况。

11 、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性 影响如何

公司与控股股东或其关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力，不受控股股 东或其他关联单位的影响。

2010 年公司关联交易带来利润占利润总额 23% 、 2011 年 1-9 月关联交易带来的利润占 利润总额的 16% ，由于比例较低对公司成产经营的独立性不构成重大影响。

12 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

公司控股股东中国华大向本公司出具了《避免同业竞争承诺函》。中国华大承诺：不 会通过自己或可控制的其他企业，经营与国民技术及其下属公司、分支机构的主营业务构 成竞争的业务。

13 、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关 联交易是否履行必要的决策程序

公司与控股股东控股的其他关联单位存在关联交易，均为日常经营性交易。

公司制定了《公司章程》、《关联交易管理办法》，对关联交易需遵循的原则、关联 交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。公司所 有关联交易均事前履行了必要的决策程序。

14 、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种 影响

2010 年公司关联交易带来利润占利润总额 23% 、 2011 年 1-9 月关联交易带来的利润占 利润总额的 16% ，由于比例较低对公司成产经营的独立性不构成重大影响。

15 、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险

公司客户比较分散，其中 2010 年度前 5 名客户收入总额约为 40,449.42 万元，占公司 全年销售收入的 58% ； 2011 年 1-9 月，前 5 名客户收入约为 28,808 万元，占公司全年销售 收入的 65% ，不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16 、公司内部各项决策是否独立于控股股东

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公司内部各项决策均由公司管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董事会、股 东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

1 、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得 到执行

公司按照《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的规定制定了《信息披露管 理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，相关制度得到了有效执行。

2 、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报 告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉 及事项影响是否消除

公司制定了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序等进行了原 则性概览性规定。公司一直按照《信息披露管理办法》以及其他有关法律法规的规定及时、 充分、真实、准确披露定期报告，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。

3 、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

公司在《公司章程》、《信息披露管理制度》、《内部信息保密制度》等规章制度中 对重大事件的传递、审核、披露程序作出了原则性规定，公司各级决策机构和各部门在遇 到重大事件时，均按照上述规章制度的相关规定执行，截止目前为止，公司未出现过重大 事件的迟报、漏报等情况。

• 4 、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

董事会秘书能参加股东大会、董事会会议、总经理办公会等重要会议，对公司实际经 营情况和业务开展情况非常熟悉，其知情权和信息披露建议权能得到有效保障。

5 、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

公司《信息披露管理制度》、《内部信息保密制度》、《对外信息报送和使用管理制 度》已经严格规定了与信息披露相关人员的保密责任，对内幕信息知情人进行登记备案管 理，没有发生泄漏事件及内幕交易行为。

• 6 、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

自公司上市以来，截至本报告完成之日，公司未发生过信息披露“打补丁”情况。公 司在将来的信息披露工作中，除严格遵守信息披露的相关规章制度外，还将继续督促信息 披露工作人员细心、认真的进行信息披露工作，避免信息披露“打补丁”情况的发生。

• 7 、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的

• 情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应整改

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公司于 2010 年上市后接受过深圳证券监管局的现场检查，公司不存在被监管部门因信 息披露不规范而被处理的情形。

8 、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

公司不存在因信息披露问题而被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9 、公司主动信息披露的意识如何

公司信息披露人员对可能成为需要披露的事项进行密切关注和追踪，并随时了解其进 展情况，只要发生该事项对公司的生产经营或公司股价造成重大影响时，信息披露人员会 在第一时间报告给董事会秘书，由董事会秘书与公司的信息披露责任人沟通，再根据信息 披露的相关规定决定是否披露。为了保障投资者平等获得信息的权利，公司始终保持日常 主动信息披露的自觉性，最大限度地提高公司的透明度。

五、公司治理创新情况及综合评价

1 、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议）

公司未采取过网络投票形式。

公司将加强对网络投票的操作程序等方面的了解，并将结合实际情况在以后的股东大 会中采取网络投票形式，以便广大中小投资者的参与。

2 、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中 召开的相关股东会议）

公司未发生过征集投票权的情形。

3 、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

公司在选举董事、监事时采用累积投票制。

4 、公司是否积极开展投资者关系管理工作 , 是否制定投资者关系管理工作制度，具体 措施有哪些

公司重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，并在董事会秘书的 领导下采取多种方式开展投资者关系管理活动，加强与投资者的互动交流。具体措施有：

（ 1 ）积极维护投资者关系互动平台；（ 2 ）开设并回应投资者电话、传真、邮箱等； （ 3 ）举行投资者见面会，现场接待投资者；（ 4 ）公司在年报披露后举行业绩说明会，由 总经理、董事会秘书、财务总监等与投资者进行广泛交流。

5 、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司非常重视企业文化的建设，重视对员工的人文关怀，通过内部培训、企业内刊、

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网站宣传、全员活动等形式宣扬企业文化，增强员工的凝聚力和团队意识，通过开办宣传 栏、论坛等方式强化员工的归属感和认同感。

6 、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机 制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立了合理的绩效评价体系，但尚未实施股权激励机制。

7 、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理结构有何启

示

公司认真执行监管部门制定的相应规则，注重通过加强制度体系的建设来规范公司治 理和企业内部营运管理，构建了一套完善的公司治理和企业管理制度体系，在实际工作中 得到有效实施、监督和不断改进，取得了良好的收效。

公司在进行相关公司治理工作的同时意识到：提升公司专项治理水平不仅对于稳定和 规范资本市场运作有着很重要的促进作用，同时对于上市公司自身的提高和发展也具有十 分重要和深远的意义，公司将继续积极探索公司治理的创新措施，不断实践，为加强资本 市场基础性制度建设，从而进一步提升上市公司质量作出应有的贡献。

8 、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

完善而有效的公司治理结构是公司规范运作的基础，是建立现代企业制度的核心，是 股东权益特别是中小股东权益以及资本市场健康发展的保障。完善公司治理结构是一项长 期的系统工程，希望监管机构能加强与公司的沟通，组织对公司董事、监事、高级管理人 员以及相关职能部门负责人的培训，提高董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负 责人的治理结构意识。

以上为公司治理自查情况的报告，我司将对自查发现的不足进行整治，欢迎监管部门 和广大投资者对公司的治理工作进行监督指正。

国民技术股份有限公司董事会

二〇一一年十二月十二日

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