NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2011

Dec 26, 2011

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国民技术股份有限

公司子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强国民技术股份有限公司（以下简“公司”）对子公司的管理控 制，规范内部运作机制，维护全体投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）以 及《国民技术股份有限公司章程》 ( 以下简称“《公司章程》” ) 等规定，结合公司 的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业 务发展需要而依法设立的，且能为公司所实际控制的独立法人单位。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险 抵抗能力。

第四条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、 经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术等进 行指导、管理及监督：

（一）公司综合管理部是公司管理子公司事务的职能部门，负责协调公司对 子公司的各项管理和统筹。

（二）公司人力资源部主要负责对子公司人力资源等方面进行监督管理，并 负责对子公司的相关人事信息的收集整理工作；

（三）公司财务部主要负责对子公司财务会计等方面的监督管理，并负责子 公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；

（四）公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作方面进 行指导和监督；

（五）公司各产品研发部门负责对子公司的技术指导和支持；

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（六）公司审计部门负责对子公司重大事项和规范运作进行审计监督；

（七）公司法务部门负责对子公司规范治理、风险控制管理等方面进行指导 和监督；子公司公司章程需提交公司备案 , 设定权限不得超过公司《总经理工作 细则》权限。

（八）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对子公司的垂直 指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交 所涉及部门报备。

第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，依照《公司法》等国家法律法 规和公司相关管理制度，自主经营管理，合法有效的运作企业法人财产。

第二章 组织管理

第六条 子公司应依法设立股东大会（或股东会，以下相同）。全资子公司可 不成立董事会，只设立执行董事。

第七条 子公司应按照其公司章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或 监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业 绩、财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司召开董事会、股东大会（或股东会）或其他重大会议时，会 议通知和议题须在会议召开 5 日前报公司董事会办公室，并由公司董事会秘书审 核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属 于应披露的信息。

第十条 子公司召开股东大会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东 代表参加会议。

第十一条 子公司所作出的股东大会（或股东会）、董事会、监事会决议及形 成的其他重大会议纪要，应当在 1 个工作日内报备公司董事会办公室。

第三章 董事、监事、高级管理人员的产生和职责

第十二条 子公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员

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依照子公司章程产生，但上述人员的提名应按公司制度进行。

第十三条 子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运

作；

（三）协调公司与子公司间的有关工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；

（六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公 司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟

通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十四条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法 规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己 谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财 产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依 法追究法律责任。

第四章 投资决策与运营管理

第十五条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总 体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受公司督导建 立起相应的经营计划、风险管理程序。

第十七条 公司根据自身总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经营 情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公 司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司

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总经理审批后执行。

第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的 管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对 项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、 决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第十九条 子公司发生购买或者出售资产、对外投资、对外担保、提供财务 资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委 托理财、关联交易、签订委托或许可协议等交易事项，需提交公司审议。

第二十条 对于子公司发生本制度第十三条所述事项的管理，依据公司相关 管理制度执行。

第二十一条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的， 应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承 担赔偿责任。

第五章 财务管理

第二十二条 子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政 策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合子公司的具体制定会计核算和财 务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资 金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用子公司的各项资 产，加强成本控制管理，保证子公司资产保值增值和持续经营。

第二十三条 子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计 准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。

第二十四条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估 计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于 子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第二十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的 要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册 会计师的审计。

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第六章 内部审计与考核

第二十七条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。

第二十八条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中应当给予主动配合。

第二十九条 公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结 束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进 行年度考核。

第七章 工作汇报与信息管理

第三十条 子公司董事长为信息披露事务管理和报告的第一责任人，根据董 事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。总经理应根据公司信息披露 事务管理制度的要求指派专人负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公 司董事会办公室报告相关的信息。

第三十一条 子公司应当严格按照公司信息披露事务管理制度规定履行信息 披露义务。

第八章 档案管理

第三十二条 为加强上市公司与子公司间相关档案管理的安全性、完备性， 建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报送公司董事会办公室存档。 第三十三条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许 可审批的证照等。

（二）公司治理相关资料：股东会资料；董事会、监事会资料等。

（三）重大事项档案：募集资金项目、重大合同、重大诉讼、重大仲裁、投 融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

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第九章 附则

第三十四条 本制度适用于公司和各子公司。

第三十五条 本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规 定执行。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度经董事会审议通过后生效。

国民技术股份有限公司董事会 2011 年 12 月 22 日