NSING TECHNOLOGIES INC. — Governance Information 2011

Dec 26, 2011

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国民技术股份有限公司

独立董事年报工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 建立、健全内部控制制度，明确独立董事的职责，提高年度报告（以下简称“年报”）信息 披露质量，充分发挥独立董事在年报信息披露工作中的作用，保护全体股东特别是中小股东 的利益，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及《公司章程》、《独立董事工作 制度》等有关规定，结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制定本制度。

第二章 独立董事年报工作职责

第二条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的职责，勤 勉尽责，积极配合公司完成年度报告的编制与披露工作，确保公司年度报告真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载或误导性陈述。

第三条 每个会计年度结束后，公司管理层应向独立董事全面汇报公司本年度的 经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司可安排独立董事进行实地考察。

独立董事应听取公司管理层对公司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事 项的情况汇报，有权对有关重大问题进行实地考察。对于独立董事在听取管理层汇报、实地 考察等环节中提出的问题或疑义，公司应予以解答并对存在的相关问题提供解决方案。

上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。

第四条 独立董事应对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券相关业务资格，以 及为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）的从业资格进行核查。

第五条 公司财务总监应在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本 年度审计工作安排及其他相关材料。

在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应与年审注册会计师沟通审计工作小组 的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点等事宜；

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独立董事还应听取公司财务总监对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。

第六条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事 与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

独立董事应在公司召开董事会审议年报前，与年审注册会计师见面沟通初审意见。 包括但不限于以下内容：

• （一）公司经营业绩情况,包括主营业务收入、主营业务利润、净利润的同比变动

• 情况及引起变动的原因、非经常性损益的构成情况；

  • （二）公司的资产构成及发生的重大变动情况；

  • （三）公司各项费用、所得税等财务数据发生的重大变动；

  • （四）公司主要控股公司及参股公司的经营和业绩情况；

  • （五）公司资产的完整性、独立性情况；

  • （六）募集资金使用、管理情况,是否与计划进度和收益相符；

  • （七）重大投资项目的执行情况,是否达到预期进度和收益；

  • （八）公司内部控制的运行情况；

（九）关联交易的执行情况；

（十）收购、出售资产交易的实施情况；

（十一）审计中发现的问题；

• （十二）其他重大事项的进展情况。

独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情形，一旦发生改聘情 形，独立董事应当发表意见并及时向中国证券监督管理委员会北京监管局和深圳证券交易所 报告。

上述情况、意见及建议均应书面记录并由当事人签字。

第七条 独立董事应当在年报中就年度内公司对外担保等重大事项发表独立意

见。

第八条 在公司董事会审议公司年报之前，独立董事应当根据需要向董事会提交 下述文件，且公司应在董事会审议通过本次年报后两个工作日内将相关文件递交至深圳证券

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交易所：

（一）独立董事年度述职报告；

（二）对公司对外担保情况的独立意见；

（三）对公司关联交易情况的独立意见；

（四）对公司内部控制自我评价报告的独立意见；

（五）对公司证券投资情况的独立意见（如适用）；

（六）对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见（如适用）；

（七）对非标准无保留审计意见涉及事项的独立意见（如适用）；

（八）对年报中就前期已披露的财务报告存在的会计差错进行更正所发表的独立意 见（如适用）。

第九条 独立董事应当对年报签署书面确认意见。独立董事对年报内容的真实性、 准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

第十条 独立董事对公司年报存有异议的，经二分之一以上独立董事同意后可独 立聘请外部审计机构，对相关事项进行审计，所发生的费用由公司承担。

第十一条 独立董事对其在公司年报编制过程中知悉的内幕信息负有保密义务，严 防内幕信息泄露、内幕交易等违法违规行为发生。

第十二条 公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董 事履行上述职责创造必要的条件。

第三章 附则

第十三条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和公司《章程》等 相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第十四条 本制度自公司董事会会议审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释。

国民技术股份有限公司 二零一一年十二月十二日

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