NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2022

Jul 15, 2022

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2022-050

国民技术股份有限公司

关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除 限售期解除限售条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

• 1、本次符合解除限售条件的激励对象人数：122 人。

• 2、解除限售股数：本次限制性股票解除限售数量为 1,050.93 万股，占目

• 前公司总股本 59,565.6 万股的 1.76%。

• 3、本次限制性股票解除限售事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可解

• 除限售并上市流通，届时公司将另行公告，敬请投资者注意。

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 15 日召开第五 届董事会第十六次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2021 年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议 案》。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划简述以及已履行的审议程序

（一）本激励计划简述

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

• 2、授予的限制性股票数量：本激励计划首次授予激励对象限制性股票

• 35,049,000 股，预留部分授予激励对象 2,992,000 股。

3、激励对象的范围及分配情况：本激励计划首次授予的激励对象总人数共 计 123 人，为公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司）任职的董事、 高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。预留部分激励对象总人

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数 65 人，包括公司核心管理人员及核心技术（业务）人员。

• 4、授予价格：限制性股票（含预留）的授予价格为每股 6.10 元。

• 5、本激励计划的解除限售安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的限售期为完成登记之日起 12 个月、24 个月、36 个月，各期对应的解除限售比例分别为 30%、40%、30%。本激励计划 预留部分限制性股票在 2022 年授予，限售期为预留授予部分完成登记之日起 12 个月、24 个月，各期对应的解除限售比例分别为 50%和 50%。

• 6、本激励计划的解除限售条件：

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2021 年-2023

年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：

解除限售安排	业绩考核目标
第一个解除限售期	同时满足以下考核目标：2021 年营业收入不低于5.50 亿元； 2021年净利润不低于4,000万元
第二个解除限售期	同时满足以下考核目标：2022 年营业收入不低于7.50 亿元； 2022年净利润不低于8,000万元
第三个解除限售期	同时满足以下考核目标：2023年营业收入不低于10.00亿元； 2023年净利润不低于12,000万元

注1：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均指经审计的归属于上市公司股东的净

利润，并以剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生 的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。

• 注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解 除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （2）个人层面业绩考核要求

激励对象的绩效考核按照公司现行有关制度组织实施。绩效考核结果划分为 S、A、C、D 四个等级，公司将根据激励对象的绩效考核结果确定其获授的限制 性股票是否达到可解除限售条件以及具体的可解除限售数量，届时根据以下考核 评级表确认：

考核等级 S A C D

个人层面可解除限售比例 100% 0%

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各解除限售期内，激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注 销，回购价格为授予价格。

（二） 本激励计划已履行的审议程序

1、2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关 于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公 司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于 召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》，独立董事已就相关议案发表独立意 见。

2、2021 年 6 月 11 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过《关 于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公 司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2021 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2021 年 6 月 12 日至 2021 年 6 月 21 日，公司已对本激励计划激励对象 的姓名和职务进行公示。公示期内，公司监事会未收到异议，无反馈记录。2021 年 6 月 22 日，公司披露《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象 名单的审核及公示情况说明的公告》。

4、2021 年 6 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关 于公司〈2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公 司〈2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2021 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会 第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董 事已就本议案发表独立意见。

6、2021 年 6 月 28 日，公司披露《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2021 年 7 月 23 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次 授予登记完成的公告》，公司实施并完成了对 123 名激励对象限制性股票的首次 授予登记工作。

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8、2022 年 3 月 31 日，公司分别召开第五届董事会第十三次会议和第五届 监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部 分限制性股票的议案》。因公司 2021 年限制性股票激励计划授予的原激励对象 中 1 人非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制 性股票共计 18,000 股，回购价格为 6.10 元/股。公司独立董事发表了独立意见， 律师出具了法律意见书。

9、2022 年 5 月 13 日，公司召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事 会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预 留限制性股票的议案》，独立董事已就本议案发表同意的独立意见，监事会对预 留授予激励对象名单进行核查并发表了核查意见。

10、2022 年 7 月 15 日，公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第 十一次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同 意的独立意见。

二、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草 案）》的有关规定，公司于2022年3月31日分别召开第五届董事会第十三次会议 和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励 计划部分限制性股票的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划授予的原激励 对象中1人非因工身故，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票共计18,000股，回购价格为6.10元/股。回购注销完成后，公司2021年 限制性股票激励计划首次授予激励对象的人数将由123人调整为122人，首次授予 限制性股票数量由3,504.9万股调整为3,503.1万股。

除上述调整外，本次实施的股权激励计划内容与公司2021年第一次临时股东 大会审议通过的股权激励相关内容一致，不存在其他差异。

三、激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情

况

根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第 一个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交

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易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售 比例为获授限制性股票总数的30%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2021年6月28日，首次授予的 限制性股票登记完成日期为2021年7月23日，上市日期为2021年7月26日。公司本 次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期将于2022年7月25日届满。

序号	解除限售条件	成就情况
一	公司未发生以下任一情况： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的 审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被 注册会计师出具否定意见或无法表示意见 的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法 规、公司章程、公开承诺进行利润分配的 情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除限 售条件。
二	激励对象未发生以下任一情况： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适 当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机 构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中 国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激 励的；	激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。

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	6、中国证监会认定的其他情形。
三	公司层面业绩考核要求： 同时满足以下考核目标：2021年营业收入 不低于5.50亿元；2021年净利润不低于 4,000万元 注：上述“净利润”指标指经审计的归属 于上市公司股东的净利润，并以剔除本激 励计划考核期内公司实施股权激励计划或 员工持股计划等激励事项产生的激励成本 的影响之后的数值作为计算依据。	根根中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）于2022年3月31日出具 的《审计报告》中兴财光华审会字 （2022）第318036号显示，公司2021 年营业收入为1,017,608,714.04元， 归属于上市公司股东的净利润为 218,975,957.10元。剔除本激励计划 在报告期内产生的激励成本后归属 于上市公司股东净利润为 301,483,112.10元，高于业绩考核要 求，满足解除限售要求。
四	个人层面绩效考核： 绩效考核结果划分为S、A、C、D四个 等级，公司将根据激励对象的绩效考核结 果确定其获授限制性股票是否达到可解除 限售条件以及具体的可解除限售数量，届 时根据以下考核等级表确认： 考核等级 S A C D 个人层面可解除限售比例 100% 0%	公司2021年限制性股票激励计划首 次授予的123名激励对象中，其中1 人由于非因工身故，已不再具备激 励对象资格，其余122人的个人考核 评价结果均为S或A，满足解除限售 条件。

综上所述，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》设定的 首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2021年第一次临 时股东大会对董事会的授权，公司董事会将于限制性股票首次授予部分第一个解 除限售期满后按照公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定为122 名符合条件的激励对象办理第一个解除限售期的1,050.93万股限制性股票的相关 解除限售事宜。

四、公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售安 排

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公司本次符合解除限售条件的激励对象共 122 人，可解除限售的限制性股票 数量 1,050.93 万股，占目前公司总股本 59,565.6 万股的 1.76%。

限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的对象及 股票数量如下：

序 号	姓名	国籍	职务	获授数量 （万股）	本次解除限 售的限制性 股票数量 （万股）	占已获授 限制性股 票总量的 比例
1	孙迎彤	中国	董事长、总经理	550.00	165.00	30%
2	阚玉伦	中国	董事、常务副总经理	80.00	24.00	30%
3	LIANG JIE （梁洁）	美国	副总经理	90.00	27.00	30%
4	肖德银	中国	副总经理	90.00	27.00	30%
5	徐辉	中国	副总经理、财务总监	70.00	21.00	30%
6	叶艳桃	中国	副总经理、董事会秘书	70.00	21.00	30%
7	董浩然 (Haojan Tung)	中国台 湾	核心技术（业务）人员	80.00	24.00	30%
8	Chang Yeow khai Alan	新加坡	核心技术（业务）人员	1.50	0.45	30%
9	LI JUHUI （李举会）	新加坡	核心技术（业务）人员	6.00	1.80	30%
10	GUO GANG （郭刚）	新加坡	核心技术（业务）人员	40.00	12.00	30%
11	KWOK WAI	新加坡	核心技术（业务）人员	20.00	6.00	30%
12	WANG JING （王京）	新加坡	核心技术（业务）人员	14.00	4.20	30%
13	Looi Han Yong	马来西 亚	核心技术（业务）人员	4.60	1.38	30%
公司（含子公司）其他核心管理、业务、技术人员 （共计109人）				2387.00	716.10	30%
合计				3503.10	1050.93	30%

注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等 规定的解除限售条件，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解 除限售期的解除限售所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件 均已达成，且公司及激励对象均未发生公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售符合公司《2021 年限制性

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股票激励计划（草案）》中的有关规定，激励对象符合解除限售的资格条件，其 作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股 东利益的情形。上述议案的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定， 会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。

综上所述，同意公司 2021 年限制性股票首次授予部分第一个限售期满后按 照公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理首次授予部分 第一个解除限售期的相关解除限售事宜。

六、监事会意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021 年限制性股票激 励计划（草案）》等法律法规、规范性文件规定的实施股权激励计划的情形，公 司具备实施股权激励计划的主体资格，符合公司《2021 年限制性股票激励计划 （草案）》中对首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件的要求，未发生公 司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的不得解除限售的情形；

2、本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象均不存在《上市公司股权 激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次 122 名激励对象均已满足 公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售条件（包括公司 层面业绩考核要求及激励对象个人层面绩效考核要求等），其作为公司本次可解 除限售的激励对象主体资格合法、有效。

综上，公司监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的 122 名激励对象解除限售资格合法有效，满足公司《2021 年限制性股票激励计划（草 案）》设定的首次授予部分第一个解除限售期的解除限售条件，同意公司为 122

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名激励对象第一个解除限售期的 1,050.93 万股限制性股票办理解除限售相关事 宜。

七、律师法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首 次授予部分第一个解除限售期解除限售已经获得了现阶段必要的批准和授权，公 司本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《公司法》、《股权激励管理办 法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定。 本次解除限售，公司尚须根据中国证监会及深圳证券交易所有关规范性文件的规 定进行信息披露，并于首次授予限制性股票第一个限售期届满后，按照《股权激 励管理办法》、《激励计划（草案）》的有关规定办理相关股票的解除限售登记 手续。

八、独立财务顾问的核查意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：国民技术 2021 年限制性股票激励 计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，解除限售事宜符合 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理 办法》以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定。

九、备查文件

• 1、《国民技术股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》

• 2、《国民技术股份有限公司第五届监事会第十一次会议决议》

• 3、《国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》

• 4、《监事会关于2021年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售激励

• 对象名单的核查意见》

5、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于国民技术股份有限公司2021年限 制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售的法律意见书》

6、《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于国民技术股份有限公司2021年 限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立 财务顾问报告》

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特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇二二年七月十五日