NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2021-062

国民技术股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第五届监事会 第四次会议于 2021 年 7 月 19 日以通讯方式召开，会议通知于 2020 年 10 月 16 日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次会议应出席监事 3 人，实际出席会议 监事 3 人，本次会议由监事会主席王渝次先生召集并主持，公司董事会秘书列席 了会议。

本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决 议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

1 、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

经审核，监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性 文件的规定，董事会对照相关规定认为公司本次向特定对象发行符合相关发行条 件。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

2 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《创业板上 市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司的实际情况，公司编制了 2021 年度向特定对象发行股票方案，与会董

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事对下列事项进行了逐项表决：

2.1 发行股票的种类、面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值人民币 1.00 元。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.2 发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司在获得深圳证券交易所审核通过 和报中国证监会注册后有效期内择机发行。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.3 发行对象及认购方式

本次发行对象为孙迎彤，以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的 A 股股票。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.4 定价基准日、定价原则和发行价格

本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为 12.97 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价 基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总 额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将 相应调整，调整方式如下：

1、分红派息：P1=P0-D

• 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/(1+N)

3、两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增 股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.5 发行数量

本次向特定对象发行的股票数量不低于 69,390,903 股（含本数）且不超过 92,521,202 股（含本数），本次向特定对象发行的股票数量上限未超过本次发行

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前公司总股本的 30%，最终发行股数以中国证监会关于本次向特定对象发行的注 册文件为准。

本次发行具体认购情况如下：

序号	发行对象	拟认购金额上 限（万元）	拟认购股数上 限（股）	拟认购金额下限 （万元）	拟认购股数下 限（股）
1	孙迎彤	120,000.00	92,521,202	90,000.00	69,390,903

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本 公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则本次向特定对象发行的发行价格将 相应调整。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.6 限售期

孙迎彤本次认购的股份自本次向特定对象发行完成之日（即自本次向特定对 象发行的股票登记至名下之日）起 18 个月内不得转让。本次向特定对象发行结 束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守 上述限售期安排。

本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合中国证监 会、深交所等监管部门的相关规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次向特 定对象发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.7 募集资金用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不低于 90,000.00 万元（含本数）且 不超过 120,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充 流动资金和偿还贷款。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.8 本次发行前滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新 老股东按发行后的股份比例共享。

本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.9 上市地点

本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市。

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本议案以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2.10 本次发行的决议有效期

本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案 提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

3 、审议通过《关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》

董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的 要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《国民技术股份有限公司关于 向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

4 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

董事会依据中国证监会《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，在发行方案基础上，编制了《国民技术股份有限公司2021年度 向特定对象发行股票预案》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司2021年度向特定对象发行股票预案》。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

5 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》

董事会根据《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件对上市公 司募集资金使用的相关规定,就公司本次向特定对象发行事项编制了《国民技术 股份有限公司关于 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报

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告》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司关于2021年度向特定对象发行股票募集资金使用的可 行性分析报告》。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

6 、审议通过《关于公司与认购对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司 — 证券发行注册管理办法（试行）》《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行 为的监管要求（修订版）》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次向 特定对象发行A股股票方案，公司拟与公司关联方孙迎彤先生签署《国民技术股 份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《关于签署<国民技术股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认 购协议>的公告》。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

7 、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

本次向特定对象发行股票的发行对象为孙迎彤先生，发行对象以人民币现金 方式全额认购本次发行的股票。截至 2021 年 7 月 19 日，孙迎彤先生担任公司董 事长及总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）， 孙迎彤先生属于本次向特定对象发行股票的关联方，其认购本次发行的股票构成 与公司的关联交易。孙迎彤先生认购本次发行的股票符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交 易事项符合公平、公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

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8 、审议通过《关于本次向特定对象发行股票构成管理层收购的议案》

根据《上市公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、监事、高级管理人 员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的 方式取得上市公司控制权的，构成管理层收购。本次向特定对象发行股票完成后， 公司董事长孙迎彤先生将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

公司董事会成员中独立董事的比例已达到1/2；公司已聘请评估机构对公司 股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并出具资产评估报告；公司正 在聘请独立财务顾问，并将就本次管理层收购出具专业意见，同时独立董事将发 表独立意见。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

9 、审议通过《关于〈董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东报告书〉 的议案》 本次发行完成后，公司董事长孙迎彤先生将成为公司的实际控制人，构成管 理层收购。公司董事会已制定《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的 报告书》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东的报告书》。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

10 、审议通过《关于〈国民技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金 使用情况报告的说明〉的议案》

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募 集资金的情况。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需就前次募集资 金使用情况编制专项报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出 具鉴证报告。公司董事会已制定《国民技术股份有限公司关于无需编制前次募集 资金使用情况报告的说明》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的

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《国民技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。 本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

11 、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相 关主体承诺的议案》

公司拟向特定对象发行境内人民币普通股股票。根据《国务院关于进一步促 进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《国务院办公厅关于进一步 加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次 向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体 的填补回报措施。

公司董事、高级管理人员以及本次向特定对象发行后的公司控股股东及实际 控制人出具了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公 告》。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

12 、审议通过《关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的议案》

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等文件精 神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，董事会编制了《国民技术 股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的 《国民技术股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表 决权股份总数的三分之二以上（含）通过。

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三、备查文件

• 1、《国民技术股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司

监 事 会 二〇二一年七月十三日