NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2021

Jul 19, 2021

证券代码：300077

证券简称：国民技术 公告编号：2021-069

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国民技术股份有限公司

关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向特定对象 发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”），本次交易构 成关联交易。

2、本次向特定对象发行尚需公司股东大会审议通过、经深圳证券交易所审 核通过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的 批复方可实施，相关审议及核准的结果和时间存在不确定性，公司特提醒投资者 注意投资风险。

3、本次向特定对象发行相关议案于 2021 年 7 月 19 日经公司第五届董事会 第五次会议审议通过，关联董事已回避；尚需提交公司股东大会审议通过，与本 次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司拟向特定对象发行股票不低于 69,390,903 股（含本数）且不超过 92,521,202 股（含本数），募集资金总额不低于 90,000 万元（含本数）且不超过 120,000 万元（含本数），全部由孙迎彤先生认购。本次发行对象孙迎彤先生担任 公司董事长及总经理。公司已于 2021 年 7 月 19 日就本次向特定对象发行股票事 宜与发行对象签署了附生效条件的股份认购协议。

（二）关联关系

本次发行对象孙迎彤先生担任公司董事长及总经理。根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2020 年修订），孙迎彤先生属于本次向特定对象发行股

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票的关联方，其认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。

（三）审批情况

本次向特定对象发行的相关议案已于 2021 年 7 月 19 日经公司第五届董事会 第五次会议审议通过，关联董事孙迎彤已回避表决。公司独立董事就该关联交易 进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本次交易尚需获得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并取得 中国证监会同意注册的批复。

二、关联方基本情况

姓名：孙迎彤

国籍：中国

身份证号：11010119XXXXXXXXXX

住所：广东省深圳市南山区 XXX

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股(A 股) 股票。

（二）关联交易价格确定的原则

本次向特定对象发行的价格为 12.97 元/股。公司本次向特定对象发行的定价 基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日 前二十个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票 交易总量)。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

四、认购协议主要内容

（一）签订主体和签订时间

甲方：国民技术股份有限公司

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乙方：孙迎彤

签订时间：2021 年 7 月 19 日

（二）认购价格

本次发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告 日。

本次发行的发行价格为 12.97 元/股，不低于定价基准日前二十（20）个交易 日上市公司股票均价的百分之八十。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权、除息事项的，公司将根据中国证监会及深圳证券交易所有关规则对发行价 格进行相应调整。

（三）认购数量和认购金额

乙方认购甲方本次发行 A 股股票数量不低于 69,390,903 股（含本数）且不 超过 92,521,202 股（含本数），不超过发行前总股本的 30%。如发生除权、除息 等事项导致发行价格调整的，则认购股数按照认购金额除以发行价格（结果保留 至个位数并向下取整）的方式确定。

乙方认购甲方本次发行标的股份的认购对价为本次发行的发行价格乘以甲 方向乙方发行股份数量之积，且全部以人民币现金方式支付，即乙方本次认购金 额不低于 90,000 万元（含本数）且不超过 120,000 万元（含本数）。

前述发行价格、发行股份数量以甲方就本次发行获得的中国证监会同意注册 决定文件载明的价格和数量为准。

如在甲方董事会审议本次发行相关议案的决议公告日至发行日期间发生送 股、配股、资本公积转增股本等除权事项的，甲方本次发行的发行股票数量将做 相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

（四）认购方式及支付方式

乙方以现金方式认购本次发行的股票。

乙方在本次发行获得中国证监会同意注册决定且收到甲方和本次发行保荐 机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商） 确定的具体缴款日期将按照本协议确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本 次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费

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用后，再行划入甲方的募集资金专项账户。

（五）限售期

乙方在本次发行中认购的标的股份，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。 本次发行结束后，乙方在本次发行认购取得的标的股份因公司发生分配股票股 利、资本公积转增股本等原因而取得的股份，亦应遵守上述关于限售期的约定。

限售期结束后，乙方减持标的股份除不适用《上市公司股东、董监高减持股 份的若干规定》的有关规定外，仍需按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

如因法律法规、规范性文件或其他监管机构规定变化，导致本协议约定限售 期与监管要求不符的，则本协议约定限售期应按照监管要求自动进行调整。 （六）协议的生效

本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自以下条 件均得到满足之日起生效：

• 1、公司董事会审议通过与本次发行相关的所有议案；

• 2、公司股东大会审议通过与本次发行相关的所有议案；

• 3、公司本次发行已通过深交所审核及取得中国证监会同意注册决定。 （七）违约责任

任一方违反本协议项下约定义务，或违反在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺的，或所作出的陈述、保证或承诺失实或严重有误的，视为违约，违约 方应依法承担相应的违约责任（包括但不限于继续履行、采取补救措施、消除违 约影响），给其他方造成损失的，应承担全部损失赔偿责任。

如根据中国证监会或深交所的要求或其他监管政策规定，甲方需对本次发行 的募集金额、发行价格或发行股票数量等发行方案内容进行调整的，甲方有权进 行调整，且乙方认购本次向特定对象发行股票的认购金额将根据募集资金总额的 调整比例作同比例调整，该等情形不构成甲方违约。如甲方要求与乙方签署补充 协议对前述调整事项进行补充约定的，乙方应予以配合，否则视为乙方违约。

如乙方未按照本协议约定在保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》（或 具有相似内容的通知文件）规定的时间内足额缴付认购款的，甲方及保荐机构（主 承销商）有权取消乙方参与本次发行的资格，并将有关情况上报中国证监会等证

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券市场监督机构。

如因甲方本次发行有关事宜未能获得甲方董事会和/或股东大会通过，或未 能通过深交所审核或未能取得中国证监会同意注册决定，导致本协议未生效或无 法履行的，不构成任一方违约，任一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿 责任。

五、本次关联交易对公司的影响

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还贷款。有 利于提升公司的盈利能力和核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符 合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是 中小股东利益的情形。。

本次发行将导致公司控制权发生变化，孙迎彤先生将成为公司控股股东、实 际控制人，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、 2021 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类交易的总金额

2021 年年初至本公告披露日，除领取薪酬的情况外，公司与孙迎彤先生之 间未发生其他关联交易事项。

七、独立董事事前认可和独立意见

经过对本次发行涉及关联交易事项的审慎核查，独立董事发表事前认可意见 如下：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上 市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等 法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东 利益的情形。对此，独立董事发表同意意见，并同意将本议案提交公司董事会审 议。

同时独立董事就本次公司发行事项发表独立意见如下：本次关联交易符合公 开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《创 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定， 不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。对此，独立董事发表同意 意见，并同意将本议案提交股东大会审议。

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八、监事会意见

监事会审核了公司本次发行股票事项的相关文件及相关程序的履行情况，认 为孙迎彤先生认购本次发行的股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，该关联交易事项符合公平、 公允的原则，不存在损害公司及公众股东利益的情形。

九、备查文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第五届监事会第四次会议决议；

• 3、《国民技术股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协

议》；

• 4、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》；

• 5、《独立董事关于相关事项的独立意见》。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇二一年七月十九日

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