NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2019

Nov 19, 2019

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-079

国民技术股份有限公司

关于调整斯诺实业收购对价及业绩补偿

相关事项的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况 （一）调整收购对价

2019年10月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充协议的议案》 （以下简称《补充协议》），同意公司全资子公司深圳市国民电子商务有限公司（现 已变更为国民科技（深圳）有限公司，以下简称“国民科技”）、深圳前海国民投 资管理有限公司（以下简称“国民投资”）与深圳市斯诺实业发展有限公司（以 下简称“斯诺实业”）原股东之鲍海友、李惠军及谌江宏签订《补充协议》。

根据《补充协议》，将原收购斯诺实业 70% 股权的收购总对价由 1,336,153,846.00元调整为665,163,469.02元。《补充协议》生效之日起一个月期限 内，业绩承诺方鲍海友应退还国民科技股权对价款人民币161,514,786.97元，退 还国民投资股权对价款人民币179,460,874.61元；李惠军应退还甲方1股权对价款 人民币37,900,000.00元；谌江宏应退还甲方1股权对价款人民币157,916,640.00元。 （二）业绩补偿

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《现金收购深圳市斯诺实业 发展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003778号）， 深圳市斯诺实业发展有限公司（以下简称“斯诺实业”）未完成2018年度业绩承 诺。同时，根据《关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以 下简称《股权收购协议》）及《补充协议》规定，业绩承诺方鲍海友因未实现约

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定的业绩承诺而承担的业绩补偿金额，合计不超过股权收购总对价 665,163,469.02元。

公司此前已向业绩承诺方鲍海友发函，并多次与业绩承诺方沟通，要求其履 行业绩补偿承诺。2019年8月，国民科技、国民投资先行就部分业绩补偿款合计 人民币300,000,000.00元向深圳市中级人民法院提起诉讼，要求业绩承诺方鲍海 友履行相关业绩补偿承诺。2019年10月14日，在深圳市中级人民法院主持下，国 民科技、国民投资与业绩承诺方达成一致并签署《调解协议书》，业绩承诺方同 意上述业绩补偿款自本案《民事调解书》生效之日起5个工作日内支付。

公司近日收到深圳市中级人民法院出具的《民事调解书》，该《民事调解书》 于2019年11月15日生效。

以上具体内容详见公司2019年4月26日披露的《关于斯诺实业2018年度业绩 承诺完成情况及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2019-019）、2019年10月10日 披露的《关于签署<关于深圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议>补充 协议的公告》（公告编号：2019-061）、2019年10月15日披露的《关于重大诉讼进 展的公告》（公告编号：2019-068）、2019年10月25日披露的《2019年第一次临时 股东大会决议公告》（公告编号：2019-071）以及2019年11月19日披露的《关于 重大诉讼进展的公告》（公告编号：2019-078）。

二、进展情况

（一）调整收购对价

根据双方签署并已生效的《补充协议》和《债务抵销协议》，鲍海友、李惠 军及谌江宏需返还给公司的股权收购对价款5.36亿元与公司对其所负债务进行 抵销。抵销后，鲍海友、李惠军及谌江宏即已履行完毕《补充协议》中约定的退 还股权收购对价款的义务；同时，公司减少对鲍海友等自然人的债务5.36亿元， 且无需再继续支付收购对价款中涉及自然人股东尚未支付的部分1.34亿元，合计 减少资金支出6.71亿元，大幅减少了公司负债，优化了公司资产结构。

（二）业绩补偿

根据已生效的《债务抵销协议》，鲍海友、李惠军和谌江宏对斯诺实业的相

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关债权共22,910,514.84元已作为鲍海友的业绩补偿款补偿给公司，其中，国民科 技收到16,364,653.46元，国民投资收到6,545,861.38元。

此次执行后，业绩承诺方鲍海友尚欠公司业绩补偿款642,252,954.18元。

三、其他

公司将根据后续进展情况对剩余尚未收到的业绩补偿进展及时予以履行信 息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二○一九年十一月十九日

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