NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2019

Apr 25, 2019

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2019-019

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国民技术股份有限公司

关于斯诺实业 2018 年度业绩承诺完成情况 及业绩补偿方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018年1月5日，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”、“国民技术”）召开 2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司支付现金收购深圳市斯诺 实业发展股份有限公司70%股权的议案》，同意公司的全资子公司深圳市国民电子商 务有限公司（以下简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称 “国民投资”）现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（现已变更为深圳市斯诺 实业发展有限公司，以下简称“斯诺实业”）70%股权，并与交易对方签署《关于深 圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议》（以下简称《股权收购协议》）。斯 诺实业已于2018年3月1日完成股权过户的工商变更登记手续，公司已持有斯诺实业 70%股权。

一、业绩承诺及补偿约定

1、业绩承诺

根据《股权收购协议》，业绩承诺方鲍海友及斯诺实业承诺：2018年度、2019 年度斯诺实业实现的净利润数额（净利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计 的斯诺实业合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别 不低于人民币1.8亿元和2.5亿元。

2、业绩补偿

若斯诺实业在 2018 年度、2019 年度实现的净利润数额低于上述净利润数，业 绩承诺方鲍海友应当以现金方式向国民电商、国民投资承担补偿责任，并在斯诺实 业每年度《审计报告》出具后 10 个工作日内补偿完毕。

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具体当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数）÷4.3×20-累计已补偿金额。

公司有权选择要求业绩承诺方鲍海友将应补偿金额折算为其持有的斯诺实业股 权并过户登记至国民电商、国民投资名下，并应在收到公司通知之日起 10 个工作日 内配合完成股权过户工商登记递件手续，因过户登记产生的所有税费由业绩承诺方 鲍海友承担，公司无需另外支付对价。

具体当期应补偿的股权比例={（截至当期期末累计承诺净利润数- 截至当期期 末累计实现净利润数）÷4.3×20–累计已补偿金额（如有）}÷20。备注：计算公式中 的单位均为人民币亿元。

在计算 2018 年期末、2019 年期末的应补偿现金金额或应补偿股权比例时，若 应补偿金额或应补偿股权比例小于零，则按零取值。

若业绩承诺方鲍海友所持斯诺实业剩余股权不足以补偿或公司不要求以股权进 行补偿时，业绩承诺方鲍海友应以自有或自筹资金对公司进行补偿。

如业绩承诺方鲍海友未能按照上述约定将前述差额补偿金额支付完毕或股权完 成过户，业绩承诺方鲍海友应按照每日 0.1%向甲方支付违约金（选择股权过户的， 违约金亦按当期补偿金额的差额计算）。

上述差额补偿金额、补偿股权由国民电商、国民投资自行协商分配。

二、业绩承诺完成情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《现金收购深圳市斯诺实业发 展有限公司业绩承诺实现情况说明的审核报告》，斯诺实业经审计的 2018 年度净利 润为-51,202.37 万元，扣除非经常性损益后的净利润为-47,775.73 万元，承诺净利润 实现情况如下：

承诺期间	承诺净利润（元）	实现金额（元）	差额（元）	完成率
2018年度	180,000,000.00	-477,757,335.44	-657,757,335.44	-265.42%

三、未完成业绩承诺的原因

2018年4月，因斯诺实业原主要客户深圳市沃特玛电池有限公司（以下简称“沃 特玛”）出现偿债风险，导致市场销售不及预期。同时，受宏观经济环境及资金政策 影响，斯诺实业经营情况受到负面影响，主要利润增长点石墨化项目建设进程延后。 斯诺实业对沃特玛及其子公司在长期的产品销售和业务合作过程中形成了较大

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额的应收款项。在沃特玛发生偿债风险后，斯诺实业对相关应收款项采取了等值货 物保全措施，积极寻求多种渠道进行保全货物的处置变现，并于2018年下半年收回 了部分应收账款处置变现金额。目前，因剩余保全货物主要购买方的偿债能力及履 约能力发生了较大的不确定性变化，保全货物的销售合同可执行度及货款全额收回 面临较大的不确定性；且相关保全货物面临市场价格持续下跌的风险，其可收回金 额可能大幅下降。经过充分评估，基于谨慎性原则，对沃特玛的应收款项计提了大 额坏账准备。

综上，尽管斯诺实业及业绩承诺方已经采取了拓展新客户、开发新产品、产业 链纵深发展等措施确保业绩增量，且取得了一定成果，但受多重因素叠加影响，2018 年依然未能完成《股权收购协议》约定的相关业绩承诺，且差异较大。

四、业绩补偿方案

根据《股权收购协议》约定，业绩承诺方鲍海友需对国民电商、国民投资进行 业绩补偿。

（1） 业绩承诺方需补偿的金额计算公式：

具体当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计 实现净利润数）÷4.3×20-累计已补偿金额。

即当期需补偿金额：{180,000,000.00-（-477,757,335.44）}÷4.3×20= 3,059,336,443.91 元。

（2） 将应补偿金额折算为斯诺实业股权

具体当期应补偿的股权比例={（截至当期期末累计承诺净利润数- 截至当期期 末累计实现净利润数）÷4.3×20–累计已补偿金额（如有）}÷20

即：当期需补偿金额折算应补偿的股权比例

={180,000,000.00-（-477,757,335.44）}÷4.3×20÷2,000,000,000.00>25%

若公司选择业绩诺方鲍海友将应补偿金额折算股权，则其应将持有的斯诺实业 25%全部过户登记至国民电商、国民投资名下。待全部股权过户完毕后，业绩承诺 方鲍海友仍需补偿的金额：3,059,336,443.91-25%*2,000,000,000.00= 2,559,336,443.91 元。

2018年12月，国民电商、国民投资已分别与鲍海友签订了《股权质押合同》，鲍 海友分别将其持有的斯诺实业18%、7%股权（合计25%）质押给国民电商及国民投 资，并办理了股权质押登记。

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考虑到斯诺实业目前用于补偿的股权价值较低，且业绩承诺方鲍海友是斯诺实 业的创造人，同时也是负极材料行业的技术专家，并有深厚行业经验，暂先保留业 绩承诺方鲍海友对斯诺实业的股权，能够最大限度调动其履行斯诺实业的经营管理 责任及积极性，促使其努力提升经营业绩和管理水平，而斯诺实业净利润的持续提 升，符合上市公司及投资者的根本利益。为此，公司拟优先以现金方式进行补偿， 同时因其股权已全部质押给国民电商及国民投资，公司保留随时将应补偿金额折算 为股权办理过户的权利，作为业绩补偿的保障。

五、风险提示

根据《股权收购协议》，在斯诺实业 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润为 -47,775.73 万元的情况下，业绩承诺方当期需补偿的金额高达约 30.59 亿元，已显著 高于国民电商及国民投资为取得斯诺实业 70%股权需支付的股权收购对价 13.36 亿 元（如公司 2018 年度股东大会审议通过《调整控股子公司股权收购对价及签署补充 协议的议案》，该股权收购对价将降至 66,516.35 万元），存在因上述应补偿余额超过 业绩承诺方履约能力而无法按期足额支付相关业绩补偿款的风险。公司将持续关注 相关事项的后续进展情况，督促业绩承诺方切实履行业绩承诺补偿义务，并将根据 进展情况采取一切必要措施维护公司和中小股东利益，同时将严格按照监管规则履 行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

国民技术股份有限公司 董 事 会 二〇一九年四月二十六日

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