NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2018

Jun 12, 2018

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2018-047

国民技术股份有限公司

关于使用超募资金向全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，公告 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）于2018年6月11日 召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增 资的议案》。现将有关情况公告如下：

一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销商安 信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股（A 股） 2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民币238,000万 元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元，由主承销商安 信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及 路演推介等其他发行费用 835.41 万元，公司本次实际募集资金净额为人民币 230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其出具利安达验字 [2010]第1026号《验资报告》。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司 和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权 益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、 第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日 起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增资本公积 3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金 中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为230,401.97万元，其中超募资金净额

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为196,849.97万元。

二、公司超募资金的使用情况

1、2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，公司从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000万元，永久补充流动资金；

2、2012年4月29日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用部 分超募资金投资可信计算研究项目的议案》，公司使用超募资金3,372.30万元投资可 信计算技术研究项目；

3、2012年6月6日，公司第二届董事会第二次（临时）会议审议通过《关于使用 部分超募资金收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权的议案》，公司于2012年6 月使用超募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权；

4、2015年4月7日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经2015年4月29日召开的2014年度股东 大会审议通过，公司使用50,000万元超募资金永久补充流动资金；

5、2015年7月13日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于拟使用部分 超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金50,000万元，投资设立全 资子公司深圳前海国民投资管理有限公司作为公司的投资控股平台，以寻求合适的 时机进行产业布局；

6、2016年2月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分超 募资金建设研发及办公大楼的议案》，公司使用超募资金（含利息收益）46,000万元 建设国民技术研发及办公大楼建设项目；

7、2017年12月29日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于使用部 分超募资金向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资的议案》，公司使用超募 资金中的2亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资，用于收购深圳市斯 诺实业发展股份有限公司的部分股权。

截至2018年5月31日，公司已决议使用超募资金（含利息收益）220,872.30万元， 已实际支出180,140.39万元。截至2018年5月31日，剩余未设定用途的超募资金约

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7,277万元（以银行实际结算为准）。

三、本次超募资金使用计划

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实 际经营情况，公司拟使用剩余未设定用途的超募资金约7,277万元（以银行实际结算 为准）向全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）增 资，用于参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司（以下简称“华夏芯”）。本 次国民投资总计增加注册资本约7,277万元。

（一）增资子公司介绍

国民投资的基本情况如下：

公司名称：深圳前海国民投资管理有限公司

统一社会信用代码： 914403003498822023

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙迎彤

注册资本：50,000万元 成立日期：2015年8月13日

营业期限：永续经营

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘 书有限公司）

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；受托资 产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨 询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询。

与本公司的关系：国民技术的全资子公司

最近一年一期财务数据情况如下（其中最近一期财务数据未经审计）：

单位：万元

项目	2018 年3 月31 日	2017 年12 月31 日
总资产	54,152.72	53,817.27
总负债	51,567.26	51,575.96
净资产	2,585.46	2,241.31

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项目	2018 年1-3 月	2017 年度
营业收入	0	0
利润总额	284.15	-50,543.39
净利润	284.15	-50,543.39

（二）增资参股项目介绍

公司拟通过全资子公司国民投资与华夏芯及其股东签订《关于华夏芯（北京） 通用处理器技术有限公司之增资协议》，约定华夏芯的注册资本由人民币13,750万元 增加到人民币18,012.5万元（包括国民投资共两名投资方参与本次增资），本次新增 注册资本中的3,850万元由国民投资以人民币14,000万元认购，占华夏芯增资后的股 权比例约为21.37%（持股比例以工商登记为准）。

本次增资参股华夏芯的具体情况详见同日披露于中国证监会指定的创业板信息 披露网站上的公告《关于全资子公司增资参股华夏芯的对外投资公告》。 四、目的、存在的风险以及对公司的影响

（一）目的

华夏芯是目前国内领先的拥有全自主64位通用处理器IP和人工智能专用处理器 IP的芯片设计公司，本次对外投资将整合各方的优势资源，进一步推动公司产业布 局战略的实施，协同公司核心业务的发展。

（二）存在的风险

华夏芯在经营过程中可能面临资金风险、市场风险等，公司将在资本运营、公 司管理、产品合作等方面，利用公司的资源优势、专业的管理经验以及丰富的技术 积累与运营经验，协助提升华夏芯经营管理水平和市场竞争力，以不同的对策和措 施控制和化解风险，力争获得良好的投资回报。

（三）对公司的影响

华夏芯不仅拥有64位CPU、DSP处理器技术，还具备较强的AI专用处理器研发 能力，通过投融资等方式的资金支持，华夏芯有望发展成为国内人工智能领域的领 先企业；国民技术通过本次交易，将与华夏芯形成紧密的战略合作关系，在安全人 工智能新技术和新产品方面有助于公司较快具备人工智能领域的市场竞争能力。本

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次交易也将有助公司积极构建多元化、先进性、有优势的技术研发路径，优化上市 公司业务布局的发展战略，是对公司现有产品和业务的补充和延伸，有望提高公司 利润增长点，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次超募资金使用计划的审批程序和审核意见

（一）董事会审议

公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司增 资的议案》，同意公司使用超募资金约7,277万元（以银行结算为准）向全资子公司 国民投资增资，用于参股华夏芯。

（二）监事会意见

公司使用超募资金约7,277万元向全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司 增资，用于参股华夏芯（北京）通用处理器技术有限公司，符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》等有关规定，有助于提高超募资金使用效率，不存在改变超募 资金投向和损害股东利益的情形。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率， 优化公司业务布局，提高盈利能力，为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护 公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》等相关法规要求。 因此，我们同意公司本次超募资金使用计划事项。

（四）保荐机构意见

保荐机构认为：国民技术该超募资金使用计划已经其董事会和监事会审议通过， 独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划履行了必要的

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法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深证证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录1号——超募资金使用（修订）》等相关规定。本次超募资金使用计划，与 公司原有募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的 正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。鉴于芯片行业目 前估值较高，华夏芯可能存在实际盈利情况不及预期的风险，保荐机构提醒广大投 资者注意相关风险。

基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合理、合规和 必要的，同意本次超募资金使用计划。

六、备查文件

• 1、《国民技术股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

• 2、《国民技术股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

• 3、《国民技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

• 4、《关于使用超募资金增资子公司以用于参股华夏芯的可行性报告》；

5、《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司计划使用部分超额募集 资金向全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司增资的核查意见》。

特此公告。

国民技术股份有限公司 董 事 会 二〇一八年六月十二日

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