NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2018

Jan 26, 2018

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2018-005

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国民技术股份有限公司

关于终止合作设立产业投资基金并调整相关项目投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本公司全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”） 与重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“西证渝富”）拟终止合作设 - 立西证渝富 国民技术产业投资基金（以下简称“基金”、“西证渝富基金”或“产业 投资基金”）。

2、国民投资拟减少对成都国民天成半导体产业发展有限公司（以下简称“国民 天成产业发展”）的投资金额，从 35,000 万元减少为 1,000 万元。

一、终止合作设立西证渝富基金

（一）西证渝富基金概述

为了助力公司发展战略推进，给公司主营业务寻找持续、广阔的市场空间，国 民投资于 2017 年 6 月 16 日与西证渝富共同签订《深圳前海国民投资管理有限公司 与重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司关于共同发起设立产业投资基金之战略 合作协议》（以下简称《战略合作协议》）。双方按照互利共赢原则，经友好协商，拟 共同发起设立西证渝富基金。基金募集资金总额为人民币 20 亿元，根据项目进展情 况分期设立专项基金进行投资。其中第一期基金西证渝富出资不少于 1,000 万元， 国民投资出资 10,000 万元，共同作为基石投资人，并在 2017 年 12 月 31 日前完成 第一期基金的募集和设立。详细内容见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》（公告 编号：2017-035）、《关于全资子公司签订合作协议的公告》（公告编号：2017-037）。 截至目前，国民投资尚未实缴出资。

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（二）终止设立西证渝富基金的原因和情况

西证渝富基金设立的过程中，因为私募股权基金相关的政策和市场环境等客观 情况发生重大变化，第一期基金截至目前尚未能完成设立，同时鉴于各相关项目投 资建设的迫切性，为加快推进项目的投资和建设，原定的基金管理人西证渝富计划 退出参与设立西证渝富基金。

鉴于此，经公司与西证渝富友好协商，拟终止设立西证渝富基金，并由国民投 资与西证渝富签署《终止合作设立产业投资基金协议书》。根据《终止合作设立产业 投资基金协议书》，《战略合作协议》中约定的双方各自享有的一切权利和需要承担 的一切义务（保密义务除外）自《终止合作设立产业投资基金协议书》签订之日起 即告终止。

《终止合作设立产业投资基金协议书》已经公司第三届董事会第二十八次会议 审议通过，具体详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 同期披露的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》。

二、调整外延片项目及产业园项目投资计划

（一）外延片项目情况

公司分别于 2017 年 6 月 16 日、2017 年 8 月 15 日召开第三届董事会第十九次 会议、第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司签订框架协议的议案》、《关于 全资子公司签订投资协议的议案》和《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议 案》，同意公司通过国民投资与成都邛崃市人民政府签订《化合物半导体生态产业园 项目投资协议书》，组织相关产业投资基金及产业投资者在天府新区邛崃产业园投资 建设产业园项目；同意公司通过国民投资以自有资金出资 5,000 万元，与陈亚平、 西证渝富（代表西证渝富基金）、四川通利能光伏科技有限公司（以下简称“通利 能”）共同发起设立成都国民天成化合物半导体有限公司（以下简称“外延片项目 公司”），拟注册资本 20,000 万元，并签订了《关于设立 6 吋第二代和第三代半导体 集成电路外延片项目主体公司之投资合作协议书》及其补充协议一、二（以下简称 “外延片项目原投资合作协议书”）。具体详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司签订框架协议的公告》（公告 编号：2017-036）、《关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号： 2017-042）。

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截至目前，外延片项目公司尚未设立，国民投资尚未实缴出资。

（二）产业园项目情况

2017 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《关于 全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，公司拟通过国民投资，与西证渝富（代 表西证渝富基金）、通利能共同发起设立投资、建设和运营产业园项目的主体公司即 国民天成产业发展，并签订了《关于设立化合物半导体生态产业园项目主体公司之 投资合作协议书》及其补充协议一（以下简称“产业园项目原投资合作协议书”）。 具体详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关 于全资子公司对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2017-052）。

根据产业园项目原投资合作协议书，国民天成产业发展依法登记设立，登记在 册的股东为国民投资（认缴出资金额 3.5 亿元，股权比例 35%）和通利能（认缴出 资金额 6.5 亿元，股权比例 65%，其中代西证渝富基金认缴出资 6.3 亿元，股权比例 63%，代外延片项目公司认缴出资 2,000 万元，股权比例 2%，待西证渝富基金及外 延片项目公司设立后转由其实际持有）。2017 年 9 月 13 日，国民投资向国民天成产 业发展缴付部分首期认缴出资 1.2 亿元。2017 年 9 月 21 日，国民天成产业发展与四 川省邛崃市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，以购买项目建设所需 用地。2017 年 12 月 18 日，国民天成产业发展取得《不动产权证书》[川（2017）邛 崃市不动产权第 0021552 号]，权利类型为国有建设用地使用权，权利性质为出让， 建设用地坐落于天府新区邛崃产业园区羊纵七路，用途为工业用地，宗地面积为 75,559.26 平方米，使用期限自 2017 年 9 月 21 日至 2067 年 9 月 20 日。

截至目前，国民投资向国民天成产业发展缴付部分首期认缴出资 1.2 亿元。

（三）上述两个投资项目的调整方案

1、调整原因

鉴于目前的客观情况，产业投资基金不能按计划设立，外延片项目和产业园项 目投资的资本支撑条件已经发生重大变化，为降低投资风险，同时考虑项目主要合 作投资方的要求，公司拟调整外延片项目和产业园项目主体公司的投资方案。

2、外延片项目公司投资调整方案

根据与陈亚平、通利能、西证渝富已经磋商达成的基本方案，西证渝富（代表

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西证渝富基金）将退出外延片项目，不再承担出资义务，外延片项目公司的注册资 本保持 2 亿元不变，认缴出资和股权比例做出以下调整：

投资方	调整前	调整前	调整后	调整后
	出资额	比例	出资额	比例
国民投资	5,000 万元	25%	5,000 万元	25%
西证渝富	10,000 万元	50%	-	-
陈亚平	4,000 万元	20%	4,000 万元	20%
通利能	1,000 万元	5%	11,000 万元	55%
总出资	20,000 万元	100%	20,000 万元	100%

基于上述调整方案：

（1）国民投资、陈亚平、西证渝富、通利能拟共同签订《〈关于设立 6 吋第二 代和第三代半导体集成电路外延片项目主体公司之投资合作协议书〉之补充协议三》 （以下简称《外延片项目之补充协议三》），自《外延片项目之补充协议三》签订之 日起，西证渝富（代表西证渝富基金）退出外延片项目和拟设立的外延片项目公司， 不再享有及承担外延片项目原投资合作协议书项下与其相关的任何权利和义务（保 密义务除外）。

（2）国民投资、陈亚平、通利能拟重新签订《关于设立 6 吋第二代和第三代半 导体集成电路外延片项目主体公司之投资合作协议书》及其补充协议一（以下简称 《外延片项目新投资合作协议书》），约定外延片项目公司的注册资本保持 2 亿元不 变，其中国民投资以货币认缴出资 5,000 万元（股权比例 25%），陈亚平以其为代表 人的技术团队掌握的 6 吋第二/三代集成电路外延片制造专有技术所有权作价出资 4,000 万元（股权比例 20%），通利能以货币认缴出资 11,000 万元（股权比例 55%）。 外延片项目公司设董事会，由 5 名董事组成，其中国民投资委派 1 名，陈亚平委派 1 名，通利能委派 3 名，董事长由陈亚平委派的董事担任；设 1 名监事，由国民投 资委派人员担任。

《外延片项目之补充协议三》和《外延片项目新投资合作协议书》已经公司第 三届董事会第二十八次会议审议通过，具体详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》。

3、国民天成产业发展投资调整方案

根据与通利能、西证渝富已经磋商达成的基本方案，国民投资将减少出资金额， 西证渝富（代表西证渝富基金）将退出产业园项目，不再承担出资义务，国民天成 产业发展的注册资本减资至 1 亿元，国民投资和通利能的认缴出资和股权比例做出

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以下调整：

以下调整：
投资方	调整前		调整后
	出资额	比例	出资额	比例
国民投资	35,000 万元	35%	1,000 万元	10%
西证渝富	63,000 万元	63%	-	-
通利能	2,000 万元	2%	9,000 万元	90%
总出资	100,000 万元	100%	10,000 万元	100%

基于上述调整方案：

（1）国民投资、西证渝富、通利能拟共同签订《〈关于设立化合物半导体生态 产业园项目主体公司之投资合作协议书〉之补充协议二》（以下简称《产业园项目之 补充协议二》），自《产业园项目之补充协议二》签订之日起，西证渝富（代表西证 渝富基金）退出产业园项目和产业园项目主体公司国民天成产业发展，不再享有及 承担产业园项目原投资合作协议书项下与其相关的任何权利和义务（保密义务除 外）。

（2）国民投资、通利能拟重新签订《关于设立化合物半导体生态产业园项目主 体公司之投资合作协议书》（以下简称《产业园项目新投资合作协议书》），约定国民 天成产业发展的注册资本减少至 1 亿元，其中通利能以货币认缴出资 9,000 万元（股 权比例 90%），国民投资以货币认缴出资 1,000 万元（股权比例 10%），各方在 2018 年 6 月 30 日前按其认缴出资额一次性足额缴付出资。国民天成产业发展设董事会， 由 3 名董事组成，均由通利能委派；设 1 名监事，由国民投资委派人员担任。

在国民天成产业发展的减资事项履行相关法律程序后，国民投资此前汇付至国 民天成产业发展的超过 1,000 万元应缴出资部分的款项，在国民投资缴付出资的验 资报告出具后 30 个工作日内退回国民投资。

《产业园项目之补充协议二》和《产业园项目新投资合作协议书》已经公司第 三届董事会第二十八次会议审议通过，具体详见公司于指定信息披露媒体巨潮资讯 网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《第三届董事会第二十八次会议决议公告》。

此外，就国民投资与成都邛崃市人民政府签订《化合物半导体生态产业园项目 投资协议书》，由国民投资组织相关产业投资基金及产业投资者在天府新区邛崃产业 园投资建设产业园项目事宜，今后拟调整为以国民天成产业发展为主导继续进行。 相关各方协商一致后，将签订补充协议，并约定国民投资全部合同权利义务整体概 括转让至国民天成产业发展，国民投资不再享有和承担《化合物半导体生态产业园 项目投资协议书》项下的任何权利和义务。

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三、本次调整对公司的影响

公司原计划以货币资金方式进行上述投资，现缩减投资规模，公司将持有更充 足的现金资产。调整项目投资规模不会对公司正常经营造成重大影响，不会对中小 投资者利益造成重大不利影响。

四、风险提示

• 1、本公告所涉项目的投资、建设和投产尚需一定周期，期间不可预见因素较多，

• 项目可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

• 2、投资项目建成后，存在因国家政策、法律法规、宏观经济环境、行业环境变

• 化导致的市场风险和未来收益不确定的风险。

3、前述投资计划的调整及落实所涉主体较多，若其他主体未能按前述投资计划 调整方案推进及落实，则上述投资计划存在后续变更或终止的风险。

• 4、关于本公告所涉对外投资项目的进展情况，公司将依法履行相应的审议程序

• 和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

5、公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上 海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指 定媒体刊登的信息为准。

特此公告。

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