NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 20, 2017

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国民技术股份有限公司

关于使用超募资金向全资子公司增资并用于收购深圳市斯诺实 业发展股份有限公司部分股权的可行性报告

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目 录

第一章 投资概况 ......................................................................................................... 3 一、项目名称................................................................................................................ 3 二、项目概况................................................................................................................ 3 三、投资主体................................................................................................................ 3 四、投资标的................................................................................................................ 4 第二章 项目背景与意义 ......................................................................................... 13 一、项目背景.............................................................................................................. 13 二、项目意义.............................................................................................................. 15 第三章 交易方案 ..................................................................................................... 17 一、交易主体.............................................................................................................. 17 二、交易协议的主要内容.......................................................................................... 17 第四章 结论 ............................................................................................................. 23

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第一章 投资概况

一、项目名称

“现金收购斯诺实业 70%股权”项目（以下简称“项目”）

二、项目概况

“ ” “ ” 国民技术股份有限公司（以下简称 公司 、 国民技术 ）拟通过全资子公司 深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“国民电商”）、深圳前海国民投资管理 有限公司（以下简称“国民投资”）现金收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以 下简称“标的公司”、“斯诺实业”） 70% 股权，股权收购款合计为人民币 133,615.3846 万元。其中，国民技术拟使用超募资金 20,000 万元向国民电商增资， 国民电商拟以增资款结合银行借款合计人民币 91,923.0769 万元收购斯诺实业 50%股权，国民投资拟以自有资金合计人民币 41,692.3077 万元收购斯诺实业 20% 股权。

三、投资主体

国民技术成立于 2000 年 3 月，是国内专业从事超大规模通讯集成电路设计 和信息安全芯片设计的高新技术企业之一。公司总部位于深圳市，并在北京、上 海、成都、美国设有研发和支持中心，在香港、美国设有子公司。2010 年 4 月， 国民技术（代码：300077）在创业板成功上市。

作为国内领先的安全芯片、无线射频芯片设计企业，国民技术以信息安全、 SoC、无线射频为核心技术发展方向，涵盖 IC 设计前端至后端全过程技术，产 品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信计算及移动支付整体解决方案、移动通 讯射频芯片、数字电视模块、功率放大器等多个方向及领域。目前，公司产品已 广泛应用于金融、公安、税务、海关、数字版权保护等领域。

本次收购的直接投资主体为国民电商和国民投资，其基本情况如下：

（一）国民电商

公司名称：深圳市国民电子商务有限公司

统一社会信用代码：914403006853593140

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类型： 有限责任公司（法人独资）

法定代表人：孙迎彤 注册资本：2,200万元 成立日期：2009年3月10日 营业期限：2009年3月10日至2019年3月10日

住所：深圳市南山区高新区中区深圳软件园3栋302室

经营范围：经营电子商务；信息与信息安全技术、互联网与通信技术、计算 机软件与硬件技术及产品的研发、销售；信息与信息安全、互联网与通信工程项 目的设计；电源管理系统软件的开发及系统集成；经营进出口业务；芯片的购销； 供应链管理。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目 除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务；建筑安装服务。

（二）国民投资

公司名称：深圳前海国民投资管理有限公司 统一社会信用代码：914403003498822023 类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：罗昭学 注册资本：50,000万元 成立日期：2015年8年13日 营业期限：2015年8年13日至无固定期限

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；受 托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、 投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询。

四、投资标的

（一）标的资产基本情况

公司名称：深圳市斯诺实业发展股份有限公司

统一社会信用代码：914403007362538876

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类型：非上市股份有限公司（目前正在进行股份有限公司变更为有限责任公 司的相关程序）

法定代表人：鲍海友

注册资本：人民币 5333.3333 万元

成立时间：2002 年 2 月 7 日

营业期限：2002 年 2 月 7 日至无固定期限

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路 28 号 1 栋 2 层西侧、2 栋 1 层、 3 栋 1 层

经营范围：一般经营项目：锂离子电池负极材料的研发和销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机 电产品代理，机电设备、通用设施安装、维修。许可经营项目：以下项目涉及应 取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：锂离子电池负极材料的生产。 （二）股权结构

截至本可行性报告出具日，斯诺实业股权结构如下：

	实缴注册资本
股东名称
	出资额（万元）	持股比例（%）
鲍海友	2,600.00	48.75
谌江宏	1,000.00	18.75
东莞红土创业投资有限公司	400.00	7.50
浙江华友钴业股份有限公司	266.67	5.00
李惠军	240.00	4.50
深圳市创新投资集团有限公司	200.00	3.75
中小企业发展基金（深圳有限合伙）	200.00	3.75
蔡虹	160.00	3.00
西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）	150.00	2.81
莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	83.33	1.56
克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）	33.33	0.63
合 计	5,333.33	100.00

（三）标的资产的权属情况

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公司本次收购的标的公司70%股权不存在抵押、质押或者第三方权利，不存 在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 （四）经营情况

1 、主营业务

斯诺实业系一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的国家高新 技术企业。经过多年的重点开拓及发展，斯诺实业已在锂离子电池负极材料市场 形成较强的竞争优势，成为我国主要的锂离子电池负极材料供应商之一。

标的公司的现有产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。人造石墨以 其优异的循环性能、大电流充放电性能、良好的低温性能和安全性能赢得市场的 青睐，目前已广泛应用于动力电池及高端数码电池领域。自设立以来，标的公司 始终专注于负极材料相关技术的研发。截至目前，斯诺实业共拥有 29 项专利， 包括发明专利 10 项、实用新型专利 19 项。标的公司的人造改性石墨负极材料先 后获得了“江西省重点新产品”和“国家重点新产品”等荣誉称号，动力电池负极材 “ ” “ ” 料项目被列为 广东省高新技术产品 和 国家火炬计划产业化示范项目 。

2 、商业模式

（1）采购模式

为保障原材料的稳定供应、控制采购成本，斯诺实业采用“按需定采”的采购 模式，严格遵循 ISO9001 质量管理体系《采购管理程序》办法。标的公司采购 部负责采购事务的归口管理，品质部负责来料的监控及服务供应商的组织评审 （包括外发加工商），技术部负责新物料的评估，仓管负责物料的需求、存量控 制与来料保管。标的公司对供应商进行严格地评估审查，评估合格则将其录入《合 格供应商名录》，再根据评估分数进行充分对比后进行择优采购。采购部依据核 准的《采购申请单》，确定向合格供应商采购，填写《采购单》。采购部将采购要 求提供给供应商后，依交期要求进行跟进。

（2）生产模式

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标的公司实行“以销定产”的生产模式，结合各类型产品的销售情况、原材料 和成品库存量，制定下月生产计划。生产过程中，生产部根据各类型产品工艺要 求，严格按照生产过程作业指导书进行操作。

产品品质的控制方面，品质部根据产品性能要求，按照《产品检验与测量管 理程序》对工艺关键控制点进行按时定点监测。而对于需要委外进行“石墨化” 处理的产品，从外协供应商的筛选、加工过程及产品验收等环节上加强控制，以 保证产品质量。

（3）销售模式

标的公司的销售模式主要为国内直销，通过多种渠道了解客户需求，推介合 适的产品，通过客户测试满足其要求，再按照与客户确定的产品种类、价格、数 量、交货时间等，拟定并签署销售合同。同时，标的公司根据客户需要，安排技 术人员指导使用，提供优质的售前和售后服务。未来，标的公司也会开拓国际市 场，国外销售将会采用直销与代销结合的灵活销售模式。

（4）研发模式

标的公司主要通过自主研发，以市场需求为导向，紧贴客户需求，不断进行 新材料和新产品的设计开发，并对现有产品进行工艺改良。其次通过参加国内外 大型材料技术交流活动，掌握前沿科技信息，与国内高校、科研院所开展“产学 研”联合创新，充分利用外部机构研发资源实现优势互补，加强和完善公司研发 创新体系，进一步提高公司对行业内前沿技术的转化能力，为标的公司的产品技 术提升打下了坚实的基础。

（5）盈利模式和结算模式

斯诺实业属于锂电池负极材料制造企业，盈利来源于生产、销售产品的价差 收入。报告期内，斯诺实业分别与供应商、客户约定不同的的结算模式，具体如 下：

1）斯诺实业与供应商的结算模式

斯诺实业与供应商的结算方式，根据采购品种、金额大小以及与供应商的合 作关系，分为现结、30 天结算、60 天结算以及 90 天结算等不同方式进行，主要

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采用银行存款、银行承兑汇票等方式支付。

2）斯诺实业与客户的结算模式

斯诺实业与客户的结算模式主要采用赊销方式进行，根据合作期限、采购数 量等区别，斯诺实业一般给予客户 3-6 个月的信用期。

3 、主要竞争对手

斯诺实业主要国际竞争对手为日立化成、三菱化学，而主要国内竞争对手为 贝特瑞、上海杉杉、江西紫宸和星城石墨。

（1）日立化成

日立化成是全球知名的化工集团公司，在化学材料领域方面拥有尖端的核心 技术。该公司致力于高科技化学品领域，产品包括半导体材料、液晶触摸屏材料、 树脂材料、印刷电路板材料、太阳能电池材料、锂离子电池负极材料、汽车零部 件等。

（2）三菱化学

三菱化学是一家著名的化工集团公司，对外提供各种产品，包括锂离子电池 材料、显示材料、食品功能材料、树脂光纤、建筑材料、碳纤维等，同时也对外 提供各类化工原材料、医药品等。

（3）贝特瑞

贝特瑞是由中国宝安集团（A 股上市公司，000009.SZ）控股的一家专注于 新能源材料开发的国家级高新技术企业。贝特瑞是全球最主要的锂离子电池负极 材料供应商之一，拥有锂离子电池负极材料完整产业链，主要产品包括锂离子电 池负极材料、正极材料、天然鳞片石墨以及石墨制品加工等。

（4）上海杉杉

上海杉杉是杉杉股份（A 股上市公司，600884.SH）的控股子公司，是国内 第一家专门从事锂离子电池负极材料研发、生产与销售的高新技术企业。上海杉 杉目前已成为我国主要的锂离子电池负极材料厂商，产品结构包括中间相碳微 球、天然石墨、人造石墨、复合石墨、其他负极材料（软碳、硬碳、钛酸锂、合

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金材料）等多系列产品。

（5）江西紫宸

江西紫宸成立于 2012 年 12 月，主要从事负极材料的研发、生产和销售，是 全球主要的锂离子电池负极材料供应商之一，具备国际领先的人造石墨负极材料 开发技术，该公司是上海璞泰来新能源科技股份有限公司（A 股上市公司， 603659.SH）的子公司。

（6）星城石墨

星城石墨的主营业务为锂电池负极材料的研发、生产和销售，主要产品覆盖 动力（电动汽车）、消费电子类（软包、圆柱、方壳）、储能等锂离子电池领域。 该公司是中科电气（A股上市公司，300035.SZ）的子公司，主要客户包括比亚 迪、远东福斯特等。

4 、主要竞争优势

（1）研发优势

斯诺实业设有研发中心及技术部门等研发部门，主要从事对现有的产品进行 改性并对工艺流程进行改进研发等工作。相关研发部门与斯诺实业生产部门相互 配合，可随时监控斯诺实业产品的性能动向，并可对新配方、新工艺进行验证与 改进，能有效满足客户对产品的需求。

同时，斯诺实业与上海交通大学、广东工业大学、武汉科技大学等国内科研 院校具有深入广泛的科研技术合作与交流，并与上海交通大学化学化工学院联合 成立高性能锂离子电池负极材料试验中心。该试验中心主要是进行一些比较前端 的材料研究与开发的工作，并计划通过开展先进技术的引进、消化、吸收、再创 新和国际合作，提供自主创新能力，目前已初步形成一支多学科有机互补、专业 搭配合理的研发队伍。完善的研发体系保证了斯诺实业产品性能的领先性。

（2）技术优势

斯诺实业成立于 2002 年 2 月，经过多年的技术研发，截至目前，斯诺实业 共拥有 29 项专利，包括发明专利 10 项、实用新型专利 19 项。标的公司在锂电 负极材料生产，特别是人造石墨负极材料生产方面具有较为领先的生产技术。

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同时，随着斯诺实业规模化生产工艺及流程的改进，标的公司在生产环节积 累了斯诺实业独有的特殊工艺技术，能在保证负极产品质量、性能、产量、一致 性的基础之上，有效降低标的公司生产成本，提高标的公司盈利能力。完善的生 产技术与特有的生产工艺保证了斯诺实业在锂电负极材料领域的竞争优势。

（3）产品优势

斯诺实业所产人造石墨负极材料在能量密度、循环性能、大电流充放电性能、 一致性等方面均表现优异，产品综合性能高，能较好的保持各性能属性的均衡， 且不存在明显的短板，能有效满足各类型动力锂电池、储能电池对负极材料的需 求，适用领域广泛。标的公司所生产的“人造改性石墨负极材料”先后获得了“江 西省重点新产品”和“国家重点新产品”等荣誉称号；“动力电池负极材料项目”被 “ ” “ ” 列为 广东省高新技术产品 和 国家火炬计划产业化示范项目 。

（4）产业链整合优势

斯诺实业多年深耕于锂离子电池负极材料行业，构建了良好的上下游合作关 系。在原材料采购上，斯诺实业与国内多家知名的石油化工、碳素行业大型企业 形成长期稳定的战略合作伙伴关系。在下游客户方面，斯诺实业作为沃特玛创新 联盟的理事单位，借助创新的产业模式，形成极具规模的产业集群，带动公司业 务的高速增长。

（五）主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]008415《审 计报告》，斯诺实业2015年、2016年以及2017年1-6月主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
总资产	75,065.70	45,214.97	20,205.27
总负债	40,568.38	26,433.71	12,800.65
净资产	34,497.32	18,781.27	7,404.62
应收账款	30,550.12	26,841.20	12,084.13
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
营业收入	27,381.97	29,272.52	14,739.05

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项目	2017年6月30日	2016年12月31日	2015年12月31日
营业利润	9,004.54	8,354.93	4,215.99
利润总额	9,007.90	8,620.64	4,269.31
净利润	7,690.77	7,351.42	3,623.18
经营活动产生的现金 流量净额	-5,436.53	-9,058.57	-1,567.34

（六）标的公司评估情况

根据开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2017]1-155 号《资产评估报 告》，标的公司评估结论为：

1 、审定资产情况

截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，深圳市斯诺实业发展股份有限公司申报 评估并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的（合并口径）资产总额为 75,065.70 万元、负债总额为 40,568.38 万元、所有者（股东）权益为 34,497.32 万元，其中归属于母公司的所有者（股东）权益为 34,497.32 万元；审定的（母 公司）资产总额为 72,765.55 万元、负债总额为 38,224.74 万元、所有者（股东） 权益为 34,540.81 万元。

2 、资产基础法评估结果

斯诺实业的股东全部权益采用资产基础法（成本法）评估得出的市场价值评 估值为 42,348.88 万元，评估增值 7,808.07 万元，增值率 22.61%。

3 、收益法评估结果

斯诺实业的股东全部权益采用收益法评估得出的市场价值评估值为 200,936.39 万元（大写为人民币贰拾亿零玖佰叁拾陆万叁仟玖佰元整），比合并 会计报表归属于母公司所有者（股东）权益评估增值额为 166,439.07 万元，增值 率为 482.47%。比母公司会计报表所有者（股东）权益评估增值额为 166,395.58 万元，增值率为 481.74%。

4 、评估结果分析

被评估单位是专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的国家高新技

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术企业。经过多年的重点开拓及发展，被评估单位已在锂离子电池负极材料市场 形成较强的竞争优势，成为我国主要的锂离子电池负极材料供应商之一。凭借其 专业高效的团队、先进科学经营策略和营销资源，以及市场占有率的进一步扩大， 其销售收入稳步增长，资产规模和盈利水平呈逐步上升趋势。考虑到被评估单位 的经营模式以及其整体收益能力，结合本次评估目的，经分析上述两种方法所得 评估结果，我们认为收益法的评估结果反映了全部影响评估对象价值的因素，其 评估结果更为合理，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终评估结论。

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第二章 项目背景与意义

一、项目背景

（一）新能源产业迎来历史性发展机遇，负极材料发展迅猛

新能源汽车作为我国重点发展的战略性新兴产业，正处于高速发展的时期， 动力电池是新能源汽车的核心部件，面临着前所未有的发展机遇。2007 年以来， 国家多部委密集出台了一系列鼓励、支持、规范新能源汽车行业发展的法规、政 策，从发展规划、消费补贴、税收优惠、科研投入、政府采购、标准制定等多个 方面，构建了一整套支持新能源汽车加快发展的政策体系。我国已经初步形成了 从原材料供应、动力电池、整车控制器等关键零部件的研发生产，到整车设计制 造，以及充电基础设施的配套建设等完整的产业链。预计 2018 年新能源汽车产 业将持续保持高速增长，动力电池也将随着新能源汽车的推广而呈现爆发之势。

作为新能源汽车的核心部件，动力电池的市场需求在近年来得以快速增长。 根据国家统计局的数据，2016 年中国锂电池的产量达到 78.42 亿只，较 2015 年 同比增长 40%，其中动力锂电池产量达到 29.39GWH，超过 3C 领域并成为最大 的消费端。随着全球对环境保护、清洁能源的要求日益严格，锂离子电池已然成 为各国政府优先支持和重点发展的新能源产业。除了新能源领域，锂电池在 3C 市场扮演着重要角色，同时在储能领域亦有爆发潜力，由此产生对锂电池相关材 料的市场需求。

负极材料属于锂电池产业的重要部分。在锂电池的四大材料中，负极材料的 成本占比较大。在锂电池市场需求快速提升的背景下，负极材料的市场需求亦迅 速增长，自 2016 年以来多家上市公司通过自建或收购的方式扩建负极材料产能， 以期把握负极材料市场扩容的机遇。

（二）传统安全芯片行业进入成熟期，公司开拓布局新能源产业

上市公司专注于集成电路和信息安全交叉领域的研发与设计，以信息安全、 SoC、无线射频为核心技术发展方向，涵盖 IC 设计前端至后端全过程技术，产 品涉及安全主控芯片、智能卡芯片、可信计算及 RCC 移动支付整体解决方案等 多个方向及领域。

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公司在传统安全芯片研发及市场具有相对优势，为在信息安全领域的发展奠 定了良好基础。然而，传统安全芯片市场已进入或逐步进入成熟期，随着“信息 化+互联化”的趋势发展，市场需求变化随之加快，满足消费者偏好的技术和实现 手段亦在迅速更新，产品及服务的生命周期不断缩短。预计未来几年，传统安全 芯片市场将依旧保持激烈竞争格局，公司主营业务的成长和利润空间有限。

为推进公司战略发展，公司目前正在筹划现金收购资产事项，拟收购标的属 于新能源行业。新能源行业是未来极具发展潜力的行业之一，是我国实现全行业 弯道超车的重要机遇，我国芯片行业在新能源领域基本空白，进入具有重大发展 机遇的行业领域一直是公司最重要的战略选择。公司希望通过此次现金收购资 产，一方面获取盈利性的成长能力，另一方面又希望利用此次机遇进入新能源产 业链，为进一步实现芯片核心技术进入新能源产业奠定基础。

（三）标的公司是锂电池负极材料行业的优秀企业

在动力电池市场持续增长的拉动下，锂电负极材料市场快速壮大，从而直接 拉动了负极材料企业业绩的大幅增长。

作为国内领先的负极材料企业，斯诺实业采取差异化、精细化和规模化的三 大竞争策略，成功跻身行业前列的位置。目前，负极材料行业市场竞争激烈，前 五家企业占据 70%的市场份额，在动力电池产能大规模扩充和强者恒强的发展趋 势下，负极材料市场集中度将进一步提升，而斯诺实业作为行业前列的企业之一， 有望实现标的公司业绩净利润持续增长，从而成为上市公司未来新的业绩增长 点。

（四）国家政策支持企业通过兼并重组做大做强

2010 年 8 月 28 日，国务院办公厅发布《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》（国发(2010)27 号），明确指出“进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划， 做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重 点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高 产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌 的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升 级。”其中将汽车行业作为兼并重组重点实施行业。

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2013 年 1 月 22 日，《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》进 一步明确指出，鼓励汽车企业通过兼并重组方式整合要素资源，优化产品系列， 降级经营成本，大力推动自主品牌发展等，实现规模化、集约化发展；支持零部 件骨干企业通过兼并重组扩大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发 展战略联盟，实现专业化分工和协作化生产。

因此，国家政策对汽车产业实施兼并重组的鼓励以及成熟的资本市场条件有 利于公司新能源汽车产业做大做强。

二、项目意义

（一） “ 安全芯片 + 新能源 ” 双轮驱动，优化上市公司业务布局

上市公司是从事专业信息安全 IC 设计的企业，在行业内具有一定的知名度。 随着移动支付以及物联网应用快速发展，硬件信息安全方案有望凭借其高安全、 高通用优势获得市场认可。同时国家对于安全硬件自主可控需求不断提升，也将 加快金融 IC 卡国产化进程并催化 RCC 近场支付市场。公司信息安全各领域布局 全面，传统业务优势巩固。2016 年上市公司为构建“新能源、新材料和节能环保” 发展战略，已提前布局探索进入新能源领域寻求合作。

在巩固安全芯片领先地位的同时，为提高公司抗风险的能力，上市公司通过 全资子公司深圳市国民电子商务有限公司开拓新能源业务领域。2017 年 1-11 月， 国民电商系统集成业务及 RCC 业务合计销售额 3.09 亿元，其中新能源业务销售 额为 2.62 亿元，占比为 85%。业务主要涉及新能源汽车动力电池钢壳、盖帽、 电池箱等零部件，主要客户为深圳市沃特玛电池有限公司、江西佳沃新能源有限 公司等，客户主要从事汽车动力电池研究及生产销售，产能及销量国内位列前茅。 未来，上市公司将利用国民电商这一平台，全面展开新能源行业的战略布局。 国民电商在新能源汽车产业方面主要优势是信息安全核心技术能力、互联网运营 能力、资金实力以及供应商资源和供应链管理能力等，上市公司将在强化传统安 全芯片业务竞争优势的同时，积极寻求业务的多元化，增强上市公司的抗风险能 力。

本次交易符合公司积极构建多元化业务、优化上市公司业务布局的发展战 略，是对公司现有业务的补充和延伸，有助于提高公司利润增长点。

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（二）标的公司借助上市公司平台加快发展速度、提高筹融资能力

本次交易完成后，斯诺实业将成为上市公司控股子公司。斯诺实业依托上市 公司的平台，能够提高自身的融资能力，解决业务快速发展所需的资金问题，同 时借助国民技术的公众公司形象，能够有效提升斯诺实业的市场知名度，扩大斯 诺实业品牌的影响度。此外，上市公司完善的公司治理结构和成熟的管理体系， 也将有助于斯诺实业在上市公司平台上提升自身的管理水平和规范水平。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强 持续盈利能力

本次交易拟收购的标的斯诺实业具备较强的盈利能力，本次交易将构建公司 新的业绩增长点，显著提升公司盈利水平，提升股东回报。本次交易完成后，斯 诺实业将成为上市公司的控股子公司，纳入合并报表范围。根据本次交易业绩承 诺，标的公司 2018 年、2019 年度实现的净利润数额（净利润数额是指经收购方 指定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.8 亿元和 2.5 亿元。若标的资产的 盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实 力显著增强，符合上市公司及全体股东的利益。

公司利用在信息安全领域的专业优势，积极拓展系统集成及服务，布局智慧 城市建设、软件平台等业务。本次公司拟收购的标的斯诺实业为动力电池负极材 料的生产和销售，是公司在新能源汽车业务领域的进一步延伸，有利于公司新能 源战略的贯彻、落实，进一步提升公司的盈利能力。

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第三章 交易方案

一、交易主体

• 甲方（收购方）：

• （1）深圳市国民电子商务有限公司（以下简称“收购方 1”）

• （2）深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“收购方 2”）

• 乙方（转让方）：

• （1）鲍海友(以下简称“转让方 1”)

• （2）李惠军(以下简称“转让方 2”)

• （3）谌江宏(以下简称“转让方 3”)

• （4）蔡虹(以下简称“转让方 4”)

• （5）西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）(以下简称“转让方 5”)

• （6）莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）(以下简称“转让方 6”)

• （7）克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“转让方 7”）

• （8）深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“转让方 8”)

• （9）东莞红土创业投资有限公司（以下简称“转让方 9”)

• （10）中小企业发展基金(深圳有限合伙)（以下简称“转让方 10”)

丙方（留任股东）：浙江华友钴业股份有限公司 丁方（标的公司）：深圳市斯诺实业发展股份有限公司

二、交易协议的主要内容

（一）本次交易的前提条件

各方确认，本协议项下的股权收购以下列全部条件的满足为前提：

• 1、各方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容；

• 2、标的公司按照本协议的相关条款修改章程并经标的公司所有股东正式签署，

• 该等修改和签署业经甲方以书面形式认可；除上述标的公司章程修订之外，过渡期 内，不得修订标的公司章程；

3、本次交易取得政府部门(如需)、各方内部和其它第三方所有相关的同意和批 准，包括但不限于董事会、股东会/股东大会、合伙人会议决议通过本协议项下的股 权转让事宜，及前述修改后的章程或章程修正案；

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4、标的公司及原股东已经以书面形式向甲方充分、真实、完整披露标的公司的 资产、负债、担保权益以及与本协议有关的全部信息；

5、过渡期内，标的公司的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化(由 甲方根据独立判断作出决定)，未进行任何形式的利润分配；

6、过渡期内，标的公司未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。 标的公司没有以任何方式直接或者间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何 重大债务(通常业务经营中的处置或负债除外)；

7、过渡期内，标的公司及附属公司不得聘用或解聘任何关键员工，或提高或承 诺提高其应付给其员工的工资、薪水、补偿、奖金、激励报酬、退休金或其他福利 且提高幅度在 10%以上；

8、原股东在过渡期内不得转让其所持有的部分或全部标的公司股份或在其上设 置质押等权利负担；

9、原股东已出具放弃优先认购权的承诺；

• 10、标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司；

11、过渡期内，中国任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的 行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易 的完成。

上述任何条件之一在 2018 年 3 月 31 日前因任何原因未能实现，则甲方有权以 书面通知的形式单方解除本协议，无需承担任何责任。

（二）股权转让的定价依据

经具有证券期货业务评估资格的开元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 （开元评报字[2017]1-155 号），以 2017 年 6 月 30 日作为评估基准日，以收益法对 斯诺实业的股东全部权益价值进行评估，斯诺实业的股东全部权益价值为 200,936.39 万元。经交易双方协商一致同意，本次收购斯诺实业 70%股权对应的交 易价格为 133,615.3846 万元。

（三）股权收购款

各方一致确认 2017 年 6 月 30 日为本次股权转让定价的基准日，本轮收购时标 的公司整体估值为人民币 20 亿元，其中 3 亿元专项用于支付业绩承诺方（转让方 1 鲍海友），即：转让方 1 获得的股权收购款等于人民币 17 亿元乘以其转让的标的公

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司持股比例之数额及人民币 3 亿元乘以其转让的标的公司持股比例除以其现持有标 的公司股权比例（即 48.75%）之数额之和，其他转让方获得的股权收购款分别为人 民币 17 亿元乘以其各自转让的标的公司持股比例。

本次收购股权为标的公司合计 70% 的股权，股权收购款合计为人民币 133,615.3846 万元，其中收购方 1 收购标的公司合计 50%的股权，应支付股权收购 款为合计人民币 91,923.0769 万元；收购方 2 收购标的公司合计 20%的股权，应支 付股权收购款为合计人民币 41,692.3077 万元。

转让方因收取股权收购款应支付的税费由其自行承担，甲方有权按照规定代缴 代扣。

转让方确认各方转让标的公司持股比例及应获得股权收购款数额如下：

				股权收购款 （人民币/万 元）
			转让标的公司 持股比例
序号	收购方	转让方
1	深圳市国民电子商务 有限公司	鲍海友	11.25%	26,048.0769
2	深圳市国民电子商务 有限公司	李惠军	4.50%	7,650.000
3	深圳市国民电子商务 有限公司	谌江宏	18.75%	31,875.000
4	深圳市国民电子商务 有限公司	蔡 虹	3.00%	5,100.000
5	深圳市国民电子商务 有限公司	西藏丰隆兴联投资中 心（有限合伙）	2.81%	4,781.250
6	深圳市国民电子商务 有限公司	莘县盈诺企业管理咨 询合伙企业（有限合 伙）	1.56%	2,656.250
7	深圳市国民电子商务 有限公司	克拉玛依启诚投资基 金合伙企业（有限合 伙）	0.63%	1,062.500
8	深圳市国民电子商务 有限公司	深圳市创新投资集团 有限公司	3.75%	6,375.000
9	深圳市国民电子商务 有限公司	中小企业发展基金（深 圳有限合伙）	3.75%	6,375.000
-	-	小计	50.00%	91,923.0769
1	深圳前海国民投资管 理有限公司	鲍海友	12.5%	28,942.3077
2	深圳前海国民投资管 理有限公司	东莞红土创业投资有 限公司	7.50%	12,750.000
-	-	小计	20.00%	41,692.3077
-	-	合计	70.00%	133,615.3846

（四）支付方式

乙方和甲方同意，上述款项将按照以下方式分四次支付：

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• 1、本协议生效之日起 3 个工作日内，甲方支付定金，即股权收购款的 10%。

• 2、标的公司已由股份有限公司变更为有限责任公司之日起 3 个工作日内支付股

• 权收购款的 20%；

• 3、自股权工商变更登记完成日起 3 个工作日内，甲方支付股权收购款的 30%。 4、2018 年 6 月 30 日前支付股权收购款的 40%。

上述款项的支付，均以各方全面履行本协议之义务以及原股东、丁方在本协议 中所做的承诺和保证为前提。

转让方 1、转让方 2、转让方 3 和转让方 4 同意分别将其上述股权收购款（税后， 税率按照 20%计算）的 30%部分根据标的公司需要（是否需要由标的公司有权决策 机构确定）作为借款提供给标的公司使用，借款期限为自收到第 1 笔股权收购款之 日起 2 年，由标的公司按照中国人民银行同期贷款利率支付利息，转让方 1、转让 方 2、转让方 3 和转让方 4 应在收到标的公司借款需求的书面通知之日起 30 日内将 借款支付至标的公司指定银行账户。届时由各方按照本协议约定原则另外签署借款 协议。

（五）股权过户

1、本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方、丙方应完成丁方由股份有限公司变 更为有限责任公司的工商登记手续。

2、乙方、丙方完成由丁方股份有限公司变更为有限责任公司的工商登记手续之 日起 10 个工作日内，各方应共同办理股权过户见证或公证及工商变更登记手续。

3、股权转让变更登记完成所产生的各项公证费、手续费、印花税等相关费用均 由乙方负责支付。

（六）业绩奖励

若标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润数额超过累计承诺的净利 润，超出部分净利润金额的 60%由标的公司以现金方式奖励给转让方 1。上述业绩 奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其 超额业绩部分的 60%，且不超过其交易作价（即人民币133,615.3846 万元）的 20%。 业绩奖励的现金金额仅来源于标的公司经营性现金流净额，奖励方案需经甲方董事 会审议后实施。

（七）业绩承诺及补偿

1 、业绩承诺

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转让方 1 及标的公司承诺：标的公司 2018 年、2019 年度实现的净利润数额 （净利润数额是指经甲方指定的会计师事务所审计的标的公司合并财务报表中 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币 1.8 亿元、 2.5 亿元。

2 、补偿措施

若标的公司在 2018 年度、2019 年度实现的净利润数额低于上述净利润数， 转让方 1 应当以现金方式向甲方承担补偿责任，并在标的公司每年度《审计报告》 出具后 10 个工作日内补偿完毕。

具体当期应补偿的金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累 计实现净利润数）÷4.3×20-累计已补偿金额。备注：计算公式中的单位均为人民 币亿元。

甲方有权选择要求转让方 1 将应补偿金额折算为转让方 1 持有的标的公司股 权并过户登记至甲方名下，转让方 1 应在收到甲方通知之日起 10 个工作日内配 合完成股权过户工商登记递件手续，因过户登记产生的所有税费由转让方 1 承 担，甲方无需另外支付对价。

具体当期应补偿的股权比例={（截至当期期末累计承诺净利润数- 截至当期 期末累计实现净利润数）÷4.3×20–累计已补偿金额（如有）}÷20。备注：计 算公式中的单位均为人民币亿元。

在计算 2018 年期末、2019 年期末的应补偿现金金额或应补偿股权比例时， 若应补偿金额或应补偿股权比例小于零，则按零取值。

若转让方 1 所持标的公司剩余股权不足以补偿或甲方不要求以股权进行补 偿时，转让方 1 应以自有或自筹资金对甲方进行补偿。

如转让方 1 未能按照上述约定将前述差额补偿金额支付完毕或股权完成过 户，转让方 1 应按照每日 0.1%向甲方支付违约金(选择股权过户的,违约金亦按当 期补偿金额的差额计算)。

上述差额补偿金额、补偿股权由收购方 1、收购方 2 自行协商分配。

• （八）标的公司的公司治理结构安排

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1、标的公司董事会由 5 人组成，其中，乙方委派 1 名董事，收购方 1 委派 2 名董事，收购方 2 委派 1 名董事，丙方委派 1 名董事。标的公司监事会由 3 人 组成，其中，收购方 1 委派 2 名监事，由职工代表大会选举 1 名监事，监事会设 主席一人，由全体监事过半数选举产生。

2、标的公司法定代表人和董事长由全体董事过半数选举产生；除标的公司 现管理层应留任标的公司的总经理或副总经理，甲方可委派 1 名副总经理，由董 事会聘任。

3、在办理标的公司股权变更登记时，一并办理上述董事、监事、法定代表 人等成员变更，同时按照本协议约定修改章程并在工商部门进行备案。

4、甲方委派标的公司财务负责人，由甲方和标的公司双层领导，需要向甲 方汇报工作，接受甲方垂直管理。

5、原自然人股东承诺，为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，自 本次交易完成之日起，除非因伤病原因或经甲方书面同意，标的公司现管理层需 至少在标的公司继续任职 60 个月。

6、在业绩承诺期内，标的公司经营班子在符合甲方监督及治理要求下，拥 有相对独立经营权。

7、本次交易完成后，标的公司及附属公司有关在职员工的劳动关系不变， 应继续执行与其员工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、 工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

（九）担保

转让方 1 作为丁方的股东和实际控制人，同意并承诺对于本协议及相关协议 项下除本人之外的其它转让方、丁方的义务承担连带担保责任。

（十）生效条件

本协议自各方签署且经国民技术股份有限公司股东大会表决通过甲方收购 标的公司 70%股权有关议案后生效。

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第四章 结论

本次交易为上市公司通过全资子公司国民电商和国民投资收购斯诺实业 70%股权。本次交易完成后，上市公司将成功切入新能源市场，实现“安全芯片+ 新能源”的双轮驱动战略。本次收购新能源行业标的有利于公司推动战略发展， 与公司现有安全技术与安全芯片业务相结合。新能源行业是未来极具发展潜力的 行业之一，是我国实现全行业弯道超车的重要机遇，我国芯片行业在新能源领域 基本空白，进入具有重大发展机遇的行业领域一直是公司最重要的战略选择。公 司希望通过此次现金收购资产，一方面能够提升公司成长能力，另一方面希望利 用此次机遇进入新能源产业链，为进一步实现芯片核心技术进入新能源产业奠定 基础。从根本上解决新能源产品的安全隐患问题，发展前景光明；同时，新能源 行业也是国家政策大力支持发展的新兴产业，这也将成为国民技术新的产业支 柱，助力公司形成新的成长能力并逐步提升盈利贡献水平，提高公司的抗风险能 力，进而实现全体股东利益最大化的目标。本项目实施符合公司的战略布局，风 险可控，具备可行性。

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