NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-065

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国民技术股份有限公司

关于股票复牌且继续推进重大事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 、公司股票（股票简称：国民技术，股票代码： 300077 ）于 2017 年 12 月 20 日（星

• 期三）上午开市起复牌。

• 2 、失联事件可能对 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润产生重大不利

• 影响，并致使 2017 年度业绩亏损。

• 3 、本次资产购买事项不构成重大资产重组。

4 、公司股票复牌后将继续推进本次购买资产事项。本次购买资产事项最终方 案尚须经董事会、股东大会审议，存在变更或终止的可能性。请投资者理性投资， 注意投资风险。

一、停牌及交易情况概述

由于北京旗隆医药控股有限公司（以下简称“北京旗隆”）及深圳前海旗隆基 金管理有限公司（以下简称“前海旗隆”）相关人员失联（以下简称“失联事件”）， 经公司向深圳证券交易所申请，国民技术股份有限公司（以下简称“国民技术”或 “公司”）股票自2017年11月29日（星期三）上午开市起停牌。同时，为推进公司 战略发展，公司筹划了资产购买事项，拟购买标的属于新能源行业，预计交易金额 不超过20亿元，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年12月6日（星期三） 上午开市起停牌，公司预计10个交易日内披露相关事项并复牌或者转入重大资产重 组等其他程序。具体内容详见公司于2017年11月30日在巨潮资讯网上披露的《关于 重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-059），于2017年12月6日披露的《关于重 大事项停牌的公告》（公告编号：2017-060），于2017年12月13日披露的《关于重 大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-061）。

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经初步磋商，本次购买深圳市斯诺实业发展股份有限公司（以下简称“标的公 司”、“斯诺实业”）的交易方案未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十 二条的标准，公司决定继续推进本次资产购买交易事项。经公司申请，公司股票自 2017年12月20日起复牌。

二、关于前海旗隆、北京旗隆相关人员失联事项的说明及对公司的影响 1 、公司与前海旗隆、北京旗隆的合作过程

为推动公司战略收购和业务转型，经2015年11月6日公司第三届董事会第九次会 议、2016年2月29日公司第三届董事会第十次会议审议，公司全资子公司深圳前海国 民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）先后合计出资5亿元，以有限合伙的 形式与前海旗隆的子公司北京旗隆合作设立了深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心 （有限合伙）（以下简称“深圳国泰”）。国民投资为深圳国泰的有限合伙人；北 京旗隆为普通合伙人和执行事务合伙人，执行事务合伙人独立管理合伙企业的日常 运营，并对合伙企业的投资业务独立决策，有限合伙人不得参与及干预。深圳国泰 设立后，积极寻找新兴的科技、医药等行业的优质成长型企业项目，同时根据合伙 协议北京旗隆对深圳国泰的资金进行现金管理并取得收益。2016年12月24日公司披 露《关于全资子公司收到产业投资基金分红的公告》，国民投资收到深圳国泰分红 5000万元。

2 、失联事件的进展情况

2017年11月29日，公司发布《关于重大事项停牌的公告》，公司于2017年11月 28日发现深圳旗隆、北京旗隆的相关人员失去联系并于当日晚间紧急向公安机关报 案。目前公司一方面积极配合公安机关的调查取证工作，另一方面持续联系前海旗 隆、北京旗隆相关人员，力图尽快核实其失联的原因及现状。截至本公告披露时， 公司已取得公安机关的《受案回执》，但尚未取得公安机关是否予以立案的通知。

3 、失联事件对公司的影响

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，在公司财务报 表中，国民投资对深圳国泰的5亿元出资计入可供出售金融资产。公司将结合后续事 态发展情况，根据《企业会计准则》的规定确定是否需计提相关资产减值损失并测 算具体损失金额，并根据《创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录 第10号：定期报告披露相关事项》等的规定，将计提资产减值损失事宜提交上市公 司董事会、股东大会（如需）审议。如前海旗隆、北京旗隆相关人员的失联事件进

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一步明确并且发生减值的客观证据后，可能导致上市公司计提资产减值损失，将对 2017年度实现归属于上市公司股东的净利润产生重大不利影响，并致使2017年度业 绩亏损。

三、标的公司情况

公司名称：深圳市斯诺实业发展股份有限公司 统一社会信用代码：914403007362538876 类型：非上市股份有限公司 法定代表人：鲍海友 注册资本：人民币5333.3333万元 成立时间：2002年2月7日

营业期限：2002年2月7日至无固定期限

注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路28号1栋2层西侧、2栋1层、3栋1层 经营范围：一般经营项目：锂离子电池负极材料的研发和销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；机电 产品代理，机电设备、通用设施安装、维修。许可经营项目：以下项目涉及应取得 许可审批的，须凭相关审批文件方可经营：锂离子电池负极材料的生产。

截至本公告日，斯诺实业股权结构如下：

	实缴注册资本
股东名称
	金额（万元）	持股比例（%）
鲍海友	2,600.00	48.75
谌江宏	1,000.00	18.75
东莞红土创业投资有限公司	400.00	7.50
浙江华友钴业股份有限公司	266.67	5.00
李惠军	240.00	4.50
深圳市创新投资集团有限公司	200.00	3.75
中小企业发展基金（深圳有限合伙）	200.00	3.75
蔡虹	160.00	3.00
西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）	150.00	2.81
莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	83.33	1.56
克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）	33.33	0.63

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	实缴注册资本
股东名称
	金额（万元）	持股比例（%）
合 计	5,333.33	100.00

斯诺实业系一家专业从事锂离子电池负极材料研发、生产和销售的国家高新技 术企业。经过多年的重点开拓及发展，斯诺实业已在锂离子电池负极材料市场形成 较强的竞争优势，成为我国主要的锂离子电池负极材料供应商之一。

标的公司的现有产品以人造石墨为主，兼有少量复合石墨产品。人造石墨以其 优异的循环性能、大电流充放电性能、良好的低温性能和安全性能赢得市场的青睐， 目前已广泛应用于动力电池及高端数码电池领域。自设立以来，标的公司始终专注 于负极材料相关技术的研发。截至目前，斯诺实业共拥有29项专利，包括发明专利 10项、实用新型专利19项。标的公司的人造改性石墨负极材料先后获得了“江西省 重点新产品”和“国家重点新产品”等荣誉称号，动力电池负极材料项目被列为“广 东省高新技术产品”和“国家火炬计划产业化示范项目”。

标的公司的经审计主要财务数据情况如下：截至2016年12月31日，标的公司的 总资产为45,214.97万元，净资产为18,781.27万元，2016年实现营业收入29,272.52万 元，净利润7,351.42万元。

四、标的公司主要股东的基本情况

本次交易中，标的公司主要股东与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。标 的公司主要股东的基本情况如下：

（一）主要自然人股东

鲍海友，自然人，中国国籍，身份证号为36050219621215* 谌江宏，自然人，中国国籍，身份证号为36040219600821 李惠军，自然人，中国国籍，身份证号为35212419660101 蔡虹，自然人，中国国籍，身份证号为44052019600426*

（二）主要机构股东

1 、东莞红土创业投资有限公司

企业名称：东莞红土创业投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼410A1室

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主要办公地点：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园12号楼4楼410A1室 法定代表人：李守宇

注册资本：50,000万元人民币

统一社会信用代码：9144190006217417XY

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东：

		出资额 （万元）
序号	股东名称		出资比例
1	深圳市创新投资集团有限公司	17,500.00	35.00%
2	东莞市政府物业管理中心	10,000.00	20.00%
3	东莞市松山湖信息网络有限公司	10,000.00	20.00%
4	深圳市城市投资发展（集团）有限公司	5,000.00	10.00%
5	湖北省盛合投资担保有限公司	5,000.00	10.00%
6	东莞市海通工业煤炭销售有限公司	2,500.00	5.00%
	合计	50,000.00	100%

2 、深圳市创新投资集团有限公司

企业名称：深圳市创新投资集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

主要办公地点：深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区

法定代表人：倪泽望

注册资本：420224.9520万元

统一社会信用代码：91440300715226118E

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企 业与创业投资管理顾问机构；股权投资；投资股权投资基金；股权投资基金管理、 受托管理投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活 动；不得从事公开募集基金管理业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、

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金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询（根据法律、行政法规、 国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；企业管理咨询； 企业管理策划；全国中小企业股份转让系统做市业务；在合法取得使用权的土地上 从事房地产开发经营业务。

主要股东：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市人民政府国有资产监督管理局	188,483.26	28.20%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73,081.41	17.39%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58,543.80	13.93%
4	深圳市远致投资有限公司	53,760.00	12.79%
5	深圳能源集团股份有限公司	21,139.09	5.03%
6	深圳市立业集团有限公司	19,459.78	4.63%
7	福建七匹狼集团有限公司	19,459.78	4.63%
8	广东电力发展股份有限公司	15,435.00	3.67%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13,917.12	3.31%
10	深圳市福田投资发展公司	10,273.82	2.44%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9,807.00	2.33%
12	广深铁路股份有限公司	5,884.20	1.40%
13	中兴通讯股份有限公司	978.70	0.23%
	合计	420,224.95	100%

3 、中小企业发展基金（深圳有限合伙）

企业名称：中小企业发展基金(深圳有限合伙)

企业性质：有限合伙 注册地：深圳市福田区福田街道深南大道4009号投资大厦11楼 主要办公地点：深圳市福田区福华路星河发展中心大厦19楼 执行事务合伙人：深圳国中创业投资管理有限公司 注册资本：600,000万元

统一社会信用代码：91440300359698740D

经营范围：对中小企业等进行股权投资，以及相关的投资咨询、投资管理服务 等业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后

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方可经营）

主要股东：

		出资额 （万元）
序号	股东名称		出资比例
1	中华人民共和国财政部	150,000.00	25.00%
2	深圳市中小企业服务署	149,900.00	24.98%
3	特华投资控股有限公司	80,000.00	13.33%
4	深圳市创新投资集团有限公司	60,000.00	10.00%
5	深圳市泓鑫投资合伙企业（有限合伙）	60,000.00	10.00%
6	深圳市华晖集团有限公司	40,000.00	6.67%
7	深圳市融浩达投资有限公司	30,100.00	5.02%
8	华安财产保险股份有限公司	24,000.00	4.00%
9	深圳国中创业投资管理有限公司	6,000.00	1.00%
	合计	600,000.00	100.00%

4 、西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙）

企业名称：西藏丰隆兴联投资中心（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

注册地：西藏拉萨市达孜县工业园区

主要办公地点：西藏拉萨市达孜县工业园区

执行事务合伙人：达孜德联投资管理有限公司

认缴出资额：30,000万元

统一社会信用代码：91540126394271806G

经营范围：股权投资；投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式募集资

金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要股东：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	西藏敬德投资管理有限公司	8,400.00	28.00%
2	西藏德翔投资管理有限公司	5,600.00	18.67%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
3	达孜傲瑞投资管理有限公司	2,000.00	6.67%
4	王海全	2,000.00	6.67%
5	韩涛	1,000.00	3.33%
6	拉萨楚源投资管理有限责任公司	1,000.00	3.33%
7	达孜德联投资管理有限公司	1,000.00	3.33%
8	王洪岐	1,000.00	3.33%
9	蔡德强	1,000.00	3.33%
10	赵斌	1,000.00	3.33%
11	张银山	1,000.00	3.33%
12	刘建杰	500.00	1.67%
13	吴玉杰	500.00	1.67%
14	左硕文	500.00	1.67%
15	张玉军	500.00	1.67%
16	文国庆	500.00	1.67%
17	王国良	500.00	1.67%
18	张勇	500.00	1.67%
19	李杏婵	500.00	1.67%
20	蒋慧敏	500.00	1.67%
21	北京联和运通投资有限公司	500.00	1.67%
	合计	30,000.00	100.00%

5 、莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

企业名称：莘县盈诺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

注册地：山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号

主要办公地点：山东省聊城市莘县莘亭办事处甘泉路12号

法定代表人：蒋慧敏 注册资本：1,250万元

统一社会信用代码：91371522MA3D7M31XP

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经营范围：企业管理咨询（不含投资、理财类咨询，不含期货、证券类咨询， 不含消费储值相关业务）、财务咨询、税务咨询、经济贸易咨询、商务信息咨询、会 议服务、并购服务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

主要股东：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	蒋慧敏	625.00	50.00%
2	王玉梅	625.00	50.00%
	合计	1250.00	100.00%

6 、克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：克拉玛依启诚投资基金合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

注册地：新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75号

主要办公地点：新疆克拉玛依市克拉玛依区南新路75号

执行事务合伙人：新疆铭石投资管理有限公司 认缴出资额：3,300万元

统一社会信用代码：91650200MA776Y175Y

经营范围：股权投资、股权投资管理及相关咨询服务。

主要股东：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	永升建设集团有限公司	1,000.00	30.30%
2	卡拉玛依天圣工程建设有限责任公司	800.00	24.24%
3	陈进忠	200.00	6.06%
4	纪东霞	200.00	6.06%
5	王世强	200.00	6.06%
6	新疆铭石投资管理有限公司	200.00	6.06%
7	刘世东	100.00	3.03%
8	吕会文	100.00	3.03%
9	曲广新	100.00	3.03%

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
10	王立冬	100.00	3.03%
11	王林	100.00	3.03%
12	新疆德逸环保科技有限公司	100.00	3.03%
13	张新光	100.00	3.03%
	合计	3,300.00	100%

五、交易方案情况

公司拟通过现金购买标的公司部分股权的方式，实现对标的公司的控股。具体 交易方式尚在谨慎探讨中，未最终确定。

截至2016年12月31日，标的公司的总资产为45,214.97万元，净资产为18,781.27 万元，2016年实现营业收入29,272.52万元，净利润7,351.42万元。经比较标的公司以 上财务数据与上市公司2016年度经审计的相关财务数据，本次交易不构成重大资产 重组。

六、与标的公司股东的沟通、协商情况

截至本公告披露日，公司正在与标的公司股东就收购协议具体细节进行协商、 谈判，但相关条款暂未达成一致。

七、停牌期间的工作安排

截至本公告披露日，公司一方面积极配合公安机关的调查取证工作，另一方面 持续联系前海旗隆、北京旗隆相关人员，力图尽快核实其失联的原因及现状。就资 产购买事项，公司及相关各方正在积极深入推进资产购买的各项工作，公司正继续 与相关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商。

八、申请复牌的原因

经初步磋商，本次资产购买交易方案未达到《上市公司重大资产重组管理办法》 第十二条的标准，为保障股东知情权及交易权，公司决定分阶段披露本次交易及标 的的相关情况，并继续推进本次资产购买交易事项，同时继续配合公安机关调查取 证工作。

九、复牌后公司需要继续推进的工作

公司股票复牌后，公司及有关各方将继续配合公安机关调查取证工作，并加快 推进本次资产购买的各项工作，组织交易对方及相关中介机构积极推进本次交易方 案的商讨、论证及完善工作。交易各方就交易方案达成一致意见后，公司将及时召

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开董事会、股东大会审议事项并履行信息披露义务。

十、风险提示

• 1、失联事件可能对2017年度实现归属于上市公司股东的净利润产生重大不利影

响，并致使2017年度业绩亏损。

• 2、公司本次筹划资产购买事项，尚存在较大不确定性。

• 3、本次资产购买事项尚需交易各方董事会或股东大会审议通过后方能实施。

• 4、目前交易各方就交易条件、交易价格等进行磋商，交易价格尚不能确定。

• 十一、备查文件

• 1、《国民技术股份有限公司第三届董事会第二十六次（临时）会议决议》

• 2、深交所要求的相关文件。

截至本公告日，有关各方正在进行方案论证，待相关工作完成后，公司将尽快 履行相应的审议程序，签署相关协议并及时公告。具体的交易方案、交易价格以公 司公告为准。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇一七年十二月十九日

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