NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2017

Aug 31, 2017

==> picture [158 x 36] intentionally omitted <==

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-052

国民技术股份有限公司

关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称 “国民技术”）于2017年8月31日召开了第 三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司 的议案》。现将有关情况公告如下：

一、对外投资概述

深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”），是公司全资子公司。 2015年7月13日，经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通 过，并经独立董事和保荐机构同意，公司于2015年8月13日使用超募资金人民币5亿 元设立国民投资，作为公司对外投资及资本运作的主体，以寻求合适的时机进行产 业布局，适时操作并统筹管理各类投资项目，进而增强公司持续经营能力，使公司 获得持续发展动力。

2017年8月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公 司签订投资协议的议案》，同意通过全资子公司国民投资，与成都邛崃市人民政府签 订《化合物半导体生态产业园项目投资协议书》，组织相关产业投资基金及产业投资 者在天府新区邛崃产业园投资建设化合物半导体生态产业园项目。

2017年8月31日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公 司对外投资设立合资公司的议案》，根据公司战略发展的需要，本着“创新发展、产 业利国”的宗旨，为落实与邛崃市人民政府签订的《化合物半导体生态产业园项目 投资协议书》，紧密推进化合物半导体生态产业园项目建设，公司拟通过国民投资， 使用自有资金3.5亿元，与重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司（以下简称“西 证渝富”，为“西证渝富-国民技术产业投资基金”（暂定名，发起设立中，下称“基 金”）的基金管理人，在此仅代表该基金签订投资合作协议，与本投资合作协议相关

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 36] intentionally omitted <==

的权利与义务均由该基金承担）、四川通利能光伏科技有限公司（以下简称“通利 能”），共同发起设立成都国民天成半导体产业发展有限公司（以下简称“合资公 司”），合资公司拟注册资本10亿元。

2017年8月31日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于全资子公 司对外投资设立合资公司的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《公司章程》等规定，本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大 会审议。

本次对外投资的资金来源为国民投资自有资金，不涉及关联交易，不构成重大 资产重组。

二、合作方的基本情况

1、重庆西证渝富股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码：91500000595193816E 企业类型：有限责任公司 注册地址：重庆市江北区复盛镇正街（政府大楼）2层 注册资本：10,000万元人民币

法定代表人：张莉

控股股东：西证创新投资有限公司

实际控制人：重庆渝富资产经营管理集团有限公司

经营范围：股权投资管理及相关业务咨询服务

西证渝富是重庆市金融工作办公室批准设立的私募股权投资基金管理公司（渝 金函【2012】90号）。截至2017年3月，西证渝富管理17只基金，管理的资产规模近 260亿元人民币，已完成投资并顺利退出实现价值的基金项目逾44亿元。

西证渝富代表该基金愿意作为战略投资者参与项目公司的投资。因该基金正在 发起设立中，在此西证渝富仅代表该基金签订投资合作协议（参见本公告第四项投 资合作协议的主要内容），与本投资合作协议相关的权利与义务均由该基金承担。待 该基金设立完成后，将以补充协议方式将投资合作协议项下所有权利与义务转移至 基金。

西证渝富及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司董事、监事、高级管理 人员不存在关联关系。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 36] intentionally omitted <==

2、四川通利能光伏科技有限公司

统一社会信用代码：91510122MA61TRLF7R

企业类型：有限责任公司

注册地址：成都市双流区公兴街道综保大道一段11号

注册资本：20,000万元

法定代表人：魏彪

控股股东：北京中浩恒天投资管理中心（有限合伙） 实际控制人：王文军

经营范围：化合物半导体光伏芯片设计、研发；光伏芯片封装及组件研发、制 造、销售；新能源项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；从事 货物和技术进出口的对外贸易经营；商务信息咨询及技术服务。（依法须批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

通利能及其控股股东、实际控制人与本公司及本公司董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系。

三、拟设立合资公司的基本情况

1、出资方式

本次设立合资公司各投资方均以货币方式出资。国民投资本次对外投资的资金 来源为自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。

2、拟设立合资公司的基本情况

公司名称：成都国民天成半导体产业发展有限公司（暂定名，最终以工商行政

部门核准的名称为准）

注册资本：10亿元

注册地址：四川省邛崃市

公司类型：有限责任公司

营业期限：永久存续

主要业务：投资、建设和运营化合物半导体生态产业园项目等

合资公司股权结构如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：万元

==> picture [158 x 36] intentionally omitted <==

序号	股东名称	出资方式	出资总额	股权比例
1	深圳前海国民投资管理有限公司	货币	35,000	35.00%
2	西证渝富-国民技术产业投资基金	货币	63,000	63.00%
3	四川通利能光伏科技有限公司	货币	2,000	2.00%
合计	-	-	100,000	100%

四、投资合作协议的主要内容

1、关于公司设立的约定

出资缴付进度安排：各方同意根据公司实际业务经营情况和资金需求计划分期 缴付出资，其中首期出资不少于3亿元（大写：人民币叁亿元整）。

基金出资缴付安排：在基金工商登记完成且其他股东提供相关出资证明文件、 公司章程条款、公司治理等约定事项执行完毕后的45个工作日内，基金以现金（货 币）向公司缴付本协议约定的首期出资。基金有权选择提前缴付其全部或部分出资。

2、关于公司治理的约定

董事会：公司设董事会，董事会由5名董事组成，董事会席位的构成为：国民投 资委派2名，西证渝富委派2名，通利能委派1名。董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

监事会：公司不设监事会，设2名监事，由国民投资、西证渝富各委派1名。

3、关于利润分配的约定：各方同意，公司经营取得的税后净利润首先按照法律 法规计提法定公积金，之后按照当年度扣减法定公积金后金额计提5%-10%作为投资 专项基金。该投资专项基金属于风险投资基金性质，作为公司持续发展战略及社会 责任的一部分。

4、特别约定：各方同意在发生清算情形下关于基金优先清算权的安排、以及在 约定情形下指定第三方受让基金持有的公司全部或部分股权的安排。

5、关于基金的补充约定：各方一致同意关于股权转让以及基金出资的约定，并 同意给予基金优先认购权、共同出售权以及赎回权的安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [158 x 36] intentionally omitted <==

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的

本次投资设立合资公司，将整合各方的优势资源，由合资公司负责投资、建设 和运营化合物半导体生态产业园项目，进行半导体产业投资、产业园开发与运营等， 本次对外投资将进一步推动公司产业布局战略的实施，协同公司核心业务的发展。 2、存在的风险

本项目投资和建设具有一定周期，尚存在不确定性风险。合资公司在经营过程 中可能面临政策风险、建设运营风险等，合资公司将利用各股东的资源优势、专业 的管理经验，提升合资公司经营管理水平和市场竞争力，以不同的对策和措施控制 和化解风险，力争获得良好的投资回报。

3、对公司的影响

本次对外投资如能顺利开展，将有利于公司未来发展空间的进一步提升，为公 司未来的持续发展打下良好的基础，促进公司业务的战略布局和拓展，通过积累项 目的投资、建设和运营经验，进一步提升公司的核心竞争力和行业影响力。

本次投资的资金来源于国民投资自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大 影响。

六、其他说明

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，根据本次对 外投资的进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、《国民技术股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇一七年八月三十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==