NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2017

Jun 16, 2017

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2017-036

国民技术股份有限公司

关于全资子公司签订框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《关于投资合作建设6吋第二代和第三代半导体集成电路外延片 项目的框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）属于协议双方合作意愿的战略性、 框架性约定，具体的实施内容和进度尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风 险。

2、本次签订的《框架协议》对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩和 生产经营不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。

3、公司不存在最近三年披露的框架协议无进展或进展未达预期的情况。

一、协议的基本情况

1、协议签订的基本情况

2017年6月16日，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”） 全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”），与陈亚平技 术团队（以下简称“陈亚平”），在深圳市南山区，签订了《框架协议》。

双方本着创新发展、产业利国的宗旨，经友好协商，拟通过投资合作，以实现 陈亚平技术团队掌握的第二/三代集成电路外延片专有生产工艺技术产业化，该技术 的产业化能够填补国家在该产业相关技术及产品的空白，从而为国家集成电路材料 产业发展做出贡献。

2、协议对方的基本情况

陈亚平先生，陈亚平技术团队全权代表人，中国籍，1955年出生，美国普莱斯 顿大学工商(DBA)博士、中国电子科技大学电子工程硕士；陈亚平先生有35年在半

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导体、光电、微波通信及产品开发和管理的经验；历任四川鼎天软件公司经理、成 都海威华芯有限公司首席顾问，现任四川通利能光伏科技有限公司的董事兼总经理； 技术专业：微波和毫米波器件、电源及功率半导体技术、单片微波集成电路设计/ 特性化、相控阵列探测、固态功放合成。

陈亚平先生及其技术团队，与公司不存在关联关系。

3、签订协议已履行的审议决策程序

2017年6月16日，公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资 子公司签订框架协议的议案》，同意通过全资子公司国民投资，与陈亚平技术团队签 订《框架协议》，投资合作建设6吋第二代和第三代半导体集成电路外延片生产线建 设项目。

二、协议的主要内容

1、项目内容

项目名称：6吋第二代和第三代半导体集成电路外延片生产线建设项目（下称“项 目”）。

项目总投资约4.5亿元，建设周期预计为18个月，主要建设内容：年产6吋第二代 砷化镓半导体集成电路外延片1万片、6吋第三代氮化镓/碳化硅半导体集成电路外延 片2万片、功率器件组件0.5万片生产线与配套设施。（以上为初步估算，具体需待项 目详细可行性研究后确定）

陈亚平技术团队对第二/三代半导体集成电路外延片进行了近六年的工艺技术研 究，掌握6吋GaAs HBT、6吋GaAs p-HEMT、6吋GaN HEMT (GaN-on-Si)、6吋GaN HEMT (GaN-on-SiC)等第二/三代集成电路外延片专有生产工艺技术，项目拟使用该 技术建设外延片生产线。

2、投资安排

项目总投资预计约人民币4.5亿元，其中，项目公司注册资本金2亿元，另由拟设 立的项目公司通过银行项目贷款筹措约2.5亿元。

3、股权比例

国民投资在项目公司的股权比例为25%，计现金出资5,000万元； 陈亚平在项目 公司的股权比例为20%，计4,000万元，以项目关键工艺技术相关的知识产权评估作 价出资（若评估不足4,000万元，按双方约定方式计算作价并以现金补足）；资本金

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的不足部分，由国民投资主导引入其他投资者。

4、推进计划

在本协议签订之后，由双方指派人员组成项目筹备工作组，在自协议签署之日 起100个自然日内完成如下工作：出具外延片专有生产工艺技术评估报告，项目建设 的选址和落地条件的谈判，出具可行性研究报告，签署正式投资协议，完成项目公 司的工商注册，项目公司前期经营管理核心团队到位，开始项目建设的规划设计和 建设相关准备工作。以上为计划时间表，实际中所列各项依次推进，逐项通过为开 展下一项的前提，并存在不确定性。

5、双方特别承诺

投资合作的先决条件：陈亚平团队提供的专有技术具有实用性、有效性和完整 性，技术资料、合同资料等真实可靠无重大隐瞒，专有技术不存在权属纠纷、维护 方式无重大变化，技术团队核心成员承诺保持稳定、竞业禁止并保护技术秘密等。

国民投资承诺，在投资合作的先决条件均得以满足的情况下，保障协议约定的 投资资金及时到位。

陈亚平承诺，已取得其团队成员的一致授权，确保项目公司正确使用出资的专 有技术，并且确保专有技术产品如期达到正常的合格率并实现量产。

6、本协议自签订之日起生效，本协议有效期为200个自然日。

三、对上市公司的影响

1、对上市公司业绩的影响

本次签订的《框架协议》对公司2017年度的营业收入、净利润等经营业绩和生 产经营不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有不确定性。

2、对上市公司经营的影响

本次《框架协议》拟开展的项目，为第二、三代集成电路外延片材料建设，不 同于公司现有集成电路设计业务。本框架协议如能最终实施，将探索公司在集成电 路外延片材料产业的发展，符合公司发展战略及公司全体股东的利益。

四、重大风险提示

1、本次签订的协议为框架协议，尚未进行尽职调查及专业评估机构对知识产权 出资的评估工作，仅代表签约各方目前对于所预期合作关系的意愿表达。具体实施

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由双方根据本框架协议的约定另行签署相关的具体协议，尚存在不确定性风险。

2、关于本协议涉及的各项后续事宜，公司将严格按照深圳证券交易所和本公司 《公司章程》的有关规定，履行相应的审议程序和信息披露义务，敬请广大投资者 注意投资风险。

五、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议；

• 2、框架协议书。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董 事 会 二〇一七年六月十六日

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