NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2017

Mar 29, 2017

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 募集资金 2016 年度使用情况的专项核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股份有限公 司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据募集资金使用有关规定，对国民技术2016年度募集资金使用情况进 行了核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准，公司向社 会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为每股人民币87.50 元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保荐费用人民币7,140万元后 的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣除公司支付的其他与发行上市有关 的费用835.41万元，募集资金净额为人民币230,024.59万元。上述资金已于2010 年4月26日全部到位，业经利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010] 第1026号验资报告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理并公 告了募集资金三方监管协议的主要内容。根据财政部2010年12月28日发布的《财 政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通 知》（财会[2010]25号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路 演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、 第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根据财会 [2010]25号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80元，调增管理费 用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入 募集资金专户。

（二）募集资金使用情况及期末余额

截至2016年12月31日，公司募集资金余额如下：

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1

单位：元

项目	金额
募集资金专户2015年12月31日实际余额	1,221,165,710.29
加：利息收入	35,103,382.11
减：投入募集项目资金-TCM	113,992.29
国民技术研发及办公大楼建设项目	198,083,404.71
手续费支出	7,338.48
补充永久性流动资金	-
募集资金专户2016年12月31日实际余额	1,058,064,356.92

（三）募集资金存放情况

单位：元

开户行	账号	期末余额	备注
中国建设银行股份有限公司深圳 华侨城支行	44201518300052510731	2,625,878.72	活期
	44201518300049510731*25	20,000,000.00	定期存款
	小计	22,625,878.72
上海浦东发展银行股份有限公司 深圳科技园支行	79210155200000276	2,311,039.96	活期
	79210155200000276	19,000,000.00	现金管理
	79210155200000276	100,000,000.00	现金管理
	小计	121,311,039.96
上海浦东发展银行股份有限公司 深圳科技园支行（国民投资）	79210155200002010	200,000,000.00	现金管理
	79210155200002010	50,000,000.00	现金管理
	小计	250,000,000.00
中国民生银行股份有限公司深圳 高新区支行	1820014170006024	882,749.50	活期
	704243165	80,000,000.00	定期存款
	704243698	85,000,000.00	定期存款
	704344851	35,000,000.00	定期存款
	704559965	15,000,000.00	定期存款
	1820014170008581	4,744,114.45	活期
	小计	220,626,863.95
中国民生银行股份有限公司深圳 高新区支行（国民投资）	696648020	27,000,000.00	定期存款
	704113452	150,000,000.00	现金管理
	704344503	50,000,000.00	定期存款
	小计	227,000,000.00
兴业银行股份有限公司深圳天安 支行	337110100100327816	30,000,000.00	现金管理
	337110100100327816	100,000,000.00	现金管理
	小计	130,000,000.00
兴业银行股份有限公司深圳天安 支行（国民投资）	337110100100365283	34,000,000.00	现金管理账 户
	小计	34,000,000.00
招行南硅谷支行（国民投资）	755927177110202	2,100,574.29	活期
	755927177110202	400,000.00	现金管理

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2

开户行	账号	期末余额	备注
	小计	2,500,574.29
北京银行深圳高新园支行	20000027883500012117153	50,000,000.00	现金管理
	小计	50,000,000.00
合计		1,058,064,356.92

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的建立

为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公 司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《国民技术股份 有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》），该《管理办法》于2009 年7月17日经公司第一届董事会第五次会议审议通过。根据《管理办法》的要求 并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行 严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金管理制度的执行

公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国民生银行股份 有限公司深圳高新区支行、上海浦东发展银行深圳科技园支行等（以下统称“专 户银行”）及安信证券签订了《募集资金三方监管协议》。

为提高募集资金使用效率、合理降低财务费用、增加存储收益，公司决定将 部分募集资金以定期存单的方式存放，并分别与专户银行及安信证券签订《募集 资金三方监管补充协议》。

经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30万 元投资可信计算技术研究项目，公司于2012年4月24日分别与保荐人安信证券、 中国民生银行股份有限公司深圳高新区支行共同签署了《募集资金三方监管协 议》，由公司在该银行开设了专户用于存储募集资金。

公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于增加募集资金存放专用 账户的议案》，公司已于2015年4月13日在兴业银行股份有限公司深圳天安支行 新开设一个募集资金存放专用账户，用于开展闲置超募资金现金管理和募集资金 储存，公司于2015年4月22日分别与保荐机构安信证券、兴业银行股份有限公司 深圳天安支行共同签署了《募集资金三方监管协议》。

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3

公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司设立募 集资金存放专用账户的议案》，公司已于2015年9月29日在招商银行股份有限公 司深圳南硅谷支行新开设募集资金存放专用账户，用于存放公司应投入到国民投 资的5亿元注册资本，公司于2015年10月9日分别与深圳前海国民投资管理有限公 司、保荐机构安信证券、招商银行股份有限公司深圳南硅谷支行签署《募集资金 四方监管协议》。

公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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4

募集资金使用情况表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额			230,401.97	230,401.97	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		19,819.74
报告期内变更用途的募集资金总额				0					155,698.61
累计变更用途的募集资金总额				0		已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0
	是否已变 更项目 （含部分 变更）
										项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募资 金投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投入进度 （%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益
承诺投资项目
（32 位高速）USB KEY 安全主控芯片及解决方 案技术改造项目	否	8,036.00	8,036.00		8,284.34	103.09%	2013年10月	6,379.64	否	否
（32 位高速）安全存储 芯片及解决方案技术改 造项目	否	10,170.00	10,170.00		9,064.60	89.13%	2012年12月	-	否	否
基于射频技术的安全移 动支付芯片及解决方案 的研发和产业化项目	否	15,346.00	15,346.00		15,496.77	100.98%	2012年5月	428.68	否	否
承诺投资项目小计		33,552.00	33,552.00	0	32,845.71	--	--	6,808.32
超募资金投向
可信计算研究项目	否	3,372.30	3,372.30	11.40	1,544.56	45.80%	2017年6月
并购支出	否	16,500.00	16,500.00	-	16,500.00	100.00%				否

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5

设立国民投资	否	50,000.00	50,000.00	-						否
研发及办公大楼建设项 目	否	46,000.00	46,000.00	19,808.34	19,808.34	43.06%	2017年12月			否
归还银行贷款（如有)
补充流动资金（如有）		85,000.00	85,000.00	-	85,000.00
超募资金投向小计		200,872.30	200,872.30	19,819.74	122,852.90			--
合计		234,424.30	234,424.30	19,819.74	155,698.61			6,808.32
			1、USBKEY 项目：随着移动终端的普及，传统KEY 已经不能满足移动终端对于身份认证的需求，32 位高端KEY 研发采取先进工艺， 产品研发进度受制于晶圆代工厂先进工艺的研发进度，致使研发工作产生迟延。并且随时间推移，在研发设计时需要考虑新的需 求，因此在项目实施过程中根据新的需求修订了产品规格，也是造成项目进度延期的原因。 2、安全存储项目：安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场，公司移动支付产品技术及相关产品由 于受到金融行业移动支付标准的影响，产品的市场推广受到影响。 3、移动支付项目：随着国家对RCC 技术的认可，RCC 技术商用环境的建设逐步得到有效推动，长期看对RCC 业务发展有积极作 用。但受RCC 长期不是金融行业移动支付标准以及诸多其他新兴移动支付技术应用的影响，RCC 技术的产业基础及市场环境建设 尚需不断完善，RCC 移动支付技术逐步进入主流市场面临很大挑战。 4、可信计算研究项目：公司内部对芯片产品进行优化，已推出符合新一代可信计算国际标准、支持中国密码算法的安全模块产 品芯片，成功应用于微软、联想等整机产品中，满足目前阶段性市场的需求。故基于未来市场要求的相关芯片研发延后。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项 目）
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
			国民技术本次发行超额募集资金净额196,849.97 万元，超募资金使用情况如下： 1、 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011 年3 月21 日从募集资金专项账户中转出超募资金35,000 万元， 永久补充流动资金； 2、 经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司拟使用超募资金3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目； 3、 经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012 年6 月使用超募资金16,500 万元，用于收购深圳市安捷信联科 技有限公司100%股权； 4、 经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，公司于2015 年5 月12 日和2015 年6 月9 日从募集资金专项账户中转出超 募资金共计50,000.00 万元，永久补充流动资金；
超募资金的金额、用途及使用情况进展

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6

	5、 经公司第三届董事会第五次会议审议通过，公司使用超募资金50,000 万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴 50,000.00 万元注册资本，存放于募集资金专项账户； 6、 经公司第三届董事会第十次会议审议通过，公司使用超募资金46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目； 7、 剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户。
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
	1、截至2010 年4 月30 日募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目3,833.11 万元，业经利安达会计师事务 所有限责任公司出具《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字[2010]第1453 号）确认，置换资金已从募集资金专户转出。 2、 截止2016 年2 月29 日，公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为9,288.56 万元。大信会计师 事务所（特殊普通合伙）出具了《关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告》（大信 专审字[2016]第22-00015 号）。经第三届董事会第十一次会议审议通过并经安信证券审核同意，公司使用超募资金9,288.56 万元置换上述先期投入的自筹资金。置换资金已从募集资金专户转出。
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	安全存储项目资金结余1,105.40 万元，主要是因为原计划办公场地购置支出1200 万元未实际发生。
	截止2016 年12 月31 日，本公司募集资金账户余额为105,806.44 万元，其中活期存款账户余额为1,266.44 万元，定期存单为 31,200.00 万元，现金管理账户为73,340.00 万元。
尚未使用募集资金用途及去向
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	不适用

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7

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

公司审计机构对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项审核， 并出具了《关于国民技术股份有限公司 2016 年度募集资金实际存放与使用情况 的鉴证报告》。报告认为，国民技术董事会公司管理层编制的专项报告符合深圳 证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，在 所有重大方面如实反映了公司 2016 年度募集资金实际存放与使用的实际情况。 五、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对国民技术募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了国民技术募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、中介机构相关报告、国民技术募集资金使用情况的相关公告和支持文件等 资料，并与国民技术中高层管理人员等相关人员就募集资金使用情况进行了沟通 交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查，国民技术严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售 的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。国民技术2016年度募集资金的 具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐机构对国民技术2016年度募集资金存放与使用情况无异议。

（以下无正文）

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8

（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司募集资 金2016年度使用情况的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨 勇

安信证券股份有限公司 2017 年 3 月 28 日

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