NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2016

Mar 1, 2016

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2016-015

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国民技术股份有限公司

关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 2 月 29 日召开第三 届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金建设研发及办公大楼 的议案》，现公告如下：

一、 首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销 商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股 （A 股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民 币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元， 由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、 法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净 额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其 出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期 损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010 年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增 资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23 日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。

二、 目前公司募集资金的存放与管理

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截止至2015年12月31日，募集资金项目投入金额合计32,845.71万元，均系直 接投入承诺投资项目。

目前，公司超募资金使用情况如下：

1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募 集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金。

2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司使用超募资金3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目，截止至2015年12月31日，已投入1,533.16万元。

3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超 募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权。

4、公司于 2015 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审 议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行 现金管理的议案的议案》，同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置自有资金适时 购买理财产品，使用不超过 59,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在 上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起两年内有效， 并同意授权公司管理层负责具体组织实施。

5、公司于 2015 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用 50,000 万元超募 资金永久补充流动资金，公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日从募集资 金专项账户中转出超募资金共计 50,000 万元用于永久补充流动资金；审议通过 了《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募资金之额度的议案》，公司将现金 管理的闲置超募资金额度进一步增加至不超过 160,000 万元。以上议案均已通过 股东大会审议。

6、公司于 2015 年 7 月 13 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于 拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》，公司使用超募资金 50,000 万元投资设立全资子公司国民投资，公司已足额认缴 50,000 万元注册资本，存 放于募集资金专项账户。

剩余募集资金存放在公司募集资金专项账户。截止至2015年12月31日，募集 资金金额122,116.57万元。

三、 公司本次使用部分超募资金情况

为适应公司战略发展需要，满足公司产品技术研发及办公的长远需求，公司

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拟使用超募资金46,000万元建设“国民技术研发及办公大楼建设项目”。根据 《公司章程》等有关规定，建设本项目在公司董事会审批权限之内，无需提交公 司股东大会审议。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》所规定的重大资产重组。

具体情况如下：

（一） 项目概述

项目名称：国民技术研发及办公大楼建设项目（以下简称“项目”或“本项 目”）

项目建设地点：位于深圳市南山区高新科技园北区（宗地号 T401-0100）， 具体位置为宝深路南侧、朗山二路西侧，东邻科陆大厦。

项目内容：项目总用地面积 5,000.39 平方米，总建筑面积约为 42,214.94 平 方米及相关配套。

（二） 项目背景及必要性分析

1 、国家高度重视信息安全和支持集成电路产业的发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全 的战略性、基础性和先导性产业。随着国家信息安全战略的实施、国家集成电路 产业发展推进纲要及相关配套政策的落实、国家集成电路产业投资基金的支持， 集成电路产业发展环境更趋优化。可以预见，集成电路产业将迎来发展的重要战 略机遇期。

基于上述行业背景，作为一家专注于信息安全领域的集成电路设计企业，公 司将面临较大的发展机遇与空间，必须迅速抓住机遇做大做强。

2 、新建大楼符合公司发展战略需要，进一步改善公司资产结构

目前公司的深圳总部研发办公大楼为租用物业，办公场地的不可持续性严重 影响公司长期发展规划，租赁方式已无法满足现阶段需求。公司作为安全芯片行 业领军企业，在发展壮大过程中，需从内而外树立良好的企业形象、扩大经营规 模、加强研发，延伸出对升级研发基地、大型产品展示体验中心、多功能会议厅 等场所的需求。因此，公司购买土地并建设研发及办公大楼，符合长远的战略发 展需要。

此外，本项目的实施地块为公司自有用地，地处深圳市南山区高新北区，地 理位置优越。根据深圳市发展规划，在国际、国内宏观经济环境不发生重大不利

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变化的情况下，该处房地产具有较好的增值空间。通过本项目的实施，公司将新 增优质固定资产，进一步改善公司的资产结构，增强抗风险能力。同时，项目建 成后可为公司提供稳定的研发基地及办公场所，有利于提高办公效率，提升公司 形象。

（三） 建设项目投资预算和资金筹措

1 、项目投资预算

项目总投资46,000万元，其中土地购置费5,200万元，建筑安装及配套工程费 37,000万元，设计、监理及造价咨询费1,200万元，工程管理运营费1,200万元， 其他间接费1,400万元。

序号	内容	数量	单位	总价（万元）
1	土地购置费	5,000.39	平方米	5,200
2	建筑安装及配套工程费	42,214.94	平方米	37,000
3	设计、监理及造价咨询费	1	项	1,200
4	工程管理运营费	1	项	1,200
5	其他间接费	1	项	1,400
合计				46,000

2 、项目资金筹措

本项目建设所需资金来源于公司超募资金。

3 、项目实施进度

根据本项目的具体情况和所具备的建设条件，项目实施进度安排如下表所示，

预计2017年12月底投入使用。

序号		2014 年	2014 年		2015 年	2015 年			2016 年	2016 年			2017 年	2017 年
	进度安排
	项目	9-10	11-12	1-3	4-6	7-9	10-12	1-3	4-6	7-9	10-12	1-3	4-6	7-9	10-12
1	项目立项、用地落实
2	工程设计和监理招标、设计及概算报批
3	施工图设计、施工招标
4	工程施工
5	工程验收
6	研发及办公设备采购
7	投入使用

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4 、建设项目的目的及对公司的影响

本项目建设符合公司发展战略的需要，提供更加安全、稳定、高效的研发基 地和办公场所，有效提升办公效率及公司形象。

投资建设本项目将为公司新增优质固定资产，进一步改善公司的资产结构， 提升公司综合竞争优势及抗风险能力。

5 、项目建设风险

（ 1 ）项目不能如期交付风险

本项目的后续建设拟通过招投标方式选定设计、施工、监理等单位承建，可 能因相关承建单位管理不到位等因素导致项目不能如期交付风险。

（ 2 ）财务风险

该项目投资建设周期较长，投资总额较大，如建设过程中成本管控未达预期、 建设周期延长等，将使公司面临一定的财务风险。

四、 独立董事意见

公司本次使用超募资金 46,000 万元建设研发及办公大楼的计划是合理的、 必要的，可提供更加安全、稳定、高效的研发基地及办公场所，为公司新增优质 资产，符合公司长远发展战略需要。 我们认为：本次使用超募资金投资项目履行了必要的审批程序，符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》等相关法规 要求。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的 情况。因此，我们同意公司本次超募资金使用计划事项。

五、 监事会意见

监事会认为：公司本次使用超募资金建设研发及办公大楼，符合公司发展战 略需求，有利于为公司提供更安全、稳定的研发及办公环境，并新增优质资产， 同意公司使用 46,000 万元建设研发及办公大楼。

六、 保荐机构意见

保荐机构安信证券和保荐代表人经审慎核查后认为：

1、国民技术本次使用超募资金建设研发及办公大楼，符合公司发展战略需

求，有利于提升办公效率及公司形象。该超募资金使用计划已经公司董事会审议

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通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划，符合 公司发展战略。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相 抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 或损害股东利益的情况，符合相关规定；

3、安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况，督促国民 技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部分的使用决策程序 合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务， 保障国民技术全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确 核查意见。

基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合理、合规 和必要的，同意本次超募资金使用计划。

七、 审批程序

公司使用超募资金 46,000 万元建设研发及办公大楼，已经公司第三届董事 会第十次会议和第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表独立意见，保 荐机构发表核查意见。

八、 备查文件

• 1、第三届董事会第十次会议决议；

• 2、第三届监事会第七次会议决议；

• 3、独立董事对相关事项的审核意见；

• 4、保荐机构核查意见。

特此公告。

国民技术股份有限公司

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