NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2015

Nov 8, 2015

证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-075

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国民技术股份有限公司

关于全资子公司参与设立产业投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 投资概述

为适应公司发展需要，国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技 术”）全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司（以下简称“国民投资”）拟自筹 资金人民币 3 亿元，以有限合伙方式参与设立“深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心” （以下简称“深圳国泰”），以获取投资收益，提高资金使用效率，并分享快速发展的 并购投资市场的回报。

上述事项已经公司于 2015 年 11 月 6 日召开的第三届董事会第九次会议审议通过。 根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无需提交股 东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。

二、 投资标的基本情况

• 1、 基金名称：深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）

2、 经营范围：投资管理（不含限制项目）；股权投资基金；股权投资基金管理； 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限 制项目）；

3、 经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1 号前海深港合作区 管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

• 4、 企业类型：有限合伙企业

• 5、 经营期限：20 年。经营期限届满后，经全体合伙人一致同意，确定是否延

• 期及延期期限。

  • 6、 基金总规模：拟募集资金总额为 20 亿元

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7、 投资主体及出资情况：合伙企业合伙人不多于 50 个，其中普通合伙人 1 人， 有限合伙人不应多于 49 个。

普通合伙人：北京旗隆医药控股有限公司，认缴出资 50 万元；

有限合伙人（之一）：深圳前海国民投资管理有限公司，认缴出资 3 亿元。

剩余出资：由合伙企业根据运营及项目投资需要在 3 年内分期募集。

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

三、 基金合伙人基本情况

1、普通合伙人：北京旗隆医药控股有限公司（以下简称“北京旗隆”）

住所：北京市西城区金融大街 17 号、甲 17 号、乙 17 号、丙 17 号 17 号楼 8 层

0801-1

成立时间：2015 年 8 月 7 日

法定代表人：黄超

企业类型：有限责任公司

注册资本：5,000 万元人民币

北京旗隆专注于产业投资，致力于从产业中挖掘高价值、高成长的优质新兴企业 并与其共同发展，搭建初创企业及中小企业与资本市场之间的良好沟通渠道，促进国 内上市企业的跨越式发展。

北京旗隆与公司以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，截至本 公告披露日，未直接或间接持有公司股份。

2、有限合伙人：深圳前海国民投资管理有限公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商 务秘书有限公司）

成立日期：2015 年 8 月 13 日

法定代表人：罗昭学

注册资本：5 亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资；创业投资；受托资 产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、投资咨 询、投资顾问（以上不含限制项目）；企业管理咨询。

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国民投资为公司的全资子公司，是公司的投资控股平台。

四、 对外投资协议主要内容

1、管理机制

（1）独立管理机制：执行事务合伙人独立管理合伙企业的日常运营，有限合伙 人不得参与及干预。

（2）投资业务独立决策机制：执行事务合伙人对合伙企业的投资业务独立决策， 有限合伙人不得参与及干预。

（3）投资退出机制：执行事务合伙人、管理人应努力在合伙企业的经营期限届 满前，基于诚实信用原则为合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下， 安排合伙企业从已投资项目中的退出。项目的退出方式主要为投资项目清算、股权转 让以及股权回购。如预先设定的退出机制无法实现，执行事务合伙人、管理人应采用 其他适当的退出方式。

2、有限合伙人：以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，不参与合 伙企业的经营管理。

3、执行事务合伙人：由北京旗隆医药控股有限公司担任，依据本协议对外代表 合伙企业执行合伙事务。执行事务代表为黄超，其他管理人员由北京旗隆医药控股有 限公司独立委派，任何有限合伙人不得干预。

4、合伙企业的投资目标为对企业进行股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议 约定的其它投资。

5、收益分配

（1）收益来源

收益来源于投资项目清算、股权转让、股权回购等。

（2）收益分配

在合伙企业实现净利润的前提下，有限合伙人的利润分配权优先于普通合伙人， 有限合伙人按照实缴出资比例进行收益分配。

在有限合伙人年度投资收益率达到 20%之前，普通合伙人不参与合伙企业的利润 分配。在有限合伙人年度投资收益率超过 20%之后，有限合伙人和普通合伙人的收益 分配比例为 80%︰20%。

（3）亏损分担

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合伙企业在认缴出资总额之内的亏损先以普通合伙人的认缴出资承担，如亏损超 出普通合伙人认缴出资的，再由有限合伙人以认缴出资额承担亏损。超出合伙企业认 缴出资总额的亏损由普通合伙人承担无限连带责任。

（4）设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限 以便于执行事务合伙人将有限合伙的资产变现并按照约定的原则进行分配。

五、 对外投资的目的及对公司的影响

1、投资目的

从当前经济环境来看，目前及未来相当长时间，市场资金面相对宽松，资金收益 （特别是银行发行的产品收益）下降且呈持续下滑趋势，公司与专业投资管理机构合 作，以有限合伙方式参与设立产业投资基金，有利于提高资金使用效率，以分享快速 发展的产业投资及并购市场的回报，同时增强对并购市场的感知能力。

2、对公司的影响

国民投资本次参与设立深圳国泰，符合公司提高资金使用效率、获取投资收益的 目的。项目的实施不会给公司正常经营带来不利影响，不会挤占公司正常营运资金。 本项目的实施，有利于公司获得资本增值收益，从而提升公司的经营效益。

六、 风险提示及控制措施

深圳国泰主要对具有成长性的企业进行股权投资，存在投资周期长，流动性较低 等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、 并购整合等多种因素影响，项目的退出时间及预期收益有一定不确定性，可能面临投 资失败及基金亏损的风险。

深圳国泰将建立严格的风控体系，从投资对象的选择、单一行业的投资比例、单 一项目的投资比例等方面进行约束，并结合科学的操作流程及投资决策机制控制和降 低投资风险。国民技术作为有限合伙人，不执行合伙事务，以本公司认缴出资额3亿 元为限对合伙企业债务承担有限责任。

七、 备查文件

• 1、 第三届董事会第九次会议决议；

• 2、 第三届监事会第六次会议决议；

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• 3、 独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、 深圳国泰旗兴产业投资基金管理中心（有限合伙）合伙协议书。

国民技术股份有限公司 董 事 会 二〇一五年十一月六日

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