NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2015

Jul 13, 2015

安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 计划使用部分超额募集资金投资设立子公司的保荐意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为国民技术股 份有限公司（以下简称“国民技术”或“公司”）首次公开发行股票上 市的保荐机构，根据相关规定的要求，对国民技术计划使用部分超额募 集资金投资设立子公司的情况进行了核查，核查情况如下：

一、国民技术首次公开发行股票募集资金情况

根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]432号”文核准， 公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,720万股，发行价格为 每股人民币87.50元，募集资金总额为人民币238,000万元，扣除承销保 荐费用人民币7,140万元后的余额230,860万元汇入公司银行账号，再扣 除公司支付的其他与发行上市有关的费用835.41万元，募集资金净额为 人民币230,024.59万元。上述资金已于2010年4月26日全部到位，业经 利安达会计师事务所有限责任公司利安达验字[2010]第1026号验资报 告验证。募集资金已存放于董事会决定的专项账户集中管理，并公告了 募集资金三方监管协议的主要内容。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则 的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]2 5 号）第七条要求“发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市 酒会费等费用，应当计入当期损益”、第九条要求“涉及第四个问题、 第六个问题和第七个问题的，应当自2010年1月1日起施行”。公司已根 据财会[2010]2 5号文件要求进行账务调整，调增资本公积3,773,799.80

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元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23日由流动资 金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。

国民技术招股说明书中披露的募集资金项目投资总额为33,552万 元，国民技术本次发行超额募集资金净额196,849.97万元（超额募集资 金净额=本次募集资金净额-招股说明书中披露的募集资金项目投资总 额）。国民技术已将全部募集资金金额存放于募集资金专项账户。

2011年3月12日，公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用超募资金 35,000万元永久补充流动资金，解决部分流动资金需求。截止目前，超 募资金使用额为35,000万元。

二、国民技术拟用部分超募资金投资设立子公司的计划

为适应公司发展需要，公司拟使用超募资金人民币5亿元投资设立 全资子公司“深圳市国民投资管理有限公司”（暂定名，具体以工商登 记为准）作为公司的投资控股平台，以寻求合适的时机进行产业布局， 从而使公司获得持续发展动力。具体情况如下：

公司名称：深圳市国民投资管理有限公司

注册地点：深圳市

经营范围：实业投资、项目投资、股权投资、股票投资、创业投资、 其他资本市场投资；投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问；企业 管理咨询等（以上不含限制项目）

注册资本：人民币5亿元 出资形式：现金

公司类型：有限责任公司

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股权结构：国民技术股份有限公司持有100%股权

本次超募资金使用计划，将有利于公司把握发展机遇，寻求合适的 时机进行产业布局，以寻求合适的时机进行产业布局，将产业资本和金 融资本有机结合，从而有利于巩固和提升公司在行业内的竞争力，获得 更大的发展空间，积极助力主业发展，符合全体股东利益和公司发展需 要。

上述超募资金使用计划已经公司第三届董事会第五次会议和第三 届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见同意上述事 项。

三、保荐机构和保荐代表人对国民技术超募资金使用计划的核查意

见

保荐机构安信证券和保荐代表人经审慎核查后认为：

1．国民技术该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，独立董 事也发表了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划，符合公 司发展战略。公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

2．本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施 计划不相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合相关规定；

3．安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况， 督促国民技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部 分的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交 易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资等，切实履行保荐机构职责和义务，保障国民技术全体股东利益，并 对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确核查意见。

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基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合 理、合规和必要的，同意本次超募资金使用计划。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于国民技术股份有限公司 计划使用部分超额募集资金投资设立子公司的保荐意见》之签署页）

保荐代表人：

潘祖祖 杨勇

安信证券股份有限公司 2015年 7月13日

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