NSING TECHNOLOGIES INC. — Capital/Financing Update 2015

Jul 13, 2015

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证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2015-050

国民技术股份有限公司

关于公司使用部分超募资金投资设立全资子公司暨公司股 票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在 虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

国民技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 7 月 13 日召开第三 届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分超募资金投资设立全资 子公司的议案》，现公告如下：

一、 首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]432号核准，本公司委托主承销 商安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)首次公开发行人民币普通股 （A 股）2,720万股（每股面值1元），发行价格为每股87.50元，共募集资金人民 币238,000万元。扣除承销和保荐费用7,140万元后的募集资金人民币230,860万元， 由主承销商安信证券于2010年4月26日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、 法定信息披露及路演推介等其他发行费用835.41万元，公司本次实际募集资金净 额为人民币230,024.59万元，经利安达会计师事务所有限责任公司验证，已由其 出具利安达验字[2010]第1026号《验资报告》。

根据财政部2010年12月28日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公 司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）第七条要求“发 行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期 损益”、第九条要求“涉及第四个问题、第六个问题和第七个问题的，应当自2010 年1月1日起施行”。公司已根据财会[2010]25号文件的要求进行账务调整，调增 资本公积3,773,799.80元，调增管理费用3,773,799.80元。公司已于2011年2月23

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日由流动资金中拨出3,773,799.80元补入募集资金专户。

二、 目前公司募集资金的存放与管理

目前，公司超募资金使用情况如下：

1、经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，公司于2011年3月21日从募 集资金专项账户中转出超募资金35,000万元，永久补充流动资金；

2、经公司第一届董事会第二十二次审议通过，公司使用超募资金3,372.30 万元投资可信计算技术研究项目；

3、经公司第二届董事会第二次（临时）会议通过，公司于2012年6月使用超 募资金16,500万元，用于收购深圳市安捷信联科技有限公司100%股权。

4、公司于 2015 年 3 月 3 日召开第二届董事会第二十五次（临时）会议，审 议通过了《关于公司拟利用闲置自有资金购买理财产品、利用闲置超募资金进行 现金管理的议案的议案》，同意公司使用不超过 80,000 万元的闲置自有资金适时 购买理财产品，使用不超过 59,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理。在 上述额度内，资金可以滚动使用，投资期限自董事会审议通过之日起两年内有效， 并同意授权公司管理层负责具体组织实施。

5、公司于 2015 年 4 月 7 日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，公司使用 50,000 万元超募 资金永久补充流动资金；审议通过了《关于公司拟增加用于现金管理的闲置超募 资金之额度的议案》，公司将现金管理的闲置超募资金额度进一步增加至不超过 160,000 万元。以上议案均已通过股东大会审议。

剩余募集资金存放在公司募集资金专项账户。截止2015年6月30日，公司募 集资金账户余额为119,934.81万元。

三、 公司本次使用部分超募资金情况

为适应公司发展需要，经审慎研究，公司将使用超募资金人民币5亿元，投 资设立全资子公司“深圳市国民投资管理有限公司”（暂定名，具体以工商登记 为准）作为公司的投资控股平台，以寻求合适的时机进行产业布局，从而使公司 获得持续发展动力。另外，就本次投资事项董事会授权公司董事长办理后续相关 事宜。

根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于公司董事会决策权限，无 需提交股东大会审议。本次对外投资不属于重大资产重组，也不涉及关联交易。 具体情况如下：

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（一） 拟设立子公司基本情况

• 1、公司名称：深圳市国民投资管理有限公司

• 2、注册地点：深圳市

• 3、经营范围：实业投资、项目投资、股权投资、股票投资、创业投资、其 他资本市场投资；投资管理；资产管理；投资咨询；投资顾问；企业管 理咨询等（以上不含限制项目）

• 4、注册资本：人民币 5 亿元

• 5、出资形式：现金

• 6、公司类型：有限责任公司

• 7、股权结构：国民技术股份有限公司持有 100%股权

以上信息，以工商行政管理部门核准登记备案为准。

（二） 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1 、投资目的

在国家战略性产业政策引导和市场需求推动下，我国集成电路行业面临巨大 发展机遇。作为我国集成电路专业设计企业，公司自 2013 年底改制以来，不断 加强内部经营管理，调整优化业务结构，已取得一定成效。未来公司将持续专注 核心主业，积极把握发展机遇，寻求合适的时机进行产业布局，积极助力主业发 展。为了适应现阶段的发展需要，公司拟设立一家独立的投资控股子公司，作为 公司统一的对外投资及资本运作的主体，以便适时操作并统筹管理各类投资项目， 从而使公司获得持续发展动力。

2 、存在的风险

子公司成立后，面临一定的投资、管理及财务等风险，公司将遵循谨慎原则， 履行勤勉、尽职义务，通过采取有效的内控机制、稳健的投资策略来预防和控制 上述可能存在的风险。本次对外投资是从公司长远利益出发所作出的慎重决策， 但投资资金为公司自有资金，若投资未达到预期，将会对公司的现金使用效率产 生一定的影响。

3 、对公司的影响

公司使用超募资金设立全资子公司，作为公司统一的对外投资和资本运作平 台，以寻求合适的时机进行产业布局，将产业资本和金融资本有机结合，从而有 利于巩固和提升公司在行业内的竞争力，增强公司持续经营能力，提升经营效益， 获得更大的发展空间，符合全体股东利益和公司发展需要。

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四、 独立董事意见

公司使用超募资金用于投资设立全资子公司事宜符合公司发展需要，符合公 司发展战略的要求，不会影响募投项目的进展。公司使用部分超募资金不违反相 关的法律规定，决策程序符合有关法律、法规《公司章程》的规定，不存在损害 股东利益的情形。我们同意公司使用超募资金 5 亿元用于投资设立全资子公司的 事项。

五、 监事会意见

经审核，公司监事会认为：公司使用超募资金人民币 5 亿元，投资设立全资 子公司“深圳市国民投资管理有限公司”（暂定名，具体以工商登记为准）作为 公司的投资控股平台，以寻求合适的时机进行产业布局，从而使公司获得持续发 展动力。该项投资符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益，审议程序符 合相关法律、法规的规定。

六、 保荐机构意见

保荐机构安信证券和保荐代表人经审慎核查后认为：

1．国民技术该超募资金使用计划已经其董事会审议通过，独立董事也发表 了明确同意的独立意见，公司本次超募资金使用计划，符合公司发展战略。公司 对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序；

2．本次超募资金使用计划，与公司原有募集资金投资项目的实施计划不相 抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 或损害股东利益的情况，符合相关规定；

3．安信证券将持续关注国民技术募集资金其余部分的使用情况，督促国民 技术在实际使用前履行相关决策程序，确保该募集资金其余部分的使用决策程序 合法合规，且投资于公司的主营业务，不作为持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等，切实履行保荐机构职责和义务， 保障国民技术全体股东利益，并对该募集资金其余部分的实际使用及时发表明确 核查意见。

基于以上意见，安信证券认为国民技术本次超募资金使用计划是合理、合规 和必要的，同意本次超募资金使用计划。

七、 审批程序

公司使用超募资金 5 亿元投资设立全资子公司，已经公司第三届董事会第五 次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表独立意见，保荐机构

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发表核查意见。

八、公司股票复牌安排

经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 7 月 14 日上午开市

起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第五次会议决议；

• 2、第三届监事会第三次会议决议；

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、保荐机构的核查意见。

特此公告。

国民技术股份有限公司

董事会

二○一五年七月十三日

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